１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

一、概述

２０１２年，公司产品市场由热趋冷，销售形势由热销直转下滑。董事会密切关注宏观经济走势和市场变化，采取措施，遏制经营下滑的态势，保持了经营工作的平稳。２０１２年度，公司实现营业收入３６３，６９７，４７８．８７元，同比下降７．９５％；归属于上市公司股东的净利润６８，８０３，９９５．５６元，同比下降５．３９％。

报告期内，公司主要开展以下工作：

１、市场拓展。在国际市场拓展方面，充分利用国际展会、互联网等宣传沟通平台，扩大产品市场影响力和知名度；积极寻找国内外代理商，扩大产品出口渠道。国内市场跟进上，在保持传统市场、传统领域竞争力基础上，强化新产品的市场推介和渗透。在一定程度上遏制了经营下滑的态势。

２、生产管理。强化一切工作围绕市场的理念，加强人员、设备的使用与调配力度，及时了解客户需求，做好常规产品及客户特殊订货要求产品的生产，同时加大对委外协作单位在质量、工期、价格的调控力度，使之与公司的生产经营步调一致，保证不因生产进度而影响销售。

３、产品研发。继续改进完善老产品，扩大新产品系列化程度，拓展研发其他种类新产品。２０１２年，申请并受理专利１４项（其中发明专利５项），获授权发明专利３项，实用新型专利１项。

４、基础管理。制定、修订了《董事会审计委员会年报工作制度》、《信息披露管理制度》等１０余项管理制度，进一步完善了公司治理结构和规范化运作；规范了招投标工作程序，强化了较大金额重要合同审计，有效降低了生产成本；财务内控得到强化，预算的引导及控制功能得到充分发挥，成本费用开支得到有效压缩；选拔一些年轻干部进入领导岗位，并加强后备干部培养，为公司持续发展提供了人才保证。

５、募投项目。截止到报告期末，已购置募投项目设备５０多台套，两栋厂房已开工建设。

二、主营业务分析

１、概述

（１）主营业务收入分析

①公司２０１２年度主营业务收入比２０１１年下降７．３８％，其中水平定向钻机和全液压岩心钻机下降幅度较大，机械立轴式岩心钻机有所增长。由于市场由热趋冷，２０１２年上半年主营业务收入高于２０１１年上半年，而２０１２下半年主营业务收入低于２０１１年下半年。

②由于煤层气、页岩气还没有进入大规模商业开发阶段，钻杆等钻具产品还需要得到客户逐步认可等原因，机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机和水平定向钻机仍是公司主营业务收入主要来源，２０１２年度这三类产品销售收入占公司主营业务收入的比例为７４．３５％，比２０１１年降低１．３５％，变化不大。

③２０１２年开拓国际市场所做的努力效果还没有显现，２０１２年度外销收入占主营业务收入比例为１５．５２％，比２０１１年降低了５．７７％。

（２）主营业务成本分析

①２０１２年度主营业务成本中最主要的为直接材料成本，占比与２０１１年度相比有所减少；由于工资增长原因，２０１２年度直接人工和制造费用占比有所增加。

②２０１２年度主营业务成本同比增幅（－８．９４％）低于主营业务收入增幅（－７．３８％），主要原因为机械立轴式岩心钻机毛利率同比提高３．６７％。

（３）期间费用分析

２０１２年度，财务费用同比降低了９６９万元，销售费用降低了６２３万元，管理费用增加了８５４万元，期间费用总体降低了７３８万元。

２、主营业务构成情况

单位：元

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三、资产、负债状况分析

１、资产项目重大变动情况

单位：元

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２、负债项目重大变动情况

单位：元

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四、核心竞争力分析

１、技术研发优势

公司具有近４０年岩土钻孔装备的研发、制造和销售的行业积累，在技术、工艺、制造方面经过长期实践，积累了丰富的经验，形成公司技术研发优势的深厚基础。２０１２年，申请已受理专利１４项（其中发明专利５项），获授权发明专利３项，实用新型专利１项。

２、产品优势

公司既有立轴式岩心钻机，又有全液压岩心钻机，还有水平定向钻机、煤层气钻机等产品，各类产品已形成系列化；不仅能为用户提供主机，还能提供钻塔、泥浆泵、钻杆等配套产品。公司产品种类多，配套齐全，降低了市场波动的风险。

３、品牌优势

公司产品被广泛应用于我国各地的地质、煤炭、冶金、核工业、石油等行业的企事业单位，“黄海机械”品牌在我国地质矿产系统具有较高的知名度，品牌认可度较高，并拓展到水平定向钻机和煤层气钻机领域。

五、公司未来发展的展望

１、行业竞争格局和发展趋势

（１）地质勘探行业

矿产资源是国民经济和社会发展的重要物质基础。近年来，随着我国工业化、城镇化和农业现代化的加快推进，我国矿产资源供需矛盾日益突出，对石油、天然气、铀、铁、铜、钾盐等重要矿产资源的需求呈刚性上升态势，战略性新兴产业的发展对矿产资源供给能力提出了新的更高要求。自２００６年国务院发布《国务院关于加强地质工作的决定》以来，我国地质勘查和矿产勘探投入持续快速增长，带动岩心钻机市场需求的快速增长。岩心钻机市场经过近十年的发展，钻机保有量不断增加，钻机的需求将放缓。

国内地勘单位主要使用机械立轴式岩心钻机，随着钻机的需求放缓，市场竞争将加剧，公司凭借产品的系列化程度高，性能好，品牌优势等，仍将保持较高的市场份额，但销售收入有可能降低。国外客户对岩心钻机的主要需求是全液压岩心钻机，所以国外市场的销售将会影响公司业绩。

（２）非开挖施工行业

过去十多年，我国水平定向钻机市场经历了从无到有，再到持续快速发展的历程。随着我国工业化和城市化的快速发展，非开挖技术在管线铺设中得到越来越广泛的应用，水平定向钻机的需求量持续增长。公司水平定向钻机市场占有率不高，但大型水平定向钻机竞争优势比较明显。由于用户购买水平定向钻机多采用分期付款方式，而公司一直执行全额付款的销售政策，对销售带来一定的不利影响。

（３）非常规天然气行业

“十一五”期间，煤层气开发从零起步，施工煤层气井５４００ 余口，形成产能３１ 亿立方米。２０１０年，煤层气产量１５ 亿立方米，商品量１２ 亿立方米。根据《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划》，２０１５ 年，煤层气产量达到３００ 亿立方米，其中地面开发１６０ 亿立方米。但由于存在行业管理体制、技术瓶颈、政策激励不足等煤层气发展必须要逾越的障碍，造成煤层气产业“产量少、利用率低、勘探投入不足、产业发展低于预期”的现状。

根据《页岩气“十二五”发展规划》，２０１５年，中国页岩气产量将达到６５亿立方米，力争２０２０年产量达到６００亿－１０００亿立方米。但页岩气产业发展面临着资源情况尚不清楚、关键技术有待突破、资源管理机制有待完善、地面建设条件较差、基础设施需要加强、缺乏鼓励政策等矛盾和问题。我国页岩气开发尚在起步阶段，大规模商业开发还有很长的路要走。

适合煤层气、页岩气勘探开采的钻机在我国属于新产品，目前尚未有生产厂家建立起明显的竞争优势。

２、公司发展战略

保持机械立轴式岩心钻机在行业的优势和地位，延缓收入下降速度；逐步提高水平定向钻机销售收入；通过新产品开发、市场开拓，使全液压岩心钻机、煤层气钻机、配套钻具成为公司未来业绩增长点；拓宽公司产品领域，扩大经济增长点。

３、经营计划

全力推进转型升级，努力打造钻探行业精品超市；深入开展管理提升，增强公司整体实力；大力拓展国内外市场，确保市场竞争优势；全面提升自主创新能力，有效增强核心竞争力；切实加强风险管控，实现法律与经营有效融合；不断强化队伍建设，适应公司发展需要；持续优化发展环境、合力推进做精做强，促进企业经济持续健康发展。

４、可能面临的风险

（１）国家宏观经济波动风险

资源和能源的勘探开采受国家产业政策鼓励，但也受到国内外宏观经济环境影响，如果国际经济形势持续低迷，国内经济增速放缓，公司的市场空间将有可能进一步受到限制，经营业务将受到影响。公司将继续加大多元化产品研发力度和国内外市场开拓力度，增强公司抵御宏观经济波动风险的能力。

（２）主营业务毛利率下降的风险

２０１３年，毛利率相对较低的水平定向钻机、钻杆等产品在主营业务收入中的比重有可能增加，同时，如果市场竞争加剧，将会导致公司产品售价下调和毛利率下降。公司将加强采购、生产等相关环节的管控，确保有效地控制成本。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

不适用

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

连云港黄海机械股份有限公司

董事长：刘良文

二○一三年四月二十日

证券代码：００２６８０ 证券简称：黄海机械 公告编号：２０１３－００３

连云港黄海机械股份有限公司

第一届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议通知于２０１３年４月９日以书面送达或电子邮件等方式发出。会议于２０１３年４月２０日上午１０：３０在公司会议室以现场表决方式召开，应到董事５人，现场出席董事４人。董事虞臣潘先生因出差书面委托董事刘良文先生代为行使表决权。监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由刘良文董事长主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

１、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年度总经理工作报告》。

２、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年度董事会工作报告》。

公司独立董事张晓西先生、王英姿女士向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，并将在２０１２年年度股东大会上述职。

内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《２０１２年度报告》“第四节 董事会报告”、《独立董事２０１２年度述职报告》。

本报告需提交２０１２年年度股东大会审议。

３、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于２０１２年度报告及其摘要的议案》。

《公司２０１２年度报告》及《公司２０１２年度报告摘要》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１２年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

４、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年度财务决算报告》。

２０１２年度，公司实现营业收入３６３，６９７，４７８．８７元，同比减少７．９５％；实现营业利润７９，３３７，４８２．５７元，同比减少４．６０％；实现归属于上市公司股东的净利润６８，８０３，９９５．５６元，同比减少５．３９％。

本报告需提交２０１２年年度股东大会审议。

５、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐人出具的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本报告需提交２０１２年年度股东大会审议。

６、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

《２０１２年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事就本事项发表的独立意见、监事会出具的监事会意见、保荐人出具的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于２０１２年度利润分配预案的议案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年度实现净利润６８，８０３，９９５．５６元，根据《公司章程》的有关规定，以本年度净利润的１０％提取法定公积金６，８８０，３９９．５６元，加年初未分配利润８８，８１９，３６５．８４元，减股东分红１５，６００，０００元，本年度未分配利润为１３５，１４２，９６１．８４元。

本年度利润分配预案为：以２０１２年末总股本８，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．８元（含税），共计分配利润１４，４００，０００元，余１２０，７４２，９６１．８４元，结转下年度。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

８、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》。

经公司董事会审计委员会提议，董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构。

独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

９、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于确认公司２０１２年度监事、高管人员薪酬的议案》。

２０１２年度，公司监事、高管人员效益年薪总额为１００万元。

独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

１０、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。

《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》及独立董事对薪酬方案的独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本方案需提交２０１２年年度股东大会审议。

１１、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》。

《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１２、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于２０１３年第一季度报告的议案》。

《公司２０１３年第一季度报告全文》及《公司２０１３年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１３年第一季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

１３、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》。

内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

１、《连云港黄海机械股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》。

特此公告！

连云港黄海机械股份有限公司董事会

２０１３年４月２０日

证券代码：００２６８０ 证券简称：黄海机械 公告编号：２０１３－００４

连云港黄海机械股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议通知于２０１３年４月９日以书面送达或电子邮件等方式发出，会议于２０１３年４月２０日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席刘际梯先生主持， 公司董事会秘书列席了会议。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

１、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》。

《２０１２年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本报告需提交２０１２年年度股东大会审议。

２、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１２年度报告及其摘要的议案》。

监事会认为：董事会编制和审核公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司２０１２年度报告》及《公司２０１２年度报告摘要》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１２年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

本议案需提交２０１２年度股东大会审议。

３、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度财务决算报告》。

２０１２年度，公司实现营业收入３６３，６９７，４７８．８７元，同比减少７．９５％；实现营业利润７９，３３７，４８２．５７元，同比减少４．６０％；实现归属于上市公司股东的净利润６８，８０３，９９５．５６元，同比减少５．３９％。

本报告需提交２０１２年年度股东大会审议。

４、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会认为，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本报告需提交２０１２年年度股东大会审议。

５、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，保证了公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。《２０１２年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

《２０１２年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１２年度利润分配预案的议案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年度实现净利润６８，８０３，９９５．５６元，根据《公司章程》的有关规定，以本年度净利润的１０％提取法定公积金６，８８０，３９９．５６元，加年初未分配利润８８，８１９，３６５．８４元，减股东分红１５，６００，０００元，本年度未分配利润为１３５，１４２，９６１．８４元。

本年度利润分配预案为：以２０１２年末总股本８，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．８元（含税），共计分配利润１４，４００，０００元，余１２０，７４２，９６１．８４元，结转下年度。本年度不以资本公积金转增股本。

本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

７、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》。

监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构。

本议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

８、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１３年第一季度报告的议案》。

监事会认为：董事会编制和审核公司２０１３年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司２０１３年第一季度报告全文》及《公司２０１３年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１３年第一季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

三、备查文件

１、《连云港黄海机械股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》

特此公告！

连云港黄海机械股份有限公司监事会

２０１３年４月２０日

证券代码：００２６８０ 证券简称：黄海机械 公告编号：２０１３－００５

连云港黄海机械股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２ 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］４７４号）核准，由主承销商浙商证券有限责任公司（已变更为浙商证券股份有限公司，以下简称“浙商证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）２０，０００，０００股，发行价格为每股２１．５９元。截至２０１２年５月３０日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２０，０００，０００股，募集资金总额人民币４３１，８００，０００．００元，扣除承销保荐费人民币１９，１９０，０００．００元后的募集资金为人民币４１２，６１０，０００．００元，已由浙商证券于２０１２年５月３０日存入公司开立在中国银行股份有限公司连云港分行营业部（账号５１５７６０４５４２２７）、江苏银行连云港新华支行（账号１１３１０１８８００００８４８８８）的人民币账户，扣除其他发行费用人民币９，１９８，１３８．１５元后，计募集资金净额为人民币４０３，４１１，８６１．８５元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（２０１２）第１１３２８６号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）２０１２年度募集资金使用情况及结余情况

截止至２０１２年１２月３１日，公司已累计使用募集资金人民币５４，３６１，９２０．７７元，其中：募集资金项目本期支付人民币１６，６８７，６２１．８９元，置换前期募集资金项目投入人民币１４，９５２，４３７．０３元，超募资金补充流动资金人民币２２，７２１，８６１．８５元。

公司到位募集资金净额应为人民币４０３，４１１，８６１．８５元，扣除已使用的募集资金人民币５４，３６１，９２０．７７元，扣除手续费支出人民币５７５．４４元，加上收到的利息收入人民币２，６６８，９２５．５９元，截止至２０１２年１２月３１日，公司募集资金账户余额应为人民币３５１，７１８，２９１．２３元。截止至２０１２年１２月３１日，公司募集资金实际余额为人民币３５１，７１８，２９１．２３元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《连云港黄海机械股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司于２０１２年６月２５日与保荐人浙商证券、江苏银行股份有限公司连云港新华支行、中国银行股份有限公司连云港分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截止至２０１２年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

本年度公司无此情况。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度公司无此情况。

（四）募投项目先期投入及置换情况

２０１２年６月２１日公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币１４，９５２，４３７．０３元。

截止２０１２年５月３１日，募集资金项目具体投入情况如下表：

单位：人民币元

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（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度公司无此情况。

（六）节余募集资金使用情况

本年度公司无此情况。

（七）超募资金使用情况

公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额人民币４０３，４１１，８６１．８５元，本次发行所募集资金投资计划总额为人民币３８０，６９０，０００．００元，超额募集资金人民币２２，７２１，８６１．８５元。

２０１２年６月２１日公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过将超额募集资金人民币２２，７２１，８６１．８５元永久性补充流动资金。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司２０１２年度不存在变更募集资金投资项目的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于２０１３年４月２０日批准报出。

附表：１、募集资金使用情况对照表

连云港黄海机械股份有限公司董事会

２０１３年４月２０日

附表１：

募集资金使用情况对照表

编制单位：连云港黄海机械股份有限公司 ２０１２年度单位：人民币万元

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证券代码：００２６８０ 证券简称：黄海机械 公告编号：２０１３－００７

连云港黄海机械股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议决议，公司定于２０１３年５月１５日召开２０１２年年度股东大会。现将有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会。

２、会议召开时间：

现场会议召开时间为：２０１３年５月１５日下午１４：００（星期三）

网络投票时间为：２０１３年５月１４日－２０１３年５月１５日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年５月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年５月１４日１５：００至２０１３年５月１５日１５：００期间的任意时间。

３、会议召开地点：连云港市海州开发区新建东路１号公司会议室。

４、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

５、股权登记日：２０１３年５月１０日。

６、会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

７、出席对象

（１）、截止２０１３年５月１０日下午１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

（２）、公司董事、监事和高级管理人员；

（３）、见证律师及公司邀请的其他人员。

二、会议审议事项

１、《２０１２年度董事会工作报告》；

２、《２０１２年度监事会工作报告》；

３、《关于２０１２年度报告及其摘要的议案》；

４、《２０１２年度财务决算报告》；

５、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

６、《关于２０１２年度利润分配预案的议案》；

７、《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》；

８、《关于确认公司２０１２年度监事、高管人员薪酬的议案》；

９、《关于制定〈董事、监事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》；

上述议案已经公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，详见２０１３年４月２３日分别刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

三、参与现场会议的股东的登记方法

１、登记时间：２０１３年５月１３日（上午８：００—１１：３０，下午１４：３０—１７：００）。

２、登记地点：连云港市海州开发区新建东路１号公司董事会办公室。

３、登记办法

（１）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在２０１３年５月１３日下午１７：００前送达公司，并电话确认）。

（４）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件到现场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票。程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年５月１５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

２、投票代码：３６２６８０；投票简称：黄海投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入投票代码：３６２６８０

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体如下表：

■

（４）在“委托股数”项下输入表决意见：

■

（５）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（６）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（７）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）、采用互联网投票的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

３、通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年５月１４日１５：００至２０１３年５月１５日１５：００期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权

五、其他事项

１、出席本次股东大会会议者食宿费、交通费自理。

２、联系人：王祥明 李莉

３、联系电话：０５１８－８５３８３０３９ 传真：０５１８－８５３８３０３９

４、邮政编码：２２２０６２

六、备查文件

１、《连云港黄海机械股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》

特此公告！

连云港黄海机械股份有限公司董事会

２０１３年４月２０日

附件：

授权委托书

连云港黄海机械股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席连云港黄海机械股份有限公司２０１２年年度股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

■

注：

１、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

２、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。

委托人（签字盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

受托人身份证号码： 受托人（签字）：

委托书有效期限： 委托日期：

证券代码：００２６８０ 证券简称：黄海机械 公告编号：２０１３－００８

连云港黄海机械股份有限公司

关于举行２０１２年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

连云港黄海机械股份有限公司（以下简称＂公司＂）将于２０１３年４月２５日（星期四）１５：００至１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１２年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

届时，公司董事长刘良文先生、总经理柳生林先生、财务总监金丽娟女士、独立董事王英姿女士、董事会秘书王祥明先生、保荐代表人郝红光先生在网上与投资者进行沟通。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

连云港黄海机械股份有限公司董事会

２０１３年４月２０日

股票简称	黄海机械	股票代码		００２６８０
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	王祥明		李莉
电话	０５１８－８５３８３０３９		０５１８－８５３８３０３９
传真	０５１８－８５３８３０３９		０５１８－８５３８３０３９
电子信箱	ｈｈｊｘ＠ｈｈ－ｊｘ．ｃｏｍ		ｈｈｊｘ＠ｈｈ－ｊｘ．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	３６３，６９７，４７８．８７	３９５，１２７，６５７．９６	－７．９５％	２９４，３２２，２８３．１１
归属于上市公司股东的净利润（元）	６８，８０３，９９５．５６	７２，７２０，０２０．５５	－５．３９％	４７，８６７，５５１．４６
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	６８，０６３，６９５．４８	７０，００９，８００．６５	－２．７８％	４６，７３４，９４５．７５
经营活动产生的现金流量净额（元）	７４，５４１，４３９．６９	４３，２０１，８２１．１２	７２．５４％	１３，２２１，８７４．１１
基本每股收益（元／股）	０．９６	１．２１	－２０．６６％	０．８
稀释每股收益（元／股）	０．９６	１．２１	－２０．６６％	０．８
加权平均净资产收益率（％）	１４．２１％	３８．０５％	－２３．８４％	３６．５３％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	７８５，９９２，８７１．７５	４０５，５３９，７３１．８６	９３．８１％	３４０，９３５，５９４．６８
归属于上市公司股东的净资产（元）	６８４，１９７，６２８．４８	２２７，４６４，２７７．６５	２００．７９％	１５４，７４４，２５７．１０

报告期股东总数		９，６０８		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	８，８４１
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
虞臣潘	境内自然人	３４．５％	２７，６００，０００	２７，６００，０００
刘良文	境内自然人	３３．７５％	２７，０００，０００	２７，０００，０００
林长洲	境内自然人	３．７５％	３，０００，０００	３，０００，０００
黄文煌	境内自然人	３％	２，４００，０００
朱微	境内自然人	０．３８％	３０６，２８０
中国工商银行－海富通中小盘股票型证券投资基金	境内非国有法人	０．３７％	２９９，９２１
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．２３％	１８０，２６２
厦门国际信托有限公司－利得盈单独管理资金信托０２６	境内非国有法人	０．１８％	１４１，０００
苏伟伦	境内自然人	０．１８％	１４０，０００
陈文海	境内自然人	０．１６％	１３０，４９７
上述股东关联关系或一致行动的说明		前１０名股东中，虞臣潘和刘良文为一致行动人，是公司实际控制人。除此情况外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（％）
分行业
专用设备制造业	３６３，２９９，１７１．５４	２３１，９６０，１７６．１３	３６．１５％	－７．３８％	－８．９４％	１．０９％
分产品
机械立轴式岩心钻机	１６７，４１５，９５９．６２	１１１，０８０，１８３．２３	３３．６５％	９．８４％	４．０８％	３．６７％
全液压岩芯钻机	７６，６７４，６２６．７３	３８，６２５，４６２．２６	４９．６２％	－１５．２２％	－１３．３１％	－１．１１％
水平定向钻机	２６，００４，３４６．１３	２０，３７３，６３３．５４	２１．６５％	－５１．８８％	－４８．４６％	－５．２％
多功能煤层气钻机	７，６２２，２２２．２３	４，２７９，９４２．７８	４３．８５％	４．６７％	２１．８９％	－７．９３％
多功能工程钻机	１，８００，３４１．８８	１，１５５，８０６．６８	３５．８％	２３５．１５％	２０８．９１％	５．４５％
钻杆	１４，０５３，２５３．７４	９，００３，１６６．０９	３５．９４％	－１．５９％	－６．９４％	３．６８％
钻机零配件：钻塔、泥浆泵、零件等	６９，７２８，４２１．２１	４７，４４１，９８１．５５	３１．９６％	－４．７９％	－５．７９％	０．７２％
分地区
内销收入	３０６，９０６，７７５．７３	２０４，２７０，４３５．７７	３３．４４％	－０．５９％	－４．６２％	２．８１％
外销收入	５６，３９２，３９５．８１	２７，６８９，７４０．３６	５０．９％	－３２．４８％	－３１．７５％	－０．５３％

	２０１２年末		２０１１年末		比重增减（％）	重大变动说明
	金额	占总资产比例（％）	金额	占总资产比例（％）
货币资金	４０１，０３１，５３６．８０	５１．０２％	５９，８９４，０７８．３５	１４．７７％	３６．２５％	系发行新股收到募集资金所致
应收账款	３６，９２３，１４８．９７	４．７％	２８，７１８，０１２．７６	７．０８％	－２．３８％
存货	２２１，０２１，４５１．６７	２８．１２％	１８７，９５０，３２１．８１	４６．３５％	－１８．２３％
固定资产	８９，５７７，１２４．１１	１１．４％	８３，４３４，１２４．８９	２０．５７％	－９．１７％
在建工程	１，６６５，１６０．００	０．２１％			０．２１％

	２０１２年		２０１１年		比重增减（％）	重大变动说明
	金额	占总资产比例（％）	金额	占总资产比例（％）
短期借款			７７，０００，０００．００	１８．９９％	－１８．９９％

募集资金总额			４０，３４１．１９			本年度投入募集资金总额	３，９４０．９５
报告期内变更用途的募集资金总额			０			已累计投入募集资金总额	５，４３６．１９
累计变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额比例			０
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投入进度（％） （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
１、新型高效岩土钻机技术改造项目	否	２３，０２４．００	２３，０２４．００	９３４．３８	２，３２７．７２	１０．１１	２０１４年５月２４日	０	不适用	否
２、钻杆生产技术改造项目	否	１５，０４５．００	１５，０４５．００	７３４．３８	８３６．２８	５．５６	２０１４年５月２４日	０	不适用	否
承诺投资项目小计		３８，０６９．００	３８，０６９．００	１，６６８．７６	３，１６４．００	８．３１
超募资金投向
补充流动资金				２，２７２．１９	２，２７２．１９
超募资金投向小计				２，２７２．１９	２，２７２．１９
合计				３，９４０．９５	５，４３６．１９
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	本期项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况	２０１２年６月２１日公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过将超额募集资金人民币２２，７２１，８６１．８５元永久性补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	本期募集资金投资项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况	本期募集资金投资项目实施方式未做调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况	２０１２年６月２１日公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 １４，９５２，４３７．０３元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	项目实施尚未完成，尚不确定具体结余金额
尚未使用的募集资金用途及去向	公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况

开户银行	银行账号	存放金额
中国银行股份有限公司连云港分行	５１５７６０４５４２２７	１７，３０８，２２３．３１
	５１６９６０６４４３９０	１９１，２８８，６０４．３８
江苏银行股份有限公司连云港新华支行	１１３１０１８８００００８４８８８	２，３０３，８４５．４３
	１１３１０１８１００００３９２４１	１０，１５２，９９０．３１
	１１３１０１８１００００３９３２３	１０，１５２，９９０．３１
	１１３１０１８１００００３９５８４	１０，１７０，５４５．８３
	１１３１０１８１００００３９６６６	１０，１７０，５４５．８３
	１１３１０１８１００００３９４０５	１０，１７０，５４５．８３
	１１３１０１８１００００３９７４８	３０，０００，０００．００
	１１３１０１８１００００３９８３０	３０，０００，０００．００
	１１３１０１８１００００３９９１２	３０，０００，０００．００
合计		３５１，７１８，２９１．２３

项目名称	累计投入金额
新型高效岩土钻机技术改造项目	１３，９３３，４３７．０３
钻杆生产技术改造项目	１，０１９，０００．００
合计	１４，９５２，４３７．０３

议案序号	议案名称	委托价格
	总议案	１００．００
议案一	《２０１２年度董事会工作报告》	１．００
议案二	《２０１２年度监事会工作报告》	２．００
议案三	《关于２０１２年度报告及其摘要的议案》	３．００
议案四	《２０１２年度财务决算报告》	４．００
议案五	《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》	５．００
议案六	《关于２０１２年度利润分配预案的议案》	６．００
议案七	《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》	７．００
议案八	《关于确认公司２０１２年度监事、高管人员薪酬的议案》	８．００
议案九	《关于制定〈董事、监事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》	９．００

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的委托股数	１股	２股	３股

审 议 事 项	同意	反对	弃权
《２０１２年度董事会工作报告》
《２０１２年度监事会工作报告》
《关于２０１２年度报告及其摘要的议案》
《２０１２年度财务决算报告》
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于２０１２年度利润分配预案的议案》
《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》
《关于确认公司２０１２年度监事、高管人员薪酬的议案》
《关于制定〈董事、监事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》

　证券代码：００２６８０ 证券简称：黄海机械 公告编号：２０１３－００６