一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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二、主要财务数据和股东变化
１、主要财务数据
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２、前１０名股东持股情况表
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３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、管理层讨论与分析
（一）、２０１２年形势简要分析与业务回顾
２０１２年，全国商品房销售面积和销售金额分别为１１．１３亿平方米、６．４５万亿元，同比增长１．８％和１０％，国内房地产市场在严厉的调控下，保持了平稳运行的态势。６－８月房价出现一波明显的反弹势头，虽然“金九银十”销售低于预期，但市场在刚性需求推动下，全年销量实现了小幅增长，国内房地产市场已进入相对平稳的发展时期。
２０１２年，是公司房地产项目建设进入关键时期的重要之年。在国内房地产市场实施严厉持续调控的形势下，公司坚持发展定位，认真研判形势，审时度势。一是重点抓好“钱塘会馆”和“全景天地”两项目施工建设，以及“时代大厦”Ｂ栋办公大楼招租工作；“半岛小镇”项目确定了规划设计方案和设计单位。二是做好“城市山林”尾盘销售，大力推进拆除重建项目的申报工作，目前获政府立项批准更新项目已达３个，其中：宝安区“新安华联片区”项目专项规划方案已通过审批，地块已平整和完成多项临建工程；南山区“华达片区”专项规划方案已完成公示；南山区“华联工业园Ｂ区”更新项目已获准立项，纳入深圳市城市更新计划。三是成立物业集团，促进房地产发展与品牌建设。四是，继续开展与财务报告相关的内控工作和积极配合深圳证监局完成现场例行检查活动，通过规范性、合规性建设，进一步强化内部管理，完善规章管理制度，促使公司治理水平迈上新的台阶。
２０１２年，公司实现营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为３４，８１２万元、５，９０１万元。
（二）、主营业务分析
１、概述
２０１２年公司实现营业收入３４，８１１万元，比２０１１年减少１５，８６１万元，主要是本期可结转的房地产销售收入减少所致。公司２０１２年的房地产销售收入来源于杭州华联“时代大厦”及深圳华联“城市山林”二期尾盘的销售，２０１２年，两项目共结转销售收入１７，４１７万元，比２０１１年减少１７，６７４万元，减少的比例为５０．３７％。此外，公司２０１２年实现租金及相关收入１５，４２５万元，比２０１１年增加１，４１５万元。２０１２年房地产销售占公司主营业务收入的５３．０３％，租金及相关收入占公司主营业务收入的４６．９７％。
公司２０１２年归属于母公司所有者的净利润为５，９０１万元，比２０１１年减少１，０３９万元，减少的比例为１４．９７％，主要是可供结转的销售收入减少所致。
２、收入
２０１２年的收入主要来源于房地产项目尾盘的销售及租赁，没有新的销售项目。
３、成本
行业分类
单位：元
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４、费用
财务费用本期为３，３８８，６０１．１５元，上期为７，２０９，７８７．８２元，本期比上期减少３，８２１，１８６．６７元，减少比例为５３．００％，减少原因主要为本期利息收入增加所致。
５、现金流
单位：元
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（三）、主营业务构成情况
单位：元
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（四）、资产、负债状况分析
１、资产项目重大变动情况
（单位：元）
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２、负债项目重大变动情况
单位：元
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３、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
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（五）、核心竞争力分析
经过多年的发展及积累，公司房地产专业队伍的开发管理能力不断增强。公司目前存量的房地产项目土地获取时间较早，更新项目房地产用地绝大部分为公司原有的工业项目的土地资源，这些项目在土地成本控制方面具有一定的竞争优势。但由于公司房地产业务还处于巩固发展阶段，主业基础尚待夯实，限于资金实力，公司拟建、在建项目竣工、结算缺乏连续性，公司目前正采取循序渐进、错峰发展经营策略，在确保经营稳定的基础上，逐步提升企业的可持续发展能力。
（六）、投资状况分析
１、对外股权投资情况
（１）对外投资情况
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（２）持有金融企业股权情况
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（３）证券投资情况
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２、委托理财情况说明：
为了提高闲置资金的使用效率，经本公司股东大会批准，同意本公司用于购买短期理财产品的资金额度为不超过６亿元。报告期内，公司利用闲置资金开展的短期委托理财业务主要包括公司本部、公司控股子公司杭州华联置业公司和深圳华联置业公司等企业，全部为短期理财产品，理财产品的周期以１个月左右为主，２０１２年实际发生理财产品笔数共计１３９笔，每笔理财产品的平均金额约４，５００万元，合计收益３８１７万元。本公司开展理财业务的特点为：期限较短、笔数多、每笔金额较小、风险较低。截止本报告日，已发生并到期的理财产品已经全部按约定收回本金和收益。
３、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况：
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（七）、公司未来发展的展望
公司未来发展战略
定位即战略。公司将坚持“城市综合体开发运营商”的发展定位，未来将致力于城市综合体项目的开发与运营，构建具有鲜明特色的华联地产发展模式，力争在房地产细分行业中占据一席之地，立志走出一条有华联特色的地产发展之路。
形势分析与看法
国际方面：２０１２年，受到国际市场需求持续低迷，欧洲经济持续衰退、美日经济增速低缓等因素影响，全球大宗商品价格同比明显下降，金砖国家经济增速均出现不同程度下滑，世界经济复苏进程仍较缓慢。与２０１２年欧债危机、美国财政悬崖等风险相比，２０１３年世界经济不确定的因素相对减少。近期，为提振经济及投资者信心，欧盟、美国、日本等主要经济体分别实施了量化宽松的财政政策，预期２０１３年世界经济维持弱势复苏的发展格局。
国内方面：国内经济２０１２年呈现弱势增长，全年ＧＤＰ同比增长７．８％，较计划目标增加０．３个百分点，消费和出口增长幅度下滑明显，仍然依靠固定资产投资为主导的经济增长模式实现了弱增长。２０１３年ＧＤＰ目标维持７．５％，ＣＰＩ目标３．５％（目前一年期存款基准利率３％），货币供应量Ｍ２目标为１３％（去年同比增长１３．８％）。国内经济健康增长方式是要实现由政策性刺激为主转向以自主增长的有序转变，并强调增长的质量，但由于经济增速放缓，国内有色、钢铁、水泥等部分行业产能过剩现象较为严重，我国要实现“稳增长、防通胀、控风险、促转型”目标任重道远，经济转型与产业结构性调整面临较大压力，预期２０１３年国内经济将保持平稳或弱增长态势。
房地产行业方面：２０１２年房地产市场运行相对平稳、平静，但商品房成交金额增幅远大于成交量增幅，说明房价出现明显上涨，偏离调控预期。２０１３年３月２日，国务院下发了１７号文（下称“新国五条”），要求继续做好房地产市场调控，新政包括：明确二手房所得税率为２０％、或提高二套房首付比例、房地产税开征或收紧住房公积金政策等预期明显增强，新国五条引发了购房消费者和开发商等相关利益群体紧张气氛，当月成交量活跃。国家对房地产实施严厉调控三申五令：坚决抑制投机和投资性需求，支持合理自住及改善性需求，通过增加保障房供给等措施平抑房价，稳定经济，惠及民生，调控之目的应该是实现“居者有其屋”。
２０１３年，国家计划建成保障房４７０万套，新开工６３０万套，新国五条也明确：地级以上城市应该将外来务工人员纳入保障性住房范围，住宅市场“双轨制”（市场供给＋政府保障性供给）供给效应，调控措施仍将从严、从紧，对普通住宅商品房市场或构成一定冲击。由于我国经济长期向好趋势并没有改变，房地产投资增长对稳定或拉动经济增长作用不可忽缺，城镇化进程正在加快推进，结合流动性充裕、自住需求推动、居民投资渠道缺失等综合有利因素，我们预期未来房地产市场继续沿着政策调控方向运行，进入相对平稳发展时期。
风险因素分析
１、政策调控风险。国家对房地产行业实施的从严从紧的调控政策仍在持续，如限贷、限购、限售等调控措施在一定程度上影响公司的扩展速度和项目的开发进度。
２、市场风险。由于房地产调控周期的不确定性，加上国内住宅市场供求双轨制（商品房和保障房）的逐步形成，商品房住宅市场竞争会越发激烈，或对公司经营目标及销售计划构成影响。
３、经营风险。公司近两年将迎来新建、拟建项目资金投入的高峰期，如果资金需求缺口问题不能有效解决，或天气等不可预测因素的发生，项目存在不能如期竣工的风险。
公司策略与应对
面对复杂多变的国际国内形势及行业发展现状，公司将认真分析形势，保持清醒认识，增强预判力，通过调整经营思路和策略，以实现可持续发展。
１、公司将坚持“城市综合体开发运营商”的发展定位，侧重特色地产的开发。坚持把有限的土地资源或项目分别打造为中、高端或别致的城市综合体或精品楼盘，使其成为区域内的地界标杆性建筑。
２、新国五条也明确了对中小户型为主项目提供差别化信贷支持，公司将对个别住宅地产项目的发展方案进行充分论证，积极探讨以中小户型为主的装修房型的规划设计发展方案的可行性。
３、要清楚认识自身的优势和劣势，提高对不确定因素的控制和应变能力。公司在建、拟建或筹建特别是更新等地产项目，与别的房企相比，在成本等方面具有一些竞争优势；但与国内知名地产开发商相比，公司在工程建设专业化、流程作业的标准化等方面仍存在一定差距，行业调控政策及变化、监理单位监督力度和施工单位的组织及施工能力、甚至施工场地限制、天气变化等都会影响项目工程进度，从而降低项目投资资金的周转率，因此，项目规划设计需增预见性，工程建设过程需加强计划性，同时加强对突发事件控制或不确定因素的预判、应变和处理能力。
４、２０１３年，公司在深圳、杭州和千岛湖的几大房地产项目同时开工或正在进行建设，为资金投入高峰期，面临较大的资金压力。土地、资金、人才为房地产三要素，融资能力体现房企竞争能力，要创新融资方式，提高筹资、融资能力，同时做好大额资金预算和统筹调度，既要保障项目建设资金投入需求，又要提高资金使用效率。
２０１３年经营计划及工作重点
１、杭州地产业务方面
一是以“钱塘会馆”竣工验收、样板房精装修和开盘预销售为工作重点，要坚持高标准、高要求，全力确保“钱塘会馆”项目竣工验收和样板房开放。公司内部管理有关“钱塘会馆”项目的各项工作要特事特办，保证该项目能尽快投放市场，并力争实现预销售率３０％目标。二是“全景天地”项目完成主体结构性封顶，以及装修工程的７０％、安装工程的８０％，并做好“全景天地”公寓销售的前期准备工作。三是继续推进“时代大厦”Ｂ栋的招商工作，力争实现时代大厦招租率８０％以上目标。
千岛湖“半岛小镇”项目：上半年完成方案设计及方案报批，开始道路、地形整理等基础设施建设，力争７月底项目一期正式开工。
２、深圳地产业务方面
一是更新项目要以宝安区“新安华联片区”的前期准备工作和工程建设为工作重点，２０１３年要完成该更新项目建设用地规划许可证和施工许可证的办理及各项前期审批手续；完成景观方案设计和景观扩初设计；力争２０１３年８月底前签订土地出让合同，年底取得施工许可证并正式动工。二是加快推进南山区“华联工业园Ａ区、Ｂ区”更新改造的申报工作，争取三季度完成Ｂ区的专项规划审批，力争年内完成Ａ区更新模式的研究。三是切实做好更新项目建设资金的筹集和安排，保障更新项目有序进行开发；鉴于目前公司现金流水平状况，更新项目的开发进程或选取错峰兴建方式，量力而为。
３、物业管理业务方面
切实推进物业管理的集团化运作，以此为契机，扎实推进品牌建设。今年，要进一步加快完善健全物业集团的管理架构，理顺管理体制，建立健全管理制度和规范的工作流程，加大中高级专业技术和管理人才的培养和引进力度，积极稳妥推进物业管理业务的集团化运作。物业集团要统筹管理华联在深圳、上海、杭州和千岛湖四地的全部物业管理业务，对所属物业实行统一规划、统一管理、整合资源，不断提高效率、管理质量和服务水平，树立华联物业的统一品牌形象，实现华联物业的集约化、专业化和精细化管理，做大做强物业管理业务。
２０１３年，物业集团还要做好新增项目杭州ＵＤＣ“钱塘会馆”、千岛湖“游客接待中心”等物业管理的前期准备工作，积极参与华联集团“星光大道”二期物业管理投标工作，妥善处理华联集团旗下物业管理权权属问题，先从物业管理方面规避同业竞争的情形。同时，还要积极探索新时期下的物业管理模式，增强自身核心竞争力。要对自身定位与发展有清晰判断和认识，目标是追求可持续发展，通过提高物业管理质量和品质，树立良好口碑和形象，提升品牌附加值，促进华联地产品牌的增值，以更好服务于华联地产和城市综合体开发运营商的发展战略。
四、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用
（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用
（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
１）、本年纳入合并范围的新设立子公司：深圳市华联东方房地产开发有限公司，持股６０％。
２）、本期不再纳入合并范围的清算子公司：深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司。
（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
华联控股股份有限公司
２０１３年４月１９日
股票简称：华联控股 股票代码：００００３６ 公告编号：２０１３－００３
华联控股股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１３年４月１９日在深圳市深南中路２００８号华联大厦１６楼会议室召开了第七届董事会第十三次会议，本次会议通知发出时间为２０１３年４月９日，会议通知主要以邮件、传真、电话方式送达、通告。本次会议应出席董事９人，实际出席董事８人，独立董事马忠智先生因公务未出席，授权独立董事张英惠女士出席并代为行使表决权。本次会议由公司董事长董炳根先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
本次会议采取记名投票表决方式审议通过事项如下：
一、本公司２０１２年度董事会工作报告；
表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。
二、本公司２０１２年年度报告全文及摘要；
表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：２０１３－００４
三、本公司２０１２年财务决算报告；
表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。
四、本公司２０１２年利润分配预案；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年公司实现归属于母公司所有者的净利润５９，０１２，３９９．８５元，加上上年度滚存未分配利润３５５，８２１，９３２．５７元，本年度可供全体股东分配的利润为４１４，８３４，３３２．４２元。
由于目前是公司项目建设投入高峰期，公司在建、筹建的房地产项目对资金需求较大。此外，公司建设项目的周期性、不连续性问题较为突出，房地产主业基础有待夯实，结合当前国内房地产严厉调控形势，公司拟将２０１２年未分配利润运用于在建、拟建房地产建设项目或增加土地储备，以确保房地产主业规模的稳步拓展。因此，公司董事会提议２０１２年度利润分配预案为：不分配、不转增。
上述２０１２年度利润分配预案尚需提请公司２０１２年度股东大会审议批准。
表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。
五、公司《委托理财管理制度》；
表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：２０１３－００５
六、关于预测２０１３年日常关联交易情况的议案；
表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。关联董事董炳根先生、胡永峰先生、黄小萍女士、张梅女士回避表决。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：２０１３－００６。
七、公司２０１２年度内部控制评价报告；
表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。本报告的详细内容同日单独公告，公告编号为：２０１３－００７
八、关于修改《公司章程》个别条款的议案；
表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：２０１３－００８
九、关于第七届董事会换届的议案；
表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：２０１３－００９
十、关于第八届董事会独立董事薪酬的议案；
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会审议同意，第八届董事会独立董事薪酬拟定为每人每年８万元人民币（含税），独立董事参会期间的差旅费用由公司承担。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。
表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。
十一、关于聘请２０１３年度审计机构的议案；
经公司董事会审计委员会提议，公司同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１３年度财务审计和内部控制审计机构。
本议案尚需报２０１２年度股东大会审议批准。
表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。
十二、关于聘任２０１３年常年法律顾问的议案；
同意续聘广东信达律师事务所为本公司２０１３年常年法律顾问。
表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。
十三、关于出售深圳市华达新置业有限公司１００％股权的议案；
表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：２０１３－０１０
十四、听取公司《关于深圳证监局现场检查监管意见的整改报告》；
本报告的详细内容同日单独公告，公告编号为：２０１３－０１１
十五、关于召开２０１２年度股东大会事宜另行通知。
特此公告。
华联控股股份有限公司
董事会
二○一三年四月二十三日
股票简称：华联控股 股票代码：００００３６ 公告编号：２０１３－００６
华联控股股份有限公司
关于预测２０１３年日常关联交易情况的公告
本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本议案经华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１３年４月１９日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，具体情况如下：
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及有关规定，公司需要预测２０１３年日常关联交易金额，并履行必要的审批程序。现就公司２０１２年日常关联交易实际发生情况及预测２０１３年情况如下：
一、日常关联交易概述
公司日常关联交易是指本公司、本公司控股子公司深圳市华联置业集团有限公司（下称“深圳华联置业”）、深圳市华联物业集团有限公司（下称“华联物业集团”）和浙江兴财房地产开发有限公司（下称“浙江兴财公司”）与控股股东华联发展集团有限公司（下称“华联集团”）及其关联方之间发生的常年办公场所和华联宾馆租赁管理业务。
本公司持有深圳华联置业、华联物业集团、浙江兴财公司股权比例分别为６８．７０％、８１．３９％和７０％。
１、２０１２年日常关联交易实际金额为３３０．９２万元，其中：
（１）本公司租用华联集团写字楼作为办公场所的费用２０．３５万元。
（２）深圳华联置业租用华联集团写字楼作为办公场所费用与华联物业集团受托管理“华联宾馆”的费用合计２８３．６０万元。
（３）浙江兴财公司租赁华联集团关联企业浙江华联杭州湾创业有限公司（下称“浙江华联公司”）房产作为办公场所费用２６．９７万元。
上述２０１２年日常关联交易金额占公司２０１２年末净资产的比例为０．１８％。
２、公司预计２０１３年日常关联交易事项交易金额约４００万元，其中：
（１）本公司租用华联集团写字楼作为办公场所的费用２０．３５万元。
（２）深圳华联置业租用华联集团写字楼作为办公场所费用与华联物业集团受托管理“华联宾馆”的费用合计３５２．６８万元，预计同比增加６９万元，主要是华联宾馆去年停业装修３－４个月，今年恢复正常营业。
（３）浙江兴财公司租赁华联集团关联企业浙江华联杭州湾创业有限公司（下称“浙江华联公司”）房产作为办公场所费用２６．９７万元。
二、关联方介绍
１、华联集团
华联集团为本公司控股股东，持有本公司３１．３２％股权。
该公司成立于１９８３年８月，注册资本为９，０６１万元，法定代表人：董炳根。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营（生产场地执照另办）；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售（含小汽车）。
２、浙江华联公司
浙江华联公司为华联集团全资子公司深圳市华联发展投资有限公司下属企业，持有４５％股权。
该公司为中外合资企业，成立于：２００４年１月，注册资本：２，９９０万美元，注册地：杭州市滨江区射潮广场二层（闻涛路北），法定代表人：董炳根。经营范围：房地产开发、基建项目管理和服务、物业管理。（国家限制和禁止的除外，涉及许可证的凭证经营）。
三、关联交易标的基本情况
本公司、深圳华联置业租用华联集团位于深圳市深南中路的“华联大厦”写字楼、浙江兴财公司租用浙江华联公司房产作为办公场所和华联物业集团租赁管理“华联大厦”第２１－２２层宾馆业务。
四、定价政策、依据及相关内容
上述关联交易定价按照市场价格定价。办公用房租赁的价格与华联集团的其他租户租赁价格一致；华联宾馆以委托经营方式进行，价格比照邻近同档次宾馆、酒店定价，超出定价盈余部分归公司所有。
五、交易协议的主要内容
租金按月以现金方式支付。
六、涉及关联交易的其他安排
不适用。
七、交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，该关联交易事项遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司独立性。
八、年初至披露日与华联集团累计已发生各类关联交易的总额
１、上述四项日常关联交易事项合计金额约１１０万元；
２、华联集团为本公司及本公司控股子公司提供担保额度６０，０００万元、提供现金财务资助额度４０，０００万元，担保实际发生额１０，０００万元。
３、本公司为华联集团（含其关联企业）提供担保额度为１００，０００万元，实际发生额５０，０００万元。
上述２－３项担保事项已履行股东大会批准程序。
九、公司独立董事意见
１、同意公司将《关于预测２０１３年日常关联交易情况的议案》提交第七届董事会第十三次会议审议；
２、上述日常的关联交易事项为公司及控股子公司维持日常正常业务开展以及持续发展与稳定经营所需，且交易金额较小，交易定价遵循了市场公允定价原则，交易定价合理，决策程序合法。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
股票简称：华联控股 股票代码：００００３６ 公告编号：２０１３－００８
华联控股股份有限公司
关于修改《公司章程》个别条款的公告
本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
为了加强董事会建设，推进科学决策，华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）以董事会换届为契机，拟增加具有丰富实践管理经验和专业背景的独立董事、董事数量，通过增加董事席位、改善董事会的专业结构，进一步提高公司董事会科学决策的能力与水平。２０１３年４月１９日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了“关于修改《公司章程》个别条款的议案”，具体修改内容如下：
拟对《公司章程》第一百零六条条款内容进行修订，修订前与修订后的内容如下：
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《公司章程》其他条款不变。
公司内部管理制度中，与本次《公司章程》修改后条款有冲突的，同时作相应修改。
本议案尚需提交公司２０１２年度股东大会批准。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
股票简称：华联控股 股票代码：００００３６ 公告编号：２０１３－００９
华联控股股份有限公司
关于第七届董事会换届的公告
本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本议案经华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１９日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，具体情况如下：
鉴于公司第七届董事会即将任期届满，按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司本届董事会拟推荐董炳根先生、丁跃先生、胡永峰先生、范炼女士、徐笑东先生、李云女士、张梅女士、倪苏俏女士等８人为公司第八届董事会董事候选人，推荐张英惠女士、樊志全先生、夏源先生等３人为公司第八届董事会独立董事候选人。
新一届董事会成员拟由原来的９人增加至１２人，其中独立董事设４人，暂缺１名独立董事候选人，该人选目前已觅识，拟在参加深圳证券交易所最近一期举办的独立董事培训并获取独立董事任职资格后，作为新一届独立董事候选人提请公司董事会审议。上述三名独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，本届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日，方为任期届满。公司第八届董事会董事任期为三年，任期自２０１２年度股东大会选举产生之日起计算。
公司第八届董事会中董事兼任公司高级管理人员人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
经审查：
１、上述公司第八届董事会董事、独立董事等１１名候选人符合《公司法》、《公司章程》及有关规定的关于董事及独立董事的任职资格和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形；
２、上述公司第八届董事会董事、独立董事等１１名候选人持有本公司股票数量均为０股，其中，董事候选人董炳根先生、丁跃先生、胡永峰先生、李云女士、张梅女士、倪苏俏女士等６人均在控股股东华联集团任职（详见个人简历），存在关联关系；范炼女士、徐笑东先生为公司内部董事。
３、张英惠女士、樊志全先生、夏源先生等三名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，且均已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
公司向深圳证券交易所上报了张英惠女士、樊志全先生、夏源先生的《独立董事履历表》、《独立董事候选人声明》及《独立董事提名人声明》等相关文件。 独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
本议案将提交公司２０１２年度股东大会审议，公司第八届董事会成员由本次股东大会审议并采用累计投票方式选举产生。
附：上述公司第八届董事会董事、独立董事候选人简历如下：
董炳根：男，６３岁，大学文化，高级工程师。曾任浙江丝绸工学院副院长、中国服装总公司总经理、中国服装协会理事长、浙江华联三鑫石化有限公司董事长等职。２００１年０６月至今，任华联发展集团有限公司党委书记、董事长兼总裁，２００２年０６月至今，任深圳中冠纺织印染股份有限公司监事会主席，２００４年１１月至今，任浙江华联杭州湾创业有限公司董事长、杭州华联置业有限公司董事长。２００４年０６月至今，任本公司董事长。
丁 跃：男，５４岁，大学文化，高级经济师。曾任纺织工业部人事劳动司副处长，纺织总会人事劳动部处长、纺织总会人事劳动部副主任，兼任纺织总会人才交流培训中心主任，华联发展集团有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理。２００３年３月至今，任华联发展集团有限公司副总裁，２００８年４月至今，任深圳中冠纺织印染股份有限公司副董事长，２００４年６月至今，任本公司监事会召集人。
胡永峰：男，５０岁，大学文化，高级工程师。曾任国家纺织总会办公厅处长，１９９８年８月至今，任华联发展集团有限公司副总裁， ２０００年１０月至今，任深圳中冠纺织印染股份有限公司董事长，２００８年４月起，任深圳中冠纺织印染股份有限公司总经理。１９９８年１２月至今，任杭州宏华数码科技股份有限公司董事长、本公司副董事长。
范 炼：女，６５岁，大专文化，高级经济师。曾任上海远东钢丝针布厂技检科副科长、厂办主任，华联发展投资有限公司综合部经理、华联发展集团有限公司资产经营部副主任兼华业纺织染有限公司副总经理，本公司常务副总经理、总经理，东信和平智能卡股份有限公司独立董事，浙江华联三鑫石化有限公司副董事长、财务总监。２００３年３月至今，任绍兴远东石化有限公司董事、杭州宏华数码科技股份有限公司董事；２０１０年９月至今，任山东鲁丰铝箔股份有限公司独立董事，２００４年６月至今，任本公司副董事长。
徐笑东：男，４９岁，大学文化，高级经济师。曾任深圳市华联发展投资有限公司开发建设部经理，深圳市华联置业集团有限公司副总经理、本公司董事副总经理。１９９８年５月至今，任深圳市华联置业集团有限公司总经理；２００４年６月至今，任本公司董事总经理。
李云，女，４８岁，大学文化，高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员。曾任江西财经学院会计系教师、讲师、副主任，华联发展集团有限公司计财部业务经理、审计室副主任。２００５年１月至２０１１年２月，任华联发展集团有限公司审计室主任；２０１１年２月至今，任华联发展集团有限公司副总经济师兼审计室主任；２００１年６月至今，任本公司监事。
张 梅：女，３７岁，硕士学历，会计师。曾在中国服装总公司财务处工作，历任华联发展集团有限公司财务部业务员、业务副经理、业务经理、财务部副经理。２００８年１０月至今，任华联发展集团有限公司财务部经理；２００８年４月至今，任深圳中冠纺织印染股份有限公司董事；２００９年５月至今，任本公司董事。
倪苏俏：女，３１岁，大学学历。曾任职上海申冠置业发展有限公司财务部，浙江华联杭州湾创业有限公司财务部，华联发展集团有限公司董事会秘书处总裁秘书、办公室业务主管。２００８年２月至２００９年２月，任华联发展集团有限公司办公室业务副经理；２００９年２月至２０１３年１月，任华联发展集团有限公司总裁办业务经理、总裁办副主任；２０１３年１月至今，任华联发展集团有限公司总裁办主任。
张英惠：女，６９岁，注册会计师（非执业）。１９６７年毕业于辽宁财经学院计统系，分配到辽宁省盘锦地区供销社从事计划、财务等工作，１９８１年后任辽宁省丹东市物价局副局长、局长，１９９０年１月任辽宁省丹东市副市长，１９９２年７月任国家税务总局总会计师，国务院派驻国有重点大型企业监事会主席，２００６年１２月卸任。２００８年４月至今，任中国税务学会副会长；２０１１年９月至今，任四川岷江水利电力股份有限公司独立董事；２０１０年６月至今，任本公司独立董事。
樊志全：男，６５岁，大学文化。曾任国家林业部大兴安岭林管局局长，国家土地管理局办公厅副主任、工会主席。１９９８年４月－２００９年９月，任国土资源部办公厅副主任、地籍司司长、督察局局长。２００１年至今，兼任中国土地学会常务理事、中国土地估价师协会考务委员；２００９年１０月至今，任中国矿业联合会副秘书长、专职副会长；２００９年至今，兼任国土资源部咨询中心咨询委员。
夏源：男，３２岁，博士学历。曾任华为技术有限公司手机营销工程部营销工程师、欧洲营销运作部营销经理。２００６年１０月－２０１０年９月，任中国长城计算机（香港）控股有限公司总裁助理、副总裁；２００８年５月－２０１３年３月，任杭州宏华数码科技股份有限公司独立董事；２０１０年１０月至今，任北京同仁堂健康药业股份有限公司总经理助理。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
股票简称：华联控股 股票代码：００００３６ 公告编号：２０１３－０１０
华联控股股份有限公司
关于深圳市华联置业集团有限公司出售所持有的
深圳市华达新置业有限公司１００％股权议案的公告
本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本议案经华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１３年４月１９日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，具体情况如下：
２０１３年４月１８日，本公司持有６８．７％股权的控股子公司深圳市华联置业集团有限公司（以下简称“华联置业公司”或“甲方”）与深圳市兆涛投资有限公司（以下简称“兆涛投资公司”或“乙方”）签署了关于深圳市华达新置业有限公司（以下简称“华达新公司”）的《股权转让协议书》。具体如下：
一、本次交易概述
华联置业公司拟将其所持有的华达新公司１００％股权转让给兆涛投资公司，转让价格为２９，０００万元（人民币，下同）。
本次交易完成后，兆涛投资公司将持有华达新公司１００％股权，成为其单一股东。
本公司、华联置业公司与兆涛投资公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易经公司第七届董事会第十三次会议以记名投票表决方式，以同意９票、反对０票、弃权０票的表决结果审议通过。
本次交易标的金额为２９，０００万元，占公司最近一期经审计（２０１２年末）净资产值的１６．０８％，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定及有关规定，本次交易经本公司董事会审议通过后生效。
二、交易各方的基本情况
１、华联置业公司
该公司成立于１９８８年３月，注册地址：深圳市深南中路２００８号华联发展大厦２４层，注册资本２０，０００万元，法定代表人：丁跃。经营范围： 合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；自有物业租赁（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；房地产经纪；地产策划，信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）。
华联置业公司的股权结构为：本公司持有６８．７０％股权、华联发展集团有限公司持有２３．６７％、上海华顺投资管理有限公司７．６３％。
２、兆涛投资公司
该公司成立于２０１２年１１月，注册地：深圳市宝安区３４区新安四路２６７号华乐大厦七层，注册资本：１，０００万元，注册号：４４０３０６１０６６７０８５４，法定代表人：许芬清。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（在合法取得土地使用权的前提下开发）；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
兆涛投资公司为自然人许丽明先生的独资企业，享有１００％股权。
本公司、华联置业公司及本公司控股股东华联发展集团有限公司与受让方兆涛投资公司及其股东方之间不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
１．标的股权及资产概况
本次交易标的主要为华达新公司１００％股权。该标的股权为华联置业公司于２０１０年１月出资２．０９亿元收购获取，详细情况可查阅公司２０１０年１月８号刊登的“第六届董事会第十五次会议决议公告”及相关公告，公告编号：２０１０－００１。
华达新公司为华联置业公司全资子公司。该公司成立于２００９年１１月，注册资本为人民币３，７００万元，注册号４４０３０１１０４３６３２３８，注册地址：深圳市南山区东滨路３１９号，法定代表人：丁跃，经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；物业管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。经大华会计师事务所有限公司深圳分所审计，截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产４，２８６．１７万元、净资产３，６２０．７８万元，２０１２年实现营业收入１７．７２万元、净利润－５１．６８万元。
本次交易，受让方兆涛投资公司拟通过取得华达新公司１００％股权后，能完全控股该公司（包括该公司名下的土地及房产），从而取得该片区城市更新项目的建设开发经营权。
华达新公司名下土地及房产包括：
（１）土地：
该土地位于深圳市南山区东滨路３１９号，宗地号：Ｔ１０２－０００８，面积：１７，３１３．９ 平方米。土地性质：工业用地，土地使用权期限：自１９８４年４月１６日至２０３４年４月１５日止，共五十年。
该土地上的构建物主要包括：工业厂房１栋：面积为６，２６１．２６平方米，办公楼１栋２，４４９．６５平方米，以及液化站、化工厂库、空压站和消防室、池等建筑的面积为２７５．３８平方米。
（２）房产（共１４套单身公寓／每套２９．８７平方米）：
该房产位于深圳市南山区南山大道，宗地号：Ｔ２０２－００８６，房产面积合计：４１８．１８ 平方米。土地性质：住宅用地，房屋用途：单身宿舍，使用年限：自１９８８年１０月１３日至２０３８年１０月１３日止，共五十年。
目前华达新公司厂区更新单元项目已被列入《２０１１年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》，该项目的专项规划（草案）也已经过深圳市规划和国土资源委员会２０１２年第４６次技术会议审议通过，已完成公示，正在等待批复。
本公司和华联置业公司不存在为华达新公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面情况。
四、本次交易协议的主要内容
１、成交金额、支付方式、支付期限
１、本协议签署后的５个工作日内，乙方支付股权转让定金人民币伍佰万元（小写￥５，０００，０００元）给甲方。
２、甲方和乙方约定，由甲方和乙方共同到上海浦东发展银行深圳分行开设一个资金共管账户，资金共管账户以甲方为开户名，甲方提供公章和财务章、乙方提供法定代表人或其授权人印鉴。在本协议签订后的三个月内，乙方将剩余的股权转让款人民币贰亿捌仟伍佰万元（小写￥２８５，０００，０００元）存入资金共管账户。如果城市更新项目专项规划方案提前获得深圳市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会的正式批准（以下简称“城市更新项目规划批复”），乙方需在取得城市更新项目规划批复的１０个工作日内将上述款项存入资金共管账户。
３、乙方将股权转让款人民币贰亿捌仟伍佰万元存入资金共管账户后２个工作日，甲方和乙方到公证处办理股权转让公证手续并到市场监督管理机关办理股权变更登记，甲方将其所持的华达新公司１００％的股权过户给乙方。办妥股权变更登记手续（包括但不限于华达新公司股权变更、法定代表人变更、董事和总经理变更、监事变更、章程变更备案等与本次股权转让相关的变更登记手续）且办妥华达新公司全部财务、资产和资料交接手续后的２个工作日内（资料移交清单见附件５），乙方将共管账户内的人民币贰亿捌仟伍佰万元（小写￥２８５，０００，０００元）支付给甲方。但如果在办理交接手续时，华达新公司未能获得城市更新项目规划批复，甲乙双方同意共管账户预留人民币伍佰万元（小写￥５，０００，０００元），该预留款在华达新公司获得城市更新项目规划批复后的２个工作日内付清给甲方。
２、协议的生效条件、生效时间
本次交易协议经各方当事人法定代表人或授权的代表签章和本公司董事会审批通过之日起生效。
３、涉及收购资产的其他约定及安排
（１）、如果有任何第三方对附件４华达新公司财务报表中未披露的债务， 提出相关经济诉求或存在纠纷，由甲方负责解决并承担相关费用。如果有任何第三方就该城市更新项目用地及地上建筑物提出相关经济诉求或存在纠纷，在本股权转让生效之前发生并延续，由此引起乙方或华达新公司损失的由甲方负责；在本股权转让生效之后，该城市更新项目发生争议应由乙方承担责任。
（２）、甲方对办理交接手续前华达新公司的经营运作所产生的所有债权债务享有权利和承担责任；在办理交接手续后，华达新公司的经营运作所产生的所有债权债务与甲方无关。
（３）、除办理交接手续时兆涛投资公司决定留用的员工外，华达新公司的其余员工均由甲方负责安置，由此涉及的因提前解除劳动合同而支付的经济补偿金等各项补偿、赔偿，均由甲方负担。
（４）、应乙方的要求，本公司（或称“丙方”）、华联发展集团有限公司（下称“华联集团”或“丁方”）愿意为本协议项下甲方之债务／义务按照本公司承担７０％、华联集团承担３０％的份额进行保证；保证范围为甲方在本协议书项下的债务及违约赔偿金和实现债权的费用等。
（５）、如果甲方、丙方和丁方存在违约行为或所作的任何书面保证和承诺与事实不符且损害乙方权益，乙方有权单方终止本协议，且追究其违约责任，违约方还应赔偿乙方的一切直接的损失。
（６）、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付应付而未付款项万分之五的违约金，逾期超过五个工作日，甲方有权单方面解除本协议。如由于甲方的原因，致使乙方不能按本协议约定办理股权变更登记和公司交接手续的，每逾期一天，甲方应按照已收取的乙方的定金及乙方已存入资金共管账户资金的总额的万分之五向乙方支付违约金。
五、交易定价依据、支出款项的资金来源
本次交易价格主要以华联置业公司收购华达新公司１００％股权的成本价格为基础，参考华达片区更新单元周边地价、房价等因素，确定为２９，０００万元。与华达新公司截止２０１２年１２月３１日经审计的净资产值３，６２０．７８万元相比，本次交易价格溢价比例为７００．９３％；与华联置业公司收购华达新公司的成本价格相比，溢价比例为３８．７６％。
本次交易支出款项的资金来源由收购方自筹解决。
六、交易标的交付状态、交付和过户时间
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。
根据甲乙双方约定：在受让方将本次交易款项足额存入资金共管账户后２个工作日，出让方与受让方共同到公证处办理股权转让公证手续并到市场监督管理机关办理股权变更登记。
七、公司预计从本次交易中获得的利益，以及对本公司和未来财务状况和经营成果的影响
本次交易通过回收资金２．９亿元，有利于改善公司现金流，解决公司正在筹建的拆除重建项目的部分资金缺口问题；其次是，本次交易将为本公司２０１３年度带来投资收益约４，２００万元。
八、关于交易对方履约能力分析
本次交易的股权转让款由兆涛投资公司自筹解决。按约定，乙方先支付甲方定金５００万，并在乙方将剩余股权转让价款２．８５亿元足额存入以甲方名誉开设的共管帐号之后，方可办理标的股权的工商变更和资料移交等手续，因此，甲方对本次交易提前进行了风险防范和控制。据乙方介绍，目前已筹足标的股权所需价款，本次交易应不存在标的股权转让价款逾期不能收回的风险。
九、公司董事会意见
目前，公司深圳宝安区“新安２７区华联片区”更新项目的专项规划和“华联工业园Ｂ区”更新项目立项计划已获批准。“新安２７区华联片区”项目并开始了前期建设，公司深圳区域的房地产项目将按部就班地实施建设，该两更新项目的土地出让金缴纳及兴建都需要投入巨额资金，公司目前面临较大的资金压力。本次通过溢价处置华达新公司１００％股权，主要增加公司流动资金，既缓解部分资金压力，增加投资收益，又有利于确保上述其他更新单元项目的顺利动工兴建，增强可持续发展能力。
十、备查文件
１．公司第七届董事会第十三次会议决议；
２． 关于华达新公司的《股权转让协议》；
３．华达新公司审计报告。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一三年四月二十三日
股票简称：华联控股 股票代码：００００３６ 公告编号：２０１３－０１２
华联控股股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第十一次会议于２０１３年４月１９日在深圳市深南中路２００８号华联大厦１６楼会议室召开，应到监事３人，出席监事３人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会召集人丁跃先生主持了本次会议。本次会议以记名投票方式，以同意３票、反对０票、弃权０票的表决结果审议并通过了：
一、 本公司２０１２年度监事会工作报告；
二、 本公司２０１２年年度报告全文及摘要；
通过审议公司２０１２年年度报告及其摘要，公司监事会认为：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司２０１２年年度财务报告向公司出具了标准无保留意见的审计报告，其出具的审计意见是客观的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，未发现年报编制和审核人员违反保密规定的行为。
全体监事对《２０１２年年度报告》及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、 本公司２０１２年财务决算报告；
四、 本公司２０１２年度利润分配预案；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年公司实现归属于母公司所有者的净利润５９，０１２，３９９．８５元，加上上年度滚存未分配利润３５５，８２１，９３２．５７元，本年度可供全体股东分配的利润为４１４，８３４，３３２．４２元。
由于目前是公司项目建设投入高峰期，公司在建、筹建的房地产项目对资金需求较大。此外，公司建设项目的周期性、不连续性问题较为突出，房地产主业基础有待夯实，结合当前国内房地产严厉调控形势，公司拟将２０１２年未分配利润运用于在建、拟建房地产建设项目或增加土地储备，以确保房地产主业规模的稳步拓展。因此，公司董事会提议２０１２年度利润分配预案为：不分配、不转增。
五、 关于预测２０１３年日常关联交易情况的议案；
六、 关于公司第七届监事会换届的议案；
鉴于公司第七届监事会即将任期届满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届监事会拟推荐黄小萍女士、魏丹女士为公司第八届监事会监事候选人，陈小佳女士经公司职工代表大会推举任公司第八届监事会职工代表监事。
根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，本届监事会的现任监事在新一届监事会产生之前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日，方为任期届满。
经审查：
１、上述公司第八届监事会监事候选人及职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》规定的关于监事的任职资格和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形；
２、上述公司第八届监事会监事候选人及职工代表监事持有本公司股票数量均为０股，其中，监事候选人黄小萍女士、魏丹女士等２人在控股股东华联发展集团有限公司任职（详见个人简历），存在关联关系；陈小佳女士为公司职工代表监事。
本议案将提交公司２０１２年度股东大会审议。公司第八届监事会成员（职工代表监事除外）由本次股东大会审议，采用累积投票方式选举产生。
附：上述公司第八届监事会监事候选人及职工代表监事简历如下：
黄小萍：女，５６岁，大专文化，经济师。曾任中国服装工业总公司人事处处长兼办公室主任，中国服装总公司副总经理，中国服装集团公司副总经理，中国服装协会副会长。２００１年５月至今，任华联发展集团有限公司党委副书记、纪委书记、工委会主席；２００８年４月至今，任深圳中冠纺织印染股份有限公司监事；２００４年６月至今，任本公司董事。
魏丹：女，５０岁，大学学历，经济师。曾任职辽宁省丹东丝绸二厂技术员、助理工程师，深圳中联丝绸有限公司办公室副主任、主任，华联发展集团有限公司人事部业务经理，深圳市华联物业管理有限公司综合部经理。２００８年４月至２００９年２月，任浙江省兴财房地产发展有限公司常务副总经理；２００９年２月至２０１３年１月，任华联发展集团有限公司人力资源部副经理；２０１３年１月至今，任华联发展集团有限公司人力资源部经理。
陈小佳，女，４７岁，大学学历，高级工程师，曾任职深圳华联纺织（集团）有限公司基建办、深圳市华联置业有限公司工程部副经理、经理，上海申冠置业发展有限公司常务副总经理。２００４年１月至今，任深圳市华联置业集团有限公司总工程师、副总经理；２０１０年６月至今，任本公司监事。
七、 公司２０１２年度内部控制评价报告。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司２０１２年年度报告披露工作的通知》及有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司２０１２年开展的与财务相关的内部控制专项活动和落实深圳证监局现场检查监管意见整改活动，对防范和控制经营管理风险，进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益起到了积极作用。公司目前内部控制组织机构较为完善，能够根据现行法律、法规及有关规定，建立并健全覆盖公司各个环节的内部控制制度，制度制定、修订及时，内容和审议程序合法合规，内控制度体系有力保证了公司规范治理和日常生产活动的正常进行，内部控制重点活动的执行及监督充分有效，有力保障了公司资产的安全和完整，切实维护股东权益。监事会认为，公司内部控制自我评价真实、准确、完整，客观地反映了公司内部控制的实际情况。
上述议案有关内容请查阅２０１３年４月２３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第七届董事会第十三次会议决议公告及相关公告。
特此公告。
华联控股股份有限公司监事会
二○一三年四月二十三日
| 股票简称 | 华联控股 | 股票代码 | ００００３６ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 孔庆富 | 沈 华 |
| 电话 | （０７５５）８３６６７４５０ ８３６６７２５７ | （０７５５）８３６６７４５０ ８３６６７２５７ |
| 传真 | （０７５５）８３６６７５８３ | （０７５５）８３６６７５８３ |
| 电子信箱 | ｋｏｎｇｑｆ＠ｕｄｃｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ | ｓｈｅｎｈ＠ｕｄｃｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ |
| | ２０１２年 | ２０１１年 | 本年比上年增减（％） | ２０１０年 |
| 营业收入（元） | ３４８，１１９，７４１．５７ | ５０６，７２８，６４２．７８ | －３１．３％ | １，１１５，３８７，２９９．６９ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ５９，０１２，３９９．８５ | ６９，４０８，５７７．２２ | －１４．９８％ | ２３０，７７４，９８８．９１ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ５８，６２２，３６５．７４ | ６９，１０８，６０６．１０ | －１５．１７％ | ２２９，１０２，０１９．３３ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －１６６，８３６，９９７．２０ | －４３４，７０５，８０８．４１ | ６１．６２％ | １，０５０，１９４，１５１．０２ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０５２５ | ０．０６１８ | －１５．０５％ | ０．２０５３ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０５２５ | ０．０６１８ | －１５．０５％ | ０．２０５３ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ３．２７％ | ３．９９％ | －０．７２％ | １３．７７％ |
| | ２０１２年末 | ２０１１年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２０１０年末 |
| 总资产（元） | ４，２６７，２４３，６３０．８８ | ３，８６２，２８１，７７６．９８ | １０．４９％ | ４，１７５，１５６，２６８．４０ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | １，８０３，２６３，８８９．９９ | １，７３８，１３１，３６０．０９ | ３．７５％ | １，６７５，９５３，０５２．６５ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 华联发展集团有限公司 | 境内非国有法人 | ３１．３２％ | ３５２，０４９，３０１ | ０ | | ０ |
| 徐洁 | 境内自然人 | ０．２９％ | ３，２８１，９００ | ０ | | ０ |
| 叶莹 | 境内自然人 | ０．２７％ | ３，０００，０００ | ０ | | ０ |
| 方秀兰 | 境内自然人 | ０．２７％ | ２，９９９，１９９ | ０ | | ０ |
| 广州合成纤维有限公司 | 国有法人 | ０．２３％ | ２，６１７，４７４ | ０ | | ０ |
| 齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | ０．２１％ | ２，３９６，０００ | ０ | | ０ |
| 深圳市金华南巴士股份有限公司 | 其他 | ０．１６％ | １，７８１，３５０ | ０ | | ０ |
| 李韧锋 | 境内自然人 | ０．１５％ | １，７００，０００ | ０ | | ０ |
| 上海凯二贸易有限公司 | 其他 | ０．１５％ | １，６９９，１９７ | ０ | | ０ |
| 沈明慧 | 境内自然人 | ０．１４％ | １，５８５，５２７ | ０ | | ０ |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东华联发展集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，未知其他股东之间是否存在关系和是否存在属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 |
| 报告期股东总数 | １２２，５４９ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | １１９，７１０ |
| 行业分类 | 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 | 同比增减（％） |
| | | | |
| 房地产销售 | | ３８，５０９，５２０．７８ | ３３．３７％ | ９８，３１５，７７６．４２ | ５３．７４％ | －６０．８３％ |
| 租金及相关收入 | | ７６，９０４，４６１．２６ | ６６．６３％ | ８４，６１８，７０７．２９ | ４６．２６％ | －９．１２％ |
| 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 | 同比增减（％） |
| 经营活动现金流入小计 | ３５３，１９９，６８０．９８ | ４１５，１８４，２８６．００ | －１４．９３％ |
| 经营活动现金流出小计 | ５２０，０３６，６７８．１８ | ８４９，８９０，０９４．４１ | －３８．８１％ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －１６６，８３６，９９７．２０ | －４３４，７０５，８０８．４１ | ６１．６２％ |
| 投资活动现金流入小计 | ６，２１９，６０９，４２６．９５ | ５，２２５，３０４，８３７．７７ | １９．０３％ |
| 投资活动现金流出小计 | ６，２５９，３３１，８２１．３７ | ５，４７６，４４４，７５７．５４ | １４．３％ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －３９，７２２，３９４．４２ | －２５１，１３９，９１９．７７ | ８４．１８％ |
| 筹资活动现金流入小计 | ４２０，０００，０００．００ | １６５，３５４，４８８．００ | １５４％ |
| 筹资活动现金流出小计 | ５８，０４２，４０８．８２ | ９４，００９，０７２．４４ | －３８．２６％ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ３６１，９５７，５９１．１８ | ７１，３４５，４１５．５６ | ４０７．３３％ |
| 现金及现金等价物净增加额 | １５５，３５４，５０６．６５ | －６１４，６３５，７２７．８４ | １２５．２８％ |
| | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年同期增减（％） | 营业成本比上年同期增减（％） | 毛利率比上年同期增减（％） |
| 分行业 |
| 房地产销售 | １７４，１７１，０３１．０３ | ３８，５０９，５２０．７８ | ７７．８９％ | －５０．３７％ | －６０．８３％ | ５．９１％ |
| 租金及相关收入 | １５４，２５０，４８３．０１ | ７６，９０４，４６１．２６ | ５０．１４％ | １０．０９％ | －９．１２％ | １０．５３％ |
| |
| 分地区 |
| 华东 | ２００，３８４，２００．１５ | ５５，５９２，０９５．０９ | ７２．２６％ | －４５．５％ | －４９．４９％ | ２．２％ |
| 华南 | １２８，０３７，３１３．８９ | ５９，８２１，８８６．９５ | ５３．２８％ | ３．８１％ | －１７．９％ | １２．３６％ |
| | ２０１２年末 | ２０１１年末 | 比重增减（％） | 重大变动说明 |
| 金额 | 占总资产比例（％） | 金额 | 占总资产比例（％） |
| 货币资金 | １，２３３，６２０，１３６．９０ | ２８．９１％ | １，０７８，２６５，６３０．２５ | ２７．９２％ | ０．９９％ | 不适用 |
| 应收账款 | ６，４２４，６０９．２４ | ０．１５％ | ４，１３９，０１２．２２ | ０．１１％ | ０．０４％ | 不适用 |
| 存货 | １，７５４，８９７，２０４．５６ | ４１．１２％ | １，５８１，８１４，４４６．６３ | ４０．９６％ | ０．１６％ | 不适用 |
| 投资性房地产 | ５４８，３００，９７７．０２ | １２．８５％ | ５３０，１３３，２５１．２２ | １３．７３％ | －０．８８％ | 不适用 |
| 长期股权投资 | ６４，６７８，６２４．７４ | １．５２％ | ６８，８７４，２５３．２９ | １．７８％ | －０．２６％ | 不适用 |
| 固定资产 | １０２，４９４，７９１．３６ | ２．４％ | １２５，０６０，５９０．２０ | ３．２４％ | －０．８４％ | 不适用 |
| 在建工程 | ４，７８９，８２９．１２ | ０．１１％ | | ０％ | ０．１１％ | 装修改造工程增加 |
| | ２０１２年 | ２０１１年 | 比重增减（％） | 重大变动说明 |
| 金额 | 占总资产比例（％） | 金额 | 占总资产比例（％） |
| 短期借款 | １００，０００，０００．００ | ２．３４％ | | ０％ | ２．３４％ | 银行借款增加 |
| 长期借款 | ５５０，０００，０００．００ | １２．８９％ | ２９０，０００，０００．００ | ７．５１％ | ５．３８％ | 银行借款增加 |
| 项目 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 期末数 |
| 金融资产 | |
| ３．可供出售金融资产 | ５８，７１６，７１３．８０ | | ８，１４２，２７６．５０ | | | | ６６，８５８，９９０．３０ |
| 上述合计 | ５８，７１６，７１３．８０ | | ８，１４２，２７６．５０ | | | | ６６，８５８，９９０．３０ |
| 金融负债 | ０．００ | | | | | | ０．００ |
| 对外投资情况 |
| ２０１２年投资额（元） | ２０１１年投资额（元） | 变动幅度 |
| １００，０００，０００．００ | ０．００ | １００％ |
| 被投资公司情况 |
| 公司名称 | 主要业务 | 上市公司占被投资公司权益比例（％） |
| 深圳市华联东方房地产开发有限公司 | 在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发经营。 | ６０％ |
| 深圳市华联物业集团有限公司 | 物业管理；房地产经纪。 | ８１．３９％ |
| 公司名称 | 公司类别 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（％） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（％） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 招商银行 | 商业银行 | １０，２２９，３４０．１４ | ４，４５０，０９６ | ０．０２％ | ４，４５０，０９６ | ０．０２％ | ６１，１８８，８２０．００ | １，８６９，０４０．３２ | 可供出售金融资产 | 认购 |
| 招商证券 | 证券公司 | ３２１，８９６．３８ | ２８６，７４６ | ０．０１％ | ２８６，７４６ | ０．０１％ | ３，０２５，１７０．３０ | ４３，０１１．９０ | 可供出售金融资产 | 认购 |
| 合计 | １０，５５１，２３６．５２ | ４，７３６，８４２ | －－ | ４，７３６，８４２ | －－ | ６４，２１３，９９０．３０ | １，９１２，０５２．２２ | －－ | －－ |
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（％） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（％） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 股票 | ６０１６０１ | 中国太保 | １２０，０００．００ | ４，０００ | ０％ | ０ | ０％ | ０．００ | １０，１７４．４２ | 可供出售金融资产 | 新购申购 |
| 股票 | ００００１８ | 深中冠 | １０１，５４０，０００．００ | ４３，１４１，０３２ | ２５．５１％ | ４３，１４１，０３２ | ２５．５１％ | ３０，３１４，２５３．１５ | －１，４２５，１５３．４１ | 可供出售金融资产 | 收购股权 |
| 股票 | ６００６８８ | 上海石化 | １，５００，５００．００ | ５００，０００ | ０．０１％ | ５００，０００ | ０．０１％ | ２，６４５，０００．００ | ０．００ | 可供出售金融资产 | 认购 |
| 期末持有的其他证券投资 | ０．００ | | －－ | | －－ | | ０．００ | －－ | －－ |
| 合计 | １０３，１６０，５００．００ | ４３，６４５，０３２ | －－ | ４３，６４１，０３２ | －－ | ３２，９５９，２５３．１５ | －１，４１４，９７８．９９ | －－ | －－ |
| 公司名称 | 公司类型 | 所处行业 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产（元） | 净资产（元） | 营业收入（元） | 营业利润（元） | 净利润（元） |
| 深圳华联置业公司 | 子公司 | 房地产 | 房地产开发，租赁 | ２００００万元 | １，２９５，１２３，２３８．８６ | ６２３，２８４，９４９．６５ | １５１，００３，１３８．９３ | ４１，０２３，５２０．７９ | ３７，４９８，８２３．２５ |
| 杭州华联置业公司 | 子公司 | 房地产 | 房地产开发，租赁 | ７８４５万美元 | １，６８３，３０６，１０３．３８ | ９３８，１１１，３２９．３１ | １５８，７９４，４６２．４１ | ８３，０３３，４３７．０９ | ５７，５４０，３６５．１３ |
| 条 款 | 原条款内容 | 修改后内容 |
| 第一百零六条 | 董事会由九名董事组成（其中包括三名独立董事），设董事长一人，副董事长一至二人。 | 董事会由十二名董事组成（其中包括四名独立董事），设董事长一人，副董事长一至三人。 |
证券代码：００００３６ 证券简称：华联控股 公告编号：２０１３－００４
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