1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
(1)主要财务数据
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(2)前10名股东持股情况表
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(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
2012年,汉缆股份实现主营业务收入363438.38万元,实现净利润25469.00万元,分别较2011年下滑了1.7%和10.90%,其原因在于三个方面,首先,宏观经济增速下滑,电线电缆国内和出口需求增速趋缓;其次,公司龙头产品高压超高压电缆市场竞争加剧,对公司主要利润来源构成不利影响;第三,劳动力成本等刚性成本上升,影响了汉缆股份的利润水平。公司通过收购八益电缆并顺利实现有效整合优化了产品结构及销售渠道,并通过集中采购降低采购及管理成本,通过持续研发保持产品技术领先,最大程度上弱化了外部市场环境对公司经营发展的不利影响。
4、涉及财务报告的相关事项
(1)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
3.1 交易性金融资产
2012年12月31日比2011年12月31日增长45.41%,主要原因是公司2012年12月31日铜、铝期货持仓数比2011年12月31日增幅较大所致。
3.2 应收票据
2012年12月31日比2011年12月31日减少46.47%,主要原因是公司2012年末以票据背书转让方式结算供应商材料款增加所致。
3.3 应收股利
2012年12月31日比2011年12月31日减少5,841,900.00元,主要原因是2012年10月,公司以收购股权的方式分步实现对长沙汉河的非同一控制下企业合并,期末合并报表时将应收股利予以合并抵消所致。
3.4 长期股权投资
2012年12月31日比2011年12月31日减少80.88%,主要原因是以收购股权的方式分步实现对长沙汉河的非同一控制下企业合并,期末合并报表时将对长沙汉河的长期股权投资予以抵销所致。
3.5 投资性房地产
2012年12月31日比2011年12月31日增长91.85%,主要原因是报告期内将崂山区北龙口社区土地出租,账面无形资产转投资性房地产所致。
3.6商誉
2012年12月31日比2011年12月31日增长473.64%,主要原因是报告期内非同一控制下企业合并常州八益、长沙汉河,合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额,合并报表时确认为商誉所致。
3.7 短期借款
2012年12月31日比2011年12月31日减少11,557,416.50元,主要原因是报告期内公司归还了全部银行借款所致。
3.8 应付票据
2012年12月31日比2011年12月31日增长4,666,240.00元,主要原因是报告期内新增银行承兑汇票支付供应商货款所致。
3.9 应付职工薪酬
2012年12月31日比2011年12月31日增长132.98%,主要原因是常州八益已经预提但未发放的2012年12月份工资新增3,417,860.18元所致。
3.10 应交税费
2012年12月31日比2011年12月31日减少127.37%,主要原因是焦作汉河、女岛海缆报告期末增值税进项税留抵额分别增加32,563,919.12元、12,588,598.94元,汉缆本部报告期末应交企业所得税减少52,585,383.73元所致。
3.11 其他流动负债
2012年12月31日比2011年12月31日增加165.33%,主要原因是报告期内汉缆本部收到与资产相关的政府补助2,050,000.00元,摊销后递延收益余额增加1,366,666.67元,华电高压收到与资产相关的政府补助1,000,000.00元,摊销后递延收益余额增加914,772.74元所致。
3.12 递延所得税负债
2012年12月31日比2011年12月31日增加415,972.50元,主要原因是铜、铝期货浮动盈利产生的递延所得税负债增加所致。
3.13 营业税金及附加
2012年度比2011年度增长153.02%,主要原因是汉缆本部由于应交增值税的增加,导致报告期内城建税、教育费附加、地方教育费附加分别增加4,150,837.73元、1,738,760.62元、1,168,386.25元所致。
3.14 财务费用
2012年度比2011年度减少172.14%,主要原因是汉缆本部报告期内利息收入增加10,127,066.39元所致。
3.15 资产减值损失
2012年度比2011年度减少90.05%,主要原因是由于上年同期计提应收款项坏账准备导致资产减值损失增加20,369,455.43元,本期末应收账款账面较上年同期减少154,942,663.18元,应收账款坏账准备只计提了6,396,323.99元,资产减值损失同比减少13,973,131.44元所致。
3.16 公允价值变动损益
2012年度比2011年度增加2,822,850.00元,主要原因是上年末铜、铝期货浮动盈亏24,850.00元,报告期末铜、铝期货浮动盈利2,773,150.00元,两年同期对比较大所致。
3.17 投资收益
2012年度比2011年度增加87,891,897.67元,主要原因是上年同期铜、铝期货交割、平仓亏损62,619,812.05元,报告期内铜、铝期货交割、平仓盈利25,272,085.62元,两年同期对比较大所致。
3.18 营业外收入
2012年度比2011年度减少69.45%,主要原因是公司报告期内收到的政府补助比上年度减少32,518,266.17元所致。
法定代表人:张华凯
青岛汉缆股份有限公司
2013年4月21日
证券代码:002498 证券简称:汉缆股份 公告编号:2013-004
青岛汉缆股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十七次会议于2013年4月21日上午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2013年4月11日以书面、传真、电子邮件等方式发出通知。会议以现场会议方式召开,应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人,会议由张论业先生主持,会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。经与会监事认真审议,形成如下决议:
一、审议通过《2012年度监事会工作报告》
《2012年度监事会工作报告》全文详见公司《2012年年度报告》。
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
《2012年度监事会工作报告》需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2012年年度报告及摘要》
经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
《2012年年度报告及摘要》需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
根据山东汇德会计师事务所有限公司的审计,公司2012年度实现净利润254689978.05元,加上年未分配利润1,216,712,472.62元,扣除2012年中期现金分红107,316,000元,可供分配的利润为1,364,086,450.67元;公司按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金21,827,317.04元,可供股东分配的利润为1,342,259,133.63元。
依据《公司章程》中规定的利润分配政策,公司此次拟定的2012年度利润分配预案为:以截止2012年12月31日公司股份总数71,544万股为基数,向公司全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元(含税),合计派发现金股利人民币107,316,000元,剩余未分配利润人民币1,234,943,133.63元予以结转下一年度;公司资本公积金转增股本预案为:以截止2012年12月31日公司股份总数71,544万股为基数,每10股转增5股,共计转增35,772万股。转增后公司总股本将从71,544万股增加至107,316万股,注册资本将从人民币71,544万元增加至人民币107,316万元。
监事会认为:公司利润分配方案符合公司当前的实际情况,同意公司的利润分配方案,并同意将上述方案提交2012年度股东大会审议。
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过
此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
六、审议通过《2012年度内部控制的自我评价报告》
经过认真核查,监事会一致认为:公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立了各项内控制度。公司现有的内部控制制度体系基本健全、合理和有效,符合我国有关法规和证券监管部门的要求,各项制度得到了充分有效的实施,能够适应公司现行管理的要求和发展的需要,保证公司经营活动的有序开展,确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现;确保公司所有财产的安全、完整;能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露;确保公开、公平、公正地对待所有投资者,切实保护公司和投资者的利益。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况,不断完善内部控制制度,强化规范运作意识,加强内部监督机制,促进公司稳步、健康、高效发展。公司内部控制制度执行情况总体上符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求。
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
七、审议通过《关于续聘2013年度审计机构及确认2012年度审计费用的议案》
山东汇德会计师事务所在担任本公司审计机构过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了审计机构责任与义务,为公司提供了优质的审计服务,公司决定续聘山东汇德会计师事务所为公司2013年度审计机构,并确认2012年审计费用为人民币60万元。
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》
公司拟在农业银行崂山支行、交行四方支行、中行香港中路支行、建行四方支行、中信海尔路支行、浦发香港东路支行、兴业青岛分行等银行申请银行授信额度总计不超过人民币30亿元。
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》
公司董事、监事的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定;绩效奖励金根据当年公司业绩情况考核;确认2012年度董事、监事实际薪酬数额,具体内容详见2012年年度报告全文公告。
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2013年第一季度报告的议案》
经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
十一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;
表决结果:通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
青岛汉缆股份有限公司监事会
2013年4月21日
证券代码:002498 证券简称:汉缆股份 公告编号:2013-005
青岛汉缆股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会议于2013年4月21日上午在公司四楼会议室召开。本次临时董事会会议采用现场会议方式召开。本次会议由张华凯先生主持,会议通知已于2013年4月11日以书面、传真、电子邮件等方式发出。本次会议应到董事九人,实到董事九人。公司监事张论业列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事讨论审议,本次会议形成如下决议:
一、审议通过《2012年度总经理工作报告》
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
二、审议通过《2012年度董事会工作报告》
《2012年度董事会工作报告》全文详见公司《2012年年度报告》。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
《2012年度董事会工作报告》需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2012年年度报告及摘要》
2012年年度报告具体内容巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,2012年年度报告摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
《2012年年度报告及摘要》需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
根据山东汇德会计师事务所有限公司的审计,公司2012年度实现净利润254689978.05元,加上年未分配利润1,216,712,472.62元,扣除2012年中期现金分红107,316,000元,可供分配的利润为1,364,086,450.67元;公司按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金21,827,317.04元,可供股东分配的利润为1,342,259,133.63元。
依据《公司章程》中规定的利润分配政策,公司此次拟定的2012年度利润分配预案为:以截止2012年12月31日公司股份总数71,544万股为基数,向公司全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元(含税),合计派发现金股利人民币107,316,000元,剩余未分配利润人民币1,234,943,133.63元予以结转下一年度;公司资本公积金转增股本预案为:以截止2012年12月31日公司股份总数71,544万股为基数,每10股转增5股,共计转增35,772万股。转增后公司总股本将从71,544万股增加至107,316万股,注册资本将从人民币71,544万元增加至人民币107,316万元。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
七、审议通过《2012年度内部控制的自我评价报告》
经过认真核查,董事会一致认为:公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立了各项内控制度。公司现有的内部控制制度体系基本健全、合理和有效,符合我国有关法规和证券监管部门的要求,各项制度得到了充分有效的实施,能够适应公司现行管理的要求和发展的需要,保证公司经营活动的有序开展,确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现;确保公司所有财产的安全、完整;能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露;确保公开、公平、公正地对待所有投资者,切实保护公司和投资者的利益。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况,不断完善内部控制制度,强化规范运作意识,加强内部监督机制,促进公司稳步、健康、高效发展。公司内部控制制度执行情况总体上符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
八、审议通过《2012年度企业社会责任报告》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
九、审议通过《关于续聘2013年度审计机构及确认2012年度审计费用的议案》
山东汇德会计师事务所在担任本公司审计机构过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了审计机构责任与义务,为公司提供了优质的审计服务,公司决定续聘山东汇德会计师事务所为公司2013年度审计机构,并确认2012年审计费用为人民币60万元。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》
公司拟在农业银行崂山支行、交行四方支行、中行香港中路支行、建行四方支行、中信海尔路支行、浦发香港东路支行、兴业青岛分行等银行申请银行授信额度总计不超过人民币30亿元。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》
公司董事、监事的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定;绩效奖励金根据当年公司业绩情况考核;确认2012年度董事、监事实际薪酬数额,具体内容详见2012年年度报告全文公告。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定;绩效奖励金根据当年公司业绩情况考核;确认2012年度公司高级管理人员实际薪酬数额,具体内容详见2012年年度报告全文公告。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
十三、审议通过《关于公司2013年第一季度报告的议案》
2013年第一季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,正文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
十四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司拟定的资本公积金转增股本预案:以截止2012年12月31日公司股份总数71,544万股为基数,每10股转增5股,共计转增35,772万股。转增后公司总股本将从71,544万股增加至107,316万股,注册资本将从人民币71,544万元增加至人民币107,316万元。
在本次资本公积金转增股本方案经公司股东大会审议通过后,公司根据本次资本公积金转增股本的实施结果,对《公司章程》第六条、第十九条进行修改(见章程修改对比表):
章程修改对比表
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表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《收购资产业绩承诺实现情况及盈利预测完成情况的议案》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过
十六、审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过
十七、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过
青岛汉缆股份有限公司董事会
2013年4月21日
证券代码:002498 证券简称:汉缆股份 公告编号:2013-007
青岛汉缆股份有限公司
2012年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
现根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,将本公司募集资金 2012 年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1398号文件批准,青岛汉缆股份有限公司于2010年11月成功向社会公众公开发行普通股(A股)股票5,000万股,每股面值1元,每股发行价人民币36.00元,募集资金总额为人民币180,000.00万元,扣除各项发行费用12,559.00万元,募集资金净额为人民币167,441.00万元。以上募集资金已经山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2010)汇所验字第6-005号验资报告予以审验确认。
2、募集资金使用及结余情况
单位:元
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二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《青岛汉缆股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。根据《募集资金管理制度》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定,公司于2010年11月先后与中国农业银行市北第三支行、中国农业银行青岛沙子口支行、中国建设银行青岛山东路支行、招商银行青岛分行营业部、浦发银行香港东路支行(以下统称“专户银行”)及保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)签订了《募集资金三方监管协议》并分别在上述五家银行开设募集资金专项帐户。
2012年5月,经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议及公司2012年第三次临时股东大会批准,公司使用结余资金4,000万元投资新能源特种电缆建设项目。该项目实施主体为公司全资子公司常州八益电缆股份有限公司。2012年6月,公司与常州八益电缆股份有限公司、中国建设银行股份有限公司常州新北支行、华泰联合证券签订了《募集资金四方监管协议》并开设募集资金专项帐户。
公司所签署的募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截止2012年12月31日,募集资金具体存放情况如下:
单位:元
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*根据《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的约定,部分募投资金以定期存单形式存放于上述各银行,每份存单均有独立的存单号,不再一一列示。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
山东汇德会计师事务所有限公司已对公司2012年度募集资金使用情况进行了审验,并出具了(2013)汇所综字第6-019号《关于青岛汉缆股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》予以确认。根据该报告,汉缆股份2012年度募集资金实际使用情况表见本报告附件。
2、结余募集资金使用情况
公司于2012年2月23日召开第二届董事会第十次会议以及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目全部完成的议案》,公司募集资金投资项目均已竣工验收,项目结余募集资金及超募资金总共结余92,937万元。
(1)公司于2012年3月16日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金对全资子公司增资的议案》,公司2012年第二次临时股东大会表决通过了该议案,公司使用结余募集资金20,000万元对焦作汉河电缆有限公司进行增资,主要用于该公司进一步扩大产能,购买相关生产、检测设备、购买铜铝等原材料,补充流动资金。
(2)公司于2012年5月18日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用结余募集资金补充常州八益电缆股份有限公司流动资金的议案》,公司2012年第三次临时股东大会表决通过了该议案,公司使用超募资金11,000万元补充常州八益电缆股份有限公司流动资金,其中4,700万元用于八益电缆补充自身流动资金,6,300万元用于八益电缆偿还贷款。
(3)公司于2012年5月18日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金投资建设新能源特种电缆建设项目的议案》,公司2012年第三次临时股东大会表决通过了该议案,公司使用结余资金4,000万元用于全资子公司常州八益电缆股份有限公司投资新能源特种电缆建设项目。
3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
(1)公司于2011年11月22日召开的公司第二届董事会第九次会议以及公司第二届监事会第六次会议于审议通过了《关于拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;公司于2011年12月8日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过《关于拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟将70,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,其中从超募资金账户使用46,000万元,从闲置募集资金账户使用24,000万元。使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月,到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。该议案已经监事会、保荐机构、独立董事发表同意意见。公司于2011年12月用部分闲置募集资金暂时补充流动资金70,500 万元人民币。2012年1月,公司将500万元归还至募集资金专户账号,截至2012年6月1日,公司已将70,000万元全部归还至募集资金专用账户,同日,公司将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。(原因说明详见“(七)募集资金使用及披露中存在的问题”)
(2)公司于2012年6月8日召开的公司第二届董事会第十四次会议以及公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;公司于2012年6月25日召开的2012年第四次临时股东大会表决通过了该议案。公司利用闲置募集资金58,000万元暂时用于补充流动资金。使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月,到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。截至2012年12月14日,公司已将58,000万元全部归还至募集资金专用账户,同日,公司将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、超高压交联聚乙烯绝缘智能节能电缆及附件产品成套生产建设项目
(1)公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况
■
(2)实际投资与计划投资的差异说明
①部分进口设备实际采购价格与原预算价格相差较大
该募集资金投资项目的可研报告编制于2008年并于2009年上半年进行了修改,而部分进口设备实际在2010年进口,因技术进步、市场竞争激烈、人民币汇率升值等原因导致进口价格下降,以及增值税改革固定资产采购增值税进项税可以抵扣不再计入固定资产成本,部分进口设备的实际价格与原预算价格相差较大。例如TROESTER 500kV VCV立式生产线原预算采购价格为2,601.10万元,实际采购金额仅为1,341.98万元;Maillefer 500kV VCV立式生产线原预算采购价格为2,601.10万元,实际采购金额为1,104.71万元。
经对照项目可行性研究报告的设备投资明细表和公司提供的设备实际采购明细表,因部分进口设备实际采购价格下降节约设备购置资金共4,272.84万元。
②部分原拟进口设备改用国产设备节约了部分资金
随着国内电缆设备生产厂商的技术进步,一些原本需要进口的设备国内生产厂商也可以进行生产,且相关性能指标能够满足公司需求或经公司改造后能够满足需求,为节约资金,公司采购部分国产设备替代进口设备。例如原拟从德国进口的LDPE净化处理装置预算采购价格为1,000.40万元,公司实际使用吴江市华通净化技术有限公司的产品实际采购价格仅为89.01万元。
经对照项目可行性研究报告的设备投资明细表和公司提供的设备实际采购明细表,因部分进口设备实际采购价格下降节约设备购置资金共4,350.81万元。
③因公司对生产场地进行统筹规划及对现有设备进行技术改造,部分原有设备可以满足新增产能要求,部分原拟购置设备未再购置,共节约资金5,731.01万元。
④基本预备费等支出9,993.90万元未实际发生。
2、年产1,500km海洋系列电缆建设项目
(1)公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况
■
(2)实际投资与计划投资的差异说明
①因部分进口设备实际采购价格与原预算价格相比下降,节约设备购置资金共2,805.23万元。
②因公司对生产场地进行统筹规划及对现有设备进行技术改造,部分原有设备可以满足新增产能要求,部分原拟购置设备未再购置,共节约资金473.06万元。
③基本预备费等支出2,028.40万元未实际发生。
④铺底流动资金尚有1,659.00万元未投入使用。
3、年产22,500t特种导线建设项目
(1)公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况
■
(2)实际投资与计划投资的差异说明
①因公司的修武分公司与原材料供应商焦作万方相邻较近,为利用焦作万方提供的铝水原材料,降低生产成本,公司于2010年起在修武分公司建设新厂房拟用于部分特种导线生产。因可以直接利用铝水作为原材料,节省了将熔炼铝锭等生产环节,可以直接将铝水在模具中冷却进行连铸连轧,原计划投入的连续时效炉、熔铝炉、倾动式保温炉等高价设备均不需要再投入,大量节省了相关设备投入。因修武分公司具备生产特种导线的便利条件,公司本部对该项目的投资需求大幅减少。公司对生产场地进行统筹规划及对现有设备进行技术改造,部分原有设备可以满足新增产能要求,部分原拟购置设备未再购置,共节约资金4,850.82万元。
②基本预备费等支出7,849.84万元未实际支出。
③铺底流动资金尚有1,668.00万元未投入使用。
六、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司于2011年12月9号误操作从募集资金账户“中国农业银行青岛沙子口支行”转入“上海浦东发展银行青岛香港中路支行”500万元用于暂时补充流动资金,截止2011年12月31日公司暂时补充流动资金金额累计为70,500万元,超出公司公告金额500万元。公司于2012年1月13号发现此笔错误后及时将误转出的500万元归还到募集资金专户“中国农业银行青岛沙子口支行”中。除前述事项外,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
附件:募集资金使用情况对照表
青岛汉缆股份有限公司董事会
2013年4月21日
附件:
青岛汉缆股份有限公司2012年度
募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
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备注:1、超高压交联聚乙烯绝缘智能节能电缆及附件产品成套生产建设项目累计使用项目铺底流动资金13,000万元。
2、年产1,500km海洋系列电缆建设项目累计使用项目铺底流动资金2,341万元。
3、年产22,500t特种导线建设项目累计使用项目铺底流动资金3,832万元。
4、招股说明书未承诺各项目建设期内实现的效益。
证券代码:002498 证券简称:汉缆股份 公告编号:2013-008
青岛汉缆股份有限公司收购资产业绩承诺实现情况及盈利预测完成情况说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53 号)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2012年修订)的有关规定,青岛汉缆股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了本说明。
一、公司发行股份购买资产情况
根据本公司2011年第三次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]530号文件《关于核准青岛汉缆股份有限公司向常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准,公司向常州高新技术产业开发区常能电器有限公司(以下简称“常能电器”)等特定对象非公开发行人民币普通股1,044万股购买常州八益电缆股份有限公司(以下简称“常州八益”)80%股权;同时,常州八益剩余20%股权由本公司及全资子公司青岛女岛海缆有限公司以现金收购,收购完成后,本公司直接和间接控制常州八益100%股权。
二、业绩承诺及盈利预测情况
1、常能电器为本次发行股份购买资产所作的业绩承诺
为保证本次发行股份购买资产的顺利进行,2011年11月22日,本公司与常能电器于2011年11月22日承诺事宜签署了《盈利补偿合同》。常能电器向本公司承诺:本次非公开发行股份购买资产完成后,八益电缆2012年、2013年、2014年实现的净利润数额(即扣除非经常性损益后的净利润,但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外)分别为2,400万元、2,650万元、2,750万元。具体计算补偿额方式为:每年补偿的净利润数额=截至当期期末累积承诺净利润数额-截至当期期末累积实际净利润数额-已补偿的净利润数额,前述实际净利润数均应当以八益电缆的净利润数额(即扣除非经常性损益后的净利润,但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外)确定,逐年进行补偿,在各年计算的补偿净利润数小于0时,按0取值,已经补偿的净利润数额不冲回。若八益电缆2012年至2014年审计后的净利润达不到常能电器承诺金额,常能电器将于三年期的每年审计报告出具后一个月内以现金方式一次性支付给本公司。
2、盈利预测情况
2011年11月15日,常州八益编制了《常州八益电缆股份有限公司2011年10-12月、2012年度盈利预测报告》,预计2012年度的净利润为2,374.12万元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述盈利预测数据进行审核,并出具了(2011)汇所综字第6-021号《盈利预测审核报告》。
2012年1月15日,本公司编制备考合并盈利预测,预计2012年度备考净利润为31,196.97万元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述盈利预测数据进行审核,并出具了(2012)汇所综字第6-010号《备考合并盈利预测审核报告》。
三、业绩承诺实现情况
经山东汇德会计师事务所有限公司(2013)汇所审字第6-058号审计报告审计,常州八益2012年度实现的净利润为2,945.95万元,扣除非经常性损益后的净利润为2,906.03万元(为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外),扣除非经常性损益后的净利润超出常能电器业绩承诺金额506.03万元,常能电器完成了对常州八益的业绩承诺。
四、盈利预测完成情况
经山东汇德会计师事务所有限公司(2013)汇所审字第6-058号审计报告审计,常州八益2012年度实现的净利润为2,945.95万元,实现净利润占盈利预测金额的比例为124.09%。
经山东汇德会计师事务所有限公司(2013)汇所审字第6-48号审计报告审计,本公司2012年度归属于母公司的净利润为25,469.00万元。由于常州八益自2012年5月才并入本公司合并范围,加上常州八益2012年1-4月实现的净利润1,194.27万元后本公司2012年度备考合并净利润为26,663.27万元,备考合并净利润占备考合并盈利预测金额的比例为85.47%。
青岛汉缆股份有限公司董事会
2013年4月21日
证券代码:002498 证券简称:汉缆股份 公告编号:2013-009
青岛汉缆股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次:2012年度股东大会。
2.股东大会的召集人:董事会,2013年4月21日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过召开公司2012年度股东大会的决议。
3. 会议召开的合法、合规性:董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
4、会议召开日期、时间:
(1)现场会议召开时间:2013 年 5月 16日(星期四)上午 10:00 ;
(2)网络投票时间:2013 年 5 月 15 日-2013 年 5 月 16 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2013 年 5 月 16 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为:2013 年 5 月 15 日 15:00 至 2013 年 5 月 16 日 15:00 期间的任意时间。
5.会议的召开方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6.出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年5月13日(星期一),于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会;股东因故不能出席现场会议的,可书面委托代理人出席(被委托人不必为本公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
7.现场会议召开地点:青岛崂山九水东路628号青岛汉缆股份有限公司4楼会议室
二、会议审议事项
1.《2012年度董事会工作报告》
2.《2012年度监事会工作报告》
3.《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》
4.《2012年年度报告及摘要》
5.《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
6.《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
7.《关于续聘2013年度审计机构及确认2012年度审计费用的议案》
8.《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》
9.《关于公司董事、监事薪酬的议案》
10.《关于修改<公司章程>的议案》
其中《关于修改<公司章程>的议案》、《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》需要公司有效表决权三分之二审议通过。
以上议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过,具体内容详见公司2013年4 月23日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
公司独立董事将在会上做独立董事2012年度述职报告。
三、会议登记方法
1.登记手续:
(1)自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;
(2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;
(3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记;
(4)异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后),以便登记确认。传真在 2013年5月15日 16:00 前送达公司董事会办公室。来信请寄:青岛崂山九水东路628号青岛汉缆股份有限公司证券部,邮编:266102(信封请注明“股东大会”字样)。
2.登记时间:2013年5月15日,上午 9∶00—11∶00,下午13∶00—16∶00。
3.登记地点及联系方式:
青岛崂山九水东路628号青岛汉缆股份有限公司证券部
电话:0532-88817759 传真:0532-88817462
联系人:王正庄 张大伟
四、股东参加网络投票的具体操作流程:
在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜具体说明:
(一)通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码:深市股东的投票代码为“362498”。
2.投票简称:“汉缆投票”。具体由公司根据公司证券简称向深交所申请。
3.投票时间:2013 年 5 月 15 日 15:00 至 2013 年 5 月 16 日 15:00 期间的任意时间。投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。
4.在投票当日,“汉缆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议 的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。
(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案 1,2.00元代表议案 2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。
表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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(3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。本次会议审议议案不采用累积投票制,在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表 反对,3 股代表弃权。
表 2 议案表决意见对应“委托数量”一览表
■
表 3 投票举例
股权登记日持有“汉缆股份”A 股的投资者,对议案一投赞成票的,其申报如下:
■
股权登记日持有“汉缆股份”A 股的投资者,对本次股东大会所有议案均投 赞成票的,其申报如下:
■
(4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案均表示相同意 见,则可以只对“总议案”进行投票。
(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。
(6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理, 视为未参与投票。
(二)通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2013 年 5 月 15 日(现场股东大会召开 前一日)下午 3:00,结束时间为 2013 年 5 月 16 日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东获取身份认证的具体流程
(1)申请服务密码的流程
登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
4.股东根据获取的务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“青岛汉缆股份有限公司 2012 年度股东大会投票”。
(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。
(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。
(4)确认并发送投票结果。
(三)网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权(如适用)。
五、会议联系方式:
青岛崂山九水东路628号青岛汉缆股份有限公司证券部
电话:0532-88817759 传真:0532-88817462
联系人:王正庄 张大伟
与会人员的食宿及交通等费用自理。
五、备查文件
1.第二届董事会第二十二次会议决议。
青岛汉缆股份有限公司董事会
2013年4月21日
附件1:
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席青岛汉缆股份有限公司2012年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票,该受托股东享有发言权、表决权,对于列入股东大会的议案,均需按照以下明确指示进行表决:
■
本次委托授权的有效期限:自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。
委托人姓名或名称(签章):
委托人持股数:
委托人身份证号码(营业执照号码):
委托人股东账户:
受托人签名:
受托人身份证号:
委托日期:2013年 月 日
备注:
1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。
青岛汉缆股份有限公司股东参会登记表
■
证券代码:002498 证券简称:汉缆股份 公告编号:2013-010
青岛汉缆股份有限公司
关于举行2012年年度网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)将于2013年5月3日(星期五)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者关系互动平台(网址:http://irm.p5w.net)参与本次说明会。
公司出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长张华凯、独立董事樊培银先生、财务总监曲庶先生、副总经理兼董事会秘书王正庄先生及保荐代表人王骥跃先生。
欢迎广大投资者积极参与!
特此公告。
青岛汉缆股份有限公司董事会
2013年4月21日
青岛汉缆股份有限公司2012年度财务决算报告和2013年度财务预算方案
2012 年在董事会的正确领导下,公司业务进一步发展。同时公司面临市场上的激烈竞争,以及原材料铜、铝价格变化无常、新增市场存在不稳定等不利因素,公司围绕开源节流的原则,努力开发新客户,不断降低生产成本及综合运营费用,以保证公司经营指标稳步地增长。
现将公司 2012年度财务决算报告如下:
一、2012 年度财务决算情况
1、资产、负债和所有者权益情况:
2012 年年末资产总额473262.76万元,其中流动资产393733.70万元,非流动资产79529.05万元。年末负债89971.49万元,股东权益383291.27万元。
2、收入利润情况
2012年公司实现营业收入367463.37万元,比12年预测下降20.89%;营业成本312400.19万元,营业利润28738.64万元,比12年预测相差21.78%。期间费用27004.49万元,其中:管理费用14369.20 万元,销售费用15860.26万元,财务费用-3224.97万元。营业外收入1401.61万元,营业外支出27.65万元。全年实现净利润25538.14万元,比12年预测相差18.14%其中,归属于母公司所有者的净利润25469.00万元。
3、主要财务指标完成情况:
2012年公司主要财务指标:资产负债率为19.01 %、流动比率4.38 、速动比率3.18、加权平均净资产收益率6.88%、每股收益0.36元(按净利润计算)、每股净资产5.36元。公司财务状况良好,生产经营保持良性循环。
二、2013年度财务预算方案
根据公司 2013年生产经营发展计划确定的经营目标,结合市场需求状况及价格趋势,编制公司如下的 2013年度财务预算方案如下:
■
2、2013 年度预算编制说明:
(1)主营业务收入按公司目前的生产能力、销售目标编制。
(2)材料采购成本按照市场价格测定编制。
(3)各主要材料消耗指标以 2012年实际,并结合公司考核指标要求测定编制。
(4)固定费用水平按照历年实际水平测定,可控费用在考虑增产因素后按 2012 年实绩基础上测定。销售费用、管理费用和财务费用按公司 2012 年实际水平测定编制。
(5)现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内收支基本平衡,说明:上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2013年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定。
青岛汉缆股份有限公司董事会
2013年 4月21 日
股票简称 | 汉缆股份 | 股票代码 | 002498 |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 王正庄 | 张大伟 |
电话 | 0532-88817759 | 0532-88817759 |
传真 | 0532-88817462 | 0532-88817462 |
电子信箱 | Wzz3333@126.com | hanhe1@hanhe-cable.com |
| 2012年 | 2011年 | 本年比上年增减(%) | 2010年 |
营业收入(元) | 3,674,633,716.84 | 3,764,083,658.57 | -2.38% | 3,098,251,928.97 |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 254,689,978.05 | 285,848,011.15 | -10.9% | 402,756,673.71 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 207,772,490.92 | 299,609,298.15 | -30.65% | 346,357,502.96 |
经营活动产生的现金流量净额(元) | 430,183,565.53 | -267,821,336.71 | 260.62% | -118,538,323.30 |
基本每股收益(元/股) | 0.36 | 0.41 | -12.2% | 0.63 |
稀释每股收益(元/股) | 0.36 | 0.41 | -12.2% | 0.63 |
加权平均净资产收益率(%) | 6.88% | 8.43% | -1.55% | 25.87% |
| 2012年末 | 2011年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2010年末 |
总资产(元) | 4,732,627,584.43 | 4,455,843,049.42 | 6.21% | 4,095,825,617.53 |
归属于上市公司股东的净资产(元) | 3,814,893,549.54 | 3,484,838,411.49 | 9.47% | 3,292,990,400.34 |
报告期股东总数 | 22,028 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 22,627 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
青岛汉河集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 85.23% | 609,781,350 | 609,781,350 | | |
山东电建建设集团有限公司 | 境内非国有法人 | 1.45% | 10,395,000 | | | |
常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 | 境内非国有法人 | 1.24% | 8,874,000 | 8,874,000 | | |
彭晓楠 | 境内自然人 | 0.47% | 3,368,425 | | | |
昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品 | 境内非国有法人 | 0.32% | 2,296,773 | | | |
黄辉汉 | 境内自然人 | 0.17% | 1,213,026 | | | |
常州市泓丰投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 0.08% | 595,080 | 595,080 | | |
朱弘 | 境内自然人 | 0.07% | 522,000 | 522,000 | | |
邓国徽 | 境内自然人 | 0.07% | 480,600 | | | |
中国农业银行-南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 境内非国有法人 | 0.06% | 456,855 | | | |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 朱弘系常州高新技术产业开发区常能电器有限公司控股股东 |
原章程条款 | 修改为 |
|
|
| 经公司2010年度股东大会审议通过,公司以股份总数47,000万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共计转增23,500万股。本次资本公积金转增股本后,公司的股份总数为70,500万股,均为人民币普通股。公司采取以非公开发行股份及支付现金的方式收购交易对象持有的常州八益电缆股份有限公司的100%股权。公司以2.4亿的价格收购八益电缆100%股权,支付方式为新增1044万股股权及4800万元现金。2012年4月19日,中国证监会下发《关于核准青岛汉缆股份有限公司向常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]530号)的批文。2012年5月16日,汉缆股份本次增发的1,044万股股份在深圳证券交易所上市。公司的股份总数为71,544万股。
经公司2012年度股东大会审议通过,公司以股份总数71,544万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共计转增35,772万股。本次资本公积金转增股本后,公司的股份总数为107,316万股,均为人民币普通股。 |
募集资金总额 | 167,441.00 | 本年度投入募集资金总额 | 31,574.95 |
| | | | | |
累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 106,908.85 |
| | | | | |
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 |
超高压交联聚乙烯绝缘智能节能电缆及附件产品成套生产建设项目 | 否 | 43,000.00 | 43,000.00 | | 18,651.44 | 43.38 | 2011年12月 | 2440.61 | 否 | 否 |
年产1,500km海洋系列电缆建设项目 | 否 | 14,000.00 | 14,000.00 | | 7,034.32 | 50.25 | 2011年12月 | 457.14 | 否 | 否 |
年产22,500t特种导线建设项目 | 否 | 19,000.00 | 19,000.00 | | 4,631.34 | 24.38 | 2011年12月 | 1302.45 | 否 | 否 |
高压及超高压电缆工程技术中心建设项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | | 5,016.80 | 100.00 | 2011年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
补充营运资金 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | | 20,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目小计 | - | 101,000.00 | 101,000.00 | | 55,333.90 | - | - | - | - | - |
超募资金投向 |
利用超募资金永久补充流动资金 | - | - | - | | 20,000.00 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
对子公司焦作汉河增资 | | | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
对子公司八益电缆补充流动资金及偿还银行贷款 | | | 11,000.00 | 11,000.00 | 11,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
新能源特种电缆建设项目 | 否 | | 4,000.00 | 574.95 | 574.95 | 14.37 | 2013年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
超募资金投向小计 | - | - | - | 31,574.95 | 51,574.95 | - | - | - | - | - |
合计 | - | - | - | 31,574.95 | 106,908.85 | - | - | - | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
(分具体项目) | 上述三项生产性募投项目收益未达到预期效益的原因为:1、受宏观经济影响,市场需求下滑,公司募投项目投产后订单不饱和,项目产能利用率较低;2、募投产品市场竞争加剧,市场价格下滑,募投项目相关产品毛利率有所下滑;3、劳动力价格等刚性成本上升,导致公司募投产品毛利率有所下滑。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司2010年IPO募集资金净额为人民币167,441.00万元,超出公司预计募集资金额66,441.00万元。公司2011年4月17日第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币20,000万元的超额募集资金用于永久补充流动资金。2012年5月18日,公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用节余募集资金补充常州八益电缆股份有限公司流动资金的议案》,公司决定使用节余募集资金共11,000万元补充常州八益电缆股份有限公司流动资金及偿还银行贷款,根据该决议内容,公司实际使用超募资金11000万元用于补充常州八益流动资金及偿还银行贷款。 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 1、公司将超高压交联聚乙烯绝缘智能节能电缆及附件产品成套生产项目拟建设的两条超高压生产线中的一条,变更至焦作分公司进行建设。
2、公司将年产1,500km海洋系列电缆建设项目的实施地点中的一部分,由汉缆股份本部厂区内变更至青岛即墨市全资子公司。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目实施方式未调整。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2010年11月14日,公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为9,261.73万元。
目前,相关资金已经完成置换。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 3、公司于2011年11月22日召开的公司第二届董事会第九次会议以及公司第二届监事会第六次会议于审议通过了《关于拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;公司于2011年12月8日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过《关于拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟将70,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金,其中从超募资金账户使用46,000万元,从闲置募集资金账户使用24,000万元。使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月,到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。该议案已经监事会、保荐机构、独立董事发表同意意见。公司于2011年12月用部分闲置募集资金暂时补充流动资金70,500 万元人民币。2012年1月,公司将500万元归还至募集资金专户账号,截至2012年6月1日,公司已将70,000万元全部归还至募集资金专用账户,同日,公司将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。(原因说明详见“(七)募集资金使用及披露中存在的问题”)
4、公司于2012年6月8日召开的公司第二届董事会第十四次会议以及公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;公司于2012年6月25日召开的2012年第四次临时股东大会表决通过了该议案。公司利用闲置募集资金58,000万元暂时用于补充流动资金。使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月,到期公司将以自有资金归还到募集资金专用账户。截至2012年12月14日,公司已将58,000万元全部归还至募集资金专用账户,同日,公司将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司于2011年12月9号误操作从募集资金账户“中国农业银行青岛沙子口支行”转入“上海浦东发展银行青岛香港中路支行”500万元用于暂时补充流动资金,截止2011年12月31日公司暂时补充流动资金金额累计为70,500万元,超出公司公告金额500万元。公司于2012年1月13号发现此笔错误后及时将误转出的500万元归还到募集资金专户“中国农业银行青岛沙子口支行”。除此之外,公司不存在违规使用募集资金的情形。 |
项 目 | 金 额 |
实际募集资金净额 | 1,674,410,000.00 |
减:募集资金置换前期自有资金投入 | 92,617,312.27 |
直接投入募集项目资金 | 466,471,258.57 |
利用超募资金永久补充流动资金 | 200,000,000.00 |
结余募集资金对子公司增资 | 200,000,000.00 |
结余募集资金补充子公司流动资金及偿还银行贷款 | 110,000,000.00 |
加:利息收入扣除手续费净额 | 15,266,545.39 |
募集资金专用账户年末余额 | 620,587,974.55 |
专户银行 | 银行账号 | 存放余额 |
中国建设银行青岛山东路支行 | 37101986710059788888 | 167,770,978.37 |
招商银行青岛分行 | 532902771910999 | 60,070,619.39 |
浦发银行青岛香港东路支行 | 69050154500000425 | 2,068,000.45 |
中国农业银行青岛市北第三支行 | 38-090801040009989 | 11,446.06 |
中国农业银行青岛沙子口支行 | 38-090501040011742 | 356,256,786.23 |
中国建设银行常州新北支行 | 32001628436059000081 | 34,410,144.05 |
合计 | | 620,587,974.55 |
序号 | 项目名称 | 承诺投资额(万元) | 实际投资额(万元) | 差额(万元) |
1 | 建筑工程费 | 1,640.00 | 468.99 | 1,171.01 |
2 | 设备购置及安装工程费 | 25,187.10 | 4,435.33 | 20,751.77 |
3 | 工程建设其他费用 | 1,744.30 | 747.12 | 997.18 |
4 | 基本预备费 | 1,428.60 | | 1,428.60 |
5 | 铺底流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 | |
合 计 | 43,000.00 | 18,651.44 | 24,348.56 |
序号 | 项目名称 | 承诺投资额(万元) | 实际投资额(万元) | 差额(万元) |
1 | 建筑工程费 | 180.00 | 180.00 | |
2 | 设备购置及安装工程费 | 9,161.00 | 4,425.44 | 4,735.56 |
3 | 工程建设其他费用 | 182.80 | 87.88 | 94.92 |
4 | 基本预备费 | 476.20 | | 476.20 |
5 | 铺底流动资金 | 4,000.00 | 2,341.00 | 1,659.00 |
合 计 | 14,000.00 | 7,034.32 | 6,965.68 |
序号 | 项目名称 | 承诺投资额(万元) | 实际投资额(万元) | 差额(万元) |
1 | 建筑工程费 | 312.60 | 65.34 | 247.26 |
2 | 设备购置及安装工程费 | 11,924.60 | 734.00 | 11,190.60 |
3 | 工程建设其他费用 | 619.90 | | 619.90 |
4 | 基本预备费 | 642.90 | | 642.90 |
5 | 铺底流动资金 | 5,500.00 | 3,832.00 | 1,668.00 |
合 计 | 19,000.00 | 4,631.34 | 14,368.66 |
议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
总议案 | 本次会议审议所有议案 | 100 |
议案一 | 《2012年度董事会工作报告》 | 1.00 |
议案二 | 《2012年度监事会工作报告》 | 2.00 |
议案三 | 《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》 | 3.00 |
议案四 | 《2012年年度报告及摘要》 | 4.00 |
议案五 | 《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | 5.00 |
议案六 | 《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | 6.00 |
议案七 | 《关于续聘2013年度审计机构及确认2012年度审计费用的议案》 | 7.00 |
议案八 | 《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》 | 8.00 |
议案九 | 《关于公司董事、监事薪酬的议案》 | 9.00 |
议案十 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 10.00 |
表决意见类型 | 委托数量 |
同意 | 1股 |
反对 | 2股 |
弃权 | 3股 |
投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
362498 | 买入 | 1.00 | 1 股 |
投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
362498 | 买入 | 100 | 1 股 |
议案
序号 | 议案名称 | 表决意见 |
同意 | 反对 | 弃权 |
议案1 | 《2012年度董事会工作报告》 | | | |
议案2 | 《2012年度监事会工作报告》 | | | |
议案3 | 《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》 | | | |
议案4 | 《2012年年度报告及摘要》 | | | |
议案5 | 《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | | | |
议案6 | 《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | | | |
议案7 | 《关于续聘2013年度审计机构及确认2012年度审计费用的议案》 | | | |
议案8 | 《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》 | | | |
议案9 | 《关于公司董事、监事薪酬的议案》 | | | |
议案10 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | | | |
姓名/名称 | | 身份证号码/营业执照号码 | |
股东账号 | | 持股数量 | |
联系电话 | | 电子邮箱 | |
联系地址 | | 邮编 | |
项 目 | 2012年度实现数 | 2013年预测数 |
一、营业收入 | 367,463.37 | 400,000.00 |
减:营业成本 | 312,400.19 | 338,500.00 |
营业税金及附加 | 1,870.13 | 1,500.00 |
销售费用 | 15,860.26 | 18,000.00 |
管理费用 | 14,369.20 | 13,000.00 |
财务费用 | -3,224.97 | -4,000.00 |
资产减值损失 | 256.93 | |
加:公允价值变动收益 | 279.80 | |
投资收益 | 2,527.21 | |
二、营业利润 | 28,738.64 | 33,000.00 |
加:营业外收入 | 1,401.61 | |
减:营业外支出 | 27.65 | |
三、利润总额 | 30,167.90 | 33,000.00 |
减:所得税费用 | 4,574.46 | 5,000.00 |
四、净利润 | 25,593.44 | 28,000.00 |
归属于母公司所有者的净利润 | 25,469.00 | |
少数股东损益 | 69.14 | |
证券代码:002498 证券简称:汉缆股份 公告编号:2013-006