一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

２０１２年面对复杂多变的国内外经济形势，制造行业经历了严峻的考验，公司以＂质量效益年＂为主线，外拓市场，内抓管理，通过营销工作会、经济运行分析会和年度目标检查等方式及时纠正经济运行中存在的问题，保持了生产经营总体平稳运行，实现营业收入２６１，２５３万元，利润总额１６，１１８ 万元。

（一）主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、收入

（１）驱动业务收入变化的因素分析

报告期，本公司对子公司苏州华昌机电有限公司由控制转为重大影响，不再纳入合并范围，核算方法由成本法改为权益法。报告期本公司仅合并了苏州华昌公司２０１２年１－６月利润表和现金流量表。

（２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

主要产品产销量情况

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（３）主要销售客户的情况

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３、成本

（１）成本分析表

单位：元

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４、费用

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财务费用比上年增加５０．９６％的主要原因是：（１）带息负债增加，导致本期利息支出增大；（２）由于２０１２年度人民币对韩元汇率波动较大，导致本公司原下属子公司苏州华昌汇兑损失增加。

５、研发支出

（１）研发支出情况表

单位：元

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６、现金流

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经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：（１）报告期内货款回收增加；（２）报告期内本公司原下属子公司现联营公司苏州华昌及下属子公司上海永红在２０１１年汇算清缴前取得了高新技术证书，税率由２５％调整到１５％，收到企业所得税返还；（３）报告期内本公司收到的政府补助较上年有所增加。

筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是：（１）上年度子公司天津红阳及徐州林得吸收投资； （２）子公司华阳电工国拨项目科研经费支出较上年增加。

７、其它

（１）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

２０１１年１２月１３日，中国银行间市场交易商协会发出《接受注册通知书》（中市协注［２０１１］ＭＴＮ２７６号），核定公司中期票据注册金额为６亿元，注册额度自通知书发出之日起２年有效，公司在注册有效期内可分期发行。具体内容详见２０１１年１２月１６日在中国证券报和上海证券交易所网站上刊登的《公司关于发行中期票据申请获得批准的公告》。

２０１２年５月１６日，公司发行２０１２年度第一期中期票据，起息日期为２０１２年５月１８日，发行总额为２亿元，票据期限３年，发行利率４．９２％。具体内容详见２０１２年５月２１日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站上刊登的《２０１２年度第一期中期票据发行情况公告》（公告编号；临２０１２－０１６）。

（２）发展战略和经营计划进展说明

公司２０１２年计划实现营业总收入２９亿元，实际实现营业总收入２６．１３亿元。主要原因是２０１２年６月３０日起子公司苏州华昌机电有限公司不再纳入合并范围，按会计准则的要求由成本法改按权益法核算。剔除该因素影响，公司本期实现营业总收入为２９．６亿元。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

（三）资产、负债情况分析

１、资产负债情况分析表

单位：元 币种：人民币

■

情况说明：

预付款项比年初数减少５４．１９％主要原因是：（１）本公司下属子公司天津红阳、徐州林得土地使用权证已办理完毕，将土地预付款转入无形资产；（２）本公司下属子公司天津红阳在建工程项目已经投入使用，将预付建设工程款转入固定资产。

长期股权投比年初数增加６２．６４％主要原因是：因合并范围发生变化，对苏州华昌由成本法改为权益法核算。

无形资产本年增加２３．１５％的主要原因是：本公司下属子公司天津红阳及徐州林得土地使用权证办理完毕，本期转入无形资产。

短期借款比年初数减少７５．６０％主要原因是：（１）本公司在２０１２年发行中期票据后，用募集的资金偿还短期借款１３０，０００，０００．００元，（２）苏州华昌不再纳入合并范围导致信用借款减少。

应付利息比年初数增加１５６４．９４％主要原因是：本公司于２０１２年５月１８日发行３年期中期票据，票据发行总额为２０，０００．００万元，票面利率为４．９２％，每年付息一次，本年年末计提应付利息６，１１９，６７１．２３元。

应付债券增加的主要原因是：本公司于２０１２年５月１６日发行了２０１２年度第一期中期票据，面值为２００，０００，０００．００元，期限３年，发行利率为４．９２％，根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议，本次发行中期票据的承销费用为每年６００，０００．００元，三年共计１，８００，０００．００元。

专项应付款比年初数减少了６１．５８％主要原因是：（１）本公司子公司华阳电工在报告期内科研项目完工，（２）本公司下属子公司万江机电、红阳机械国拨资金项目本期竣工验收，转入资本公积。

其他非流动负债比年初数增加了３６５．７８％主要原因是：绿色环保新型密封条关键技术研究与产业化项目、ＣＰＵ水散热器产业化项目按照项目期间摊销递延收益，土地补助金按照土地使用权年限摊销递延收益。其他项目尚未结束，待项目结束后区分为与收益相关的政府补助及与资产相关的政府补助，分别进行确认。

（四）核心竞争力分析

行业地位方面，公司已是汽车零部件行业的龙头之一，是西南地区规模最大的汽车零部件生产企业，主导产品汽车密封条、锁匙总成、组合开关、雨刮器和滤清器市场占有率居国内汽车零部件行业前列。

研发能力方面，公司部分产品已具备与汽车主机厂的同步设计开发的能力。同时公司产品品种齐全，覆盖了轿车、微型车、中型车、重型车、皮卡车和客车等车型。

（五）投资状况分析

１、对外股权投资总体分析

（１）持有非上市金融企业股权情况

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２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

委托贷款项目情况

单位：万元 币种：人民币

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３、募集资金使用情况

（１）募集资金总体使用情况

单位：万元 币种：人民币

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尚未使用募集资金总额含募集资金存款利息收入：１６１０．０７万元

（２）募集资金承诺项目使用情况

单位：万元 币种：人民币

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４、主要子公司、参股公司分析

单位：万元 币种：人民币

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５、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

公司目前产业结构主要是汽车零部件、航空机电产品和装备制造业三大类，汽车零部件是汽车产业的附属行业，受宏观经济影响较大，市场处于完全竞争状态，目前公司的汽车零部件产业比重过大，产业结构抗市场风险能力较弱。

从公司目前行业地位来看，经过二十余年的发展，公司已是汽车零部件行业的龙头之一，是西南地区规模最大的汽车零部件生产企业，主导产品汽车密封条、锁匙总成、组合开关、雨刮器和滤清器市场占有率居国内汽车零部件行业前列。

从市场竞争力来看，在高档轿车零部件市场主要与国外跨国公司在中国建立的独资、合资企业竞争；中档车零部件主要与国内同类企业竞争；低档车零部件市场和配件市场主要与国内小型乡镇企业竞争。相比不同的企业，公司拥有一定的比较优势。

公司与国内企业特别是民营企业相比具有明显的技术优势，产品开发能力较强，部分产品已具备与汽车主机厂的同步设计开发的能力。公司产品品种齐全，覆盖了轿车、微型车、中型车、重型车、皮卡车和客车等车型，可以为德系、美系、日韩系及自主品牌的主机厂提供配套服务，抗主机厂波动能力较强。与外资汽车零部件企业相比，公司在技术上仍有一定差距，但外资企业生产的产品多与本国品牌的整车配套，客户群较为单一，易受市场波动影响。此外，公司地处贵州，劳动力和能源成本相对较低，与外资企业比具有一定的生产成本优势，但由于远离主机厂和原材料供应商，运输成本较高。

公司航空产品产业虽然较小，但在产品技术方面处于国内领先水平，在国内主要型号项目中均有应用，在民用航空未来大发展的预期下，产业发展将呈现良好的发展空间。

在其他产业领域发展上，目前公司还处于起步阶段，不具备对外展开完全竞争的实力。

从公司发展的软实力看，人才相对匮乏是影响公司持续发展的主要问题。由于贵州地处西部、经济欠发达，在人才引进方面存在较大劣势，虽然近年采取各种引进人才政策措施，但收效不大，因此需进一步加强人才队伍建设，一方面不断通过提升公司影响力和创造良好的工作环境吸引人才、引进人才，另一方面通过广泛的交流与合作加强外部技术人才库建设管理，探索合理的外部人才运行管理机制，利用＂外脑＂提供技术发展支撑。同时随着公司产业布局的逐步调整，在经济发达地区建立产业研发平台吸引人才，也是解决公司持续发展人力资源问题的重要手段。

另外，随着公司近年快速发展，原有管理模式和方法已不适应公司发展要求，企业基础管理亟待加强，管理模式急需调整改善。从管理模式上，由于公司产业规模迅速扩大，分子公司众多，总部作为市场运行主体已不能适应市场发展，按照技术同类原则进行专业化整合，形成合力，建立事业部管控模式，有利于公司各产品产业战略协调发展。同时要坚持不懈地推进精益化管理，夯实各项基础工作，消除各种不增值劳动，提高企业运行效率，是企业长期不懈的一项重要工作。

（二）公司发展战略

１、发展愿景：把贵航股份建设成汽车零部件研发制造基地。

２、发展战略布局：搭建＂一个平台＂，创建＂三个中心＂，形成＂六大板块＂，即统一市场营销平台，建立研发中心、管控中心、物流中心，形成航空机电产品、密封胶条系统产品、汽车机电系统产品、热交换器系统产品、新兴产业产品、外贸加工出口产品等六大产品板块。

３、发展策略：紧贴强、大汽车制造厂配套供货。在已有异地生产配套厂的基础上，扩展上海、天津、长春、武汉、广州、重庆、成都、柳州８个地区生产配套能力。在发达地区和人才集聚地方建立研发中心，提升研发能力。推进国际化发展，开拓国际市场，构建海外发展平台。

４、发展路径：调整产业战略布局，提升能力建设；调整产品结构，着力创新驱动；开展国际合作，实施国际化经营；创新商业模式，建立＂有进有退＂的机制，进一步完善市场体系建设。解放思想，统一认识，克服畏难情绪，以科学发展观为指引，以＂市场效益年＂为主线，突出深化改革、突出结构调整、突出创新驱动、突出管理提升，努力提高发展质量和效益，推动＂六大板块＂快速增长，助推发展战略落地。

（三）经营计划

２０１３年中国汽车市场将会继续呈现小幅稳步增长态势，但作为汽车零部件企业仍将面临严峻考验。根据市场环境、公司长远发展目标和现状，公司确定２０１３年营业总收入２８亿元。

为完成２０１３年经营目标，重点做好以下几方面工作：

１．着力加强市场开拓力度，力争在扩大市场上有新的突破。

２．着力增强国防意识，确保完成军工产品研制生产任务。

３．着力抓好重点项目推进，加快企业布局结构调整。

４．着力推进资本化运作，实现内延和外延相结合增长。

５．着力抓好成本控制，继续推进降本增效。

６．着力增强创新驱动力，提升企业管理水平，夯实科学发展基础。

７．着力深化企业改革，进一步增强企业活力。

（四）可能面对的风险

１、战略和政策性风险：

（１）随着交通拥堵进一步加剧，北京、广州、深圳等地将探讨更加苛刻的购车和用车条件（单双号、区域限行、拥堵费、停车证明、排放费、提高停车费等），其他一些城市也在拟订限制私人汽车使用的措施，这些限制已经对未来车市产生明显的影响。

（２）环境保护进一步加强，大城市将采取三大措施：限车、换车，控制汽车排放，影响汽车产销量。

（３）２０１３年可能实施的汽车＂三包＂政策，加大了汽车零部件企业质量损失风险。

（４）贵航股份汽车零部件出口市场主要在伊朗，美国对伊朗制裁极大影响了外贸收入的形成。

应对措施：积极创造条件，开拓新的产业领域。遵照中航＂两融、三新、五化、万亿＂的发展战略思想，结合国家及贵州省产业振兴规划及重点发展项目，以及公司所处外部环境，公司＂十二五＂期间将大力推进＂两融＂方面的战略实施，即多方位开展＂融入世界航空产业链，融入区域发展经济圈＂方面的战略实施工作。

在立足于股份公司汽车零部件、装备制造、航空机电三大支柱产业的同时，抓住国家及地方大力发展通用航空、地方区域经济快速发展的有利时机，加快企业通用航空领域产业发展，因地制宜充分发挥区域经济优势，择机进入地方相对优势产业，逐步优化公司产业结构，改变公司产业过度集中依赖于汽车零部件的产业结构风险。

２、市场风险

汽车产业方面，城市容量及发展与汽车产业发展及市场需求矛盾日益突出，结构调整步伐加快，但新能源汽车技术应用及市场认可还需时间，购车需求存在延缓。受制于一、二线城市基本饱和现状，三、四线城市发展可将成为汽车消费拉动主力。

（１）汽车市场竞争白热化，欧美车企加大了中国车市的销售预期，高端产品挤占中端市场、中端产品挤占经济型市场趋势越发明显，零部件价格利润空间将进一步挤压，自主品牌市场遭受外资、合资品牌侵蚀风险加大，对我们还有较大自主品牌市场的配套企业来说，发展压力加大。同时原材料、工业用电、用媒等能源价格的不断上涨，汽车零部件产品的利润率受到双重挤压。

（２）由于中国人力成本上升、产能相对过剩等因素，汽车产业向东南亚转移趋势在加大，尤以日本汽车产业在＂岛屿争端＂开始后，转移更趋明显，虽然形成了＂此消彼长＂的市场趋势，但在自主品牌不够强的时候，对国内汽车产业发展将产生较大影响。

（３）国内民营汽车零部件制造企业经过近十几年不断发展，其价格、竞争手段等方面对公司汽车零部件销售市场形成一定的压力。

应对措施：欧美汽车企业对中国市场预期看好，正加速在中国市场的产品研发和投放，对贵航股份公司合资品牌配套市场逐渐扩大产品结构具有积极的市场作用，公司将抓住这一机遇，进一步加快同步研发投入力度，加快产品结构调整，加大产品向合资品牌、中高档轿车市场调整，同时加快产业布局调整，提高市场响应速度和服务水平，扩大市场份额，以此规避市场风险；加强内部管理，控制产品成本，提高产品性价比；建立良好的供应链，保证原材料的稳定供应。

３、运营风险

随着中国汽车市场近十年的快速发展，中国已跃居全球汽车产销量第一的位置。在私人消费越来越普及的情况下，各地中心城市汽车保有量已趋于饱和，汽车市场竞争已成白热化。２０１３年经济发展仍然处于经济危机后的深度调整期，国内经济趋于平稳增长，２０１３年中国汽车市场将会继续呈现小幅稳步增长态势。但作为汽车零部件企业仍将面临严峻考验。

贵航股份目前拥有汽车零部件、航空产品、装备制造等其他产业共三个板块，而主业汽车零部件经济规模比重过大，公司汽车零部件产业将会呈现低速增长态势，同时由于原材料、人力成本上升，主机厂寻求降价空间等因素影响，公司经营发展压力进一步增大。

应对措施：将以质量效益为工作出发点，全面开展＂精益＂年主题活动，有效提升精益管理水平，降成本，提高运行效率来规避风险。进一步加强市场动态分析与研究，加强全面预算管理及资金运行管控，严格控制应收账款及存货，同时积极采取有效地融资手段，确保企业运行安全。

利润分配或资本公积金转增预案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）等文件要求，结合公司实际情况，经公司２０１２年１０月８日召开的第四届董事会第六次会议、２０１２年１０月２５日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过，对《公司章程》中有关现金分红的条款进行了修订和完善。新的利润分配政策更加明确了现金分红原则、标准和分配比例，审批程序更加完备，增强了公司现金分红力度和强化回报股东意识。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

根据苏州华昌机电有限公司２０１２年６月２０日第一次临时董事会决议，对公司章程第八章第二十三条进行了修改，＂授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托＂，因此持有苏州华昌３２．５０％股权的又昌精机株式会社不再将董事会的决策权委托本公司管理，本公司对苏州华昌公司不再具有控制权，由控制转为重大影响，对其长期股权投资由成本法改为权益法核算，根据企业合并准则的相关规定，不再将苏州华昌公司纳入合并范围，本年度仅合并苏州华昌１－６月份利润表及现金流量表。

董事长：张晓军

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

２０１３年４月２３日

证券简称：贵航股份 证券代码：６００５２３ 编号：临２０１３－００７

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于２０１３年４月１９日在贵阳市小河区珠江路１６６号公司会议室召开了第九次会议，会议应到７人，实到５人。沙长安董事、胡海银董事因公未能出席会议，均书面委托张晓军董事代行其职责。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由张晓军董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：

一、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１２年度总经理工作报告》；

二、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》；

三、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１２年度财务决算报告及２０１３年财务预算报告》；

四、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告及内控审计报告》；

五、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１２年度独立董事述职报告》；

六、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于公司提取２０１２年度任意盈余公积金的议案》；

公司２０１２年度母公司实现净利润６７，４５３，４７０．７０元，公司拟提取１０％的任意盈余公积金６，７４５，３４７．０７元。

七、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１２年度利润分配预案》；

经中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司２０１２年度财务报告进行审计，公司２０１２年母公司实现净利润６７，４５３，４７０．７０元，公司分别提取了１０％的法定盈余公积金和任意盈余公积金共计１３，４９０，６９４．１４ 元，当年可供分配利润５３，９６２，７７６．５６ 元。公司拟以总股本２８８，７９３，８００股为基数，向全体股东每１０股派送现金１．３３元（含税），合计派发现金股利３８，４０９，５７５．４ 元。

八、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《会计师事务所从事贵航股份２０１２年度审计工作总结报告》；

九、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于２０１２年财务报告及内控报告审计费用的议案》；

同意支付中瑞岳华会计师事务所有限公司２０１２年度年报审计费用８５万元，内部控制报告审计费用３３万元。

十、４票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于２０１２年日常关联交易执行情况及２０１３年日常关联交易预计的议案》（关联董事张晓军、沙长安、胡海银回避表决）；

详见《日常关联交易公告》（临２０１３－００９）

十一、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１２年年度报告及摘要》；

十二、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１２年生产经营计划》；

十三、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于应收帐款、存货的核销和处置的议案》；

１、同意核销不良应收款项１，６３４，９０１．６１元；２、同意处置不良存货１３４，３４１．５１元。

十四、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案》；

１、公司总部不超过２亿元对外借款额度；

２、公司总部对分公司借款不超过２．１亿元额度、对子公司（含子公司之间）委托贷款不超过６０００万元额度；（委托贷款情况详见《委托贷款公告》（公告编号：临２０１３－０１１）

３、分公司及全资子公司不超过１．１亿元银行借款额度；

４、分公司不超过２．２亿元开具承兑汇票额度。

十五、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于公司在授权范围内对分公司、控股子公司银行借款担保及子公司之间银行借款担保的议案》；

１、公司在１亿元额度内为分公司银行借款提供担保；

２、公司在１亿元额度内为全资子公司银行借款提供担保；

２、公司在１亿元额度内以所享有的股比为限为下属控股子公司银行借款提供担保；

３、公司在１亿元额度内以所享有的股比为限审批下属控股子公司之间银行借款提供担保。

详见《对外担保预计公告》（公告编号：临２０１３－０１２）

十六、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会通知的议案》；

详见《关于召开２０１２年年度股东大会通知》（公告编号：临２０１３－０１０）

十七、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１３年一季度报告及摘要》；

十八、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于组织机构调整的议案》；

十九、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于收购贵阳华旭科技开发有限公司股权的议案》。

同意以现金２６２万元收购王念先生持有的贵阳华旭科技开发有限公司（以下简称华旭公司）５１％的股权。

华旭公司成立于２００３年３月，注册资金：人民币１４５万元。主营：电动车窗防夹控制模块、汽车电动窗控制系统、电动后视镜控制器、仪表盘灯控制器、ＬＩＮ总线电动窗控制模块、电子组合开关等。

根据中审亚太会计师事务所有限公司贵州分所出具的审计报告，截止２０１２年１０月３１日，华旭公司总资产１７３６．０７万元，净资产３６４．８８万元，２０１２年１－１０月实现营业收入２０４９．８３万元，净利润１８７．２８万元；以及由中威正信（北京）资产评估有限责任公司出具的评估，评估基准日２０１２年１０月３１日净资产评估值为５１５．８７万元。

收购完成后的持股比例变化情况：

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特此公告。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

２０１２年４月２３日

证券简称：贵航股份 证券代码：６００５２３ 编号：临２０１３－００８

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于２０１３年４月１９日在贵阳市小河区珠江路１６６号公司会议室召开了第六次会议，会议应到７人，实到６人（冉拓先生因公未能出席会议，书面委托张伟先生代行其职责），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：

一、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》；

二、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１２年年度报告及摘要》；

监事会认为：监事会认为：公司２０１２年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司２０１２年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１２年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

三、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１２年度利润分配预案》；

四、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１２年度财务决算报告》；

五、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于２０１２年日常关联交易执行情况及２０１３年日常关联交易预计的议案》；

六、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于２０１２年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

监事会认为：公司已经根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司２０１２年１２月３１日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效运行，针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相应整改措施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司应始终坚持以风险为导向，持续建立健全内控体系，加强体系运行过程监督，进一步强化企业内控与风险管理。未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

七、７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《２０１３年一季度报告》。

监事会认为：公司２０１３年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司２０１３年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１３年一季度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１３年一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司监事会

２０１３年４月２３日

证券代码：６００５２３ 证券简称：贵航股份 公告编号：临２０１３－００９

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

１、公司２０１３年４月１９日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《２０１２年日常关联交易预计执行情况及２０１３年日常关联交易预计的议案》，在审议本项议案时关联董事回避表决，具体表决情况详见公司第四届董事会第九次会议决议公告。

２、独立董事认可情况和发表的独立意见

公司独立董事事先认可了上述关联交易事项，并发表了同意的意见。独立董事认为：公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，没有损害公司全体股东利益。

３、该议案尚需提交２０１２年年度股东大会审议批准，与该议案有利害关系的关联股东将对相关议案回避表决。

（二）２０１２年度日常关联交易的预计和执行情况

１、２０１２年日常关联交易执行情况

单位：万元

■

２、２０１３年日常关联交易预计

单位：万元

■

注：同一控制下企业指与本公司同属于实际控制人中航工业集团公司下的相关单位。

二、关联方介绍和关联关系

单位：万元

■

三、关联交易定价政策

１、有国家规定价格的，依据该价格进行；

２、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

３、如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；

４、没有市场价格参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，可有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

关联交易对上市公司独立性的影响：根据目前航空产品采购模式，公司与中航工业系统内部单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，采取主要产品由独立第三方客户按市场原则确定交易价格和部分零部件采取协议价格相结合的定价方式，这种交易制度保证关联交易的公允性，不会损害上市公司中小股东利益；非航空产品关联交易的金额占销售收入的比例很低，公司对关联方的依赖程度较小。关联交易的交易价格和结算方式都是以市场价格通过签订经济合同来明确。从关联交易的内容和发生金额看，关联交易对公司经营活动影响较小，对公司生产经营的独立性没有影响。

中航工业财务公司是本公司参股的非银行金融企业，由中航工业财务公司提供相关金融服务，利用其平台可提高公司资金的管理水平及使用，拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司的发展。

五、报备文件

１、第四届董事会第九次会议决议；

２、独立董事事前认可及独立意见书；

３、监事会决议。

特此公告。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

２０１３年４月２３日

证券代码：６００５２３ 证券简称：贵航股份 公告编号：临２０１３－０１０

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１２年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：２０１３年５月１６日（星期四）上午９：００

（四）会议的表决方式：现场投票表决

（五）会议地点：贵州省贵阳市小河区珠江路１６６号公司三楼会议室

二、会议审议事项

（一）２０１２年度董事会工作报告；

（二）２０１２年度监事会工作报告；

（三）２０１２年年度报告及摘要；

（四）２０１２年度独立董事述职报告；

（五）２０１２年度财务决算报告及２０１３年财务预算报告；

（六）关于公司提取２０１２年度任意盈余公积的议案；

（七）２０１２年度利润分配预案；

（八）关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案；

（九）关于公司在授权范围内对分公司、控股子公司银行借款担保及子公司之间银行借款担保的议案；

（十）关于２０１２年度财务报告及内控报告审计费用的议案；

（十一）关于２０１２年日常关联执行情况及２０１３年日常关联交易预计的议案。

上述议案于２０１３年４月１９日经公司第四届董事会第九次会议审议通过，详见公司２０１３年４月２３日刊登在中国证券报及上海证券交易所网站上的相关公告。

三、会议出席对象

（一）截止２０１３年５月８日（星期三）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议。（授权委托书附后）

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记手续：

１、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

２、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。

３、委托代理人的还需持有授权委托书（见附件）、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。

（二）登记时间：２０１３年５月９日至５月１５日（上午９：００—１１：００，下午１３：００—１６：００）（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）

（三）登记地点：贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会办公室

五、其他事项

（一）会期半天，与会股东交通和食宿费自理

（二）公司地址：贵州省贵阳市小河区珠江路１６６号

（三）邮编：５５０００９

（四） 联系人：陈秀

（五） 联系电话：０８５１－３８０２６７０ 传真：０８５１－３８０３９３１

特此公告。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

２０１３年４月２３日

附件１： 授权委托书

贵州贵航汽车零部件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人） 出席２０１３年５月１６日召开的贵公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

■

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：６００５２３ 证券简称：贵航股份 公告编号：２０１３－０１１

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

委托贷款公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托贷款对象：贵州华阳电工有限公司、贵州红阳机械（集团）公司、贵州贵航输送带有限公司、贵州橡六申一有限责任公司

●委托贷款金额：在６０００万元授权额度内，委托贷款给全资子公司贵州华阳电工有限公司、贵州红阳机械（集团）公司、贵州贵航输送带有限公司、贵州橡六申一有限责任公司

●委托贷款期限：１ 年（自委托贷款手续完成，委托贷款发放之日起计算）

●贷款利率：银行同期贷款利率

●本议案需提交股东大会审议

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

授权公司在６０００万元额度内，用自有资金委托银行向全资子公司贵州华阳电工有限公司、贵州红阳机械公司、贵州贵航输送带有限公司、贵州橡六申一有限责任公司进行贷款，用于补充其流动资金。贷款期限一年（自委托贷款手续完成，委托贷款发放之日起计算）

该委托贷款不涉及关联交易。

（二）上市公司内部需履行的审批程序。

公司于２０１３年４月１９日召开的第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司在授权范围内办理银行借款、委托贷款的议案》。本次委托贷款需提交股东大会审议。

二、借款人基本情况

（一）贵州华阳电工有限公司

１、注册资本：７８２３．６１万元人民币

２、主营业务： 航空电器开关、操控装置

３、股权结构：本公司全资子公司

４、主要财务指标（经审计）：截止２０１２年１２月３１日，资产总额４３０４３万元，净资产２４０９６万元，净利润２０５８万元。

（二）贵州红阳机械（集团）公司

１、注册资本：５０４７．２４万元人民币

２、主营业务： 航空密封件

３、股权结构：本公司全资子公司

４、主要财务指标（经审计）：截止２０１２年１２月３１日，资产总额１１７３４万元，净资产５３６８万元，净利润１４４万元。

（三）贵州贵航输送带有限公司

１、注册资本：２８４０万元人民币

２、主营业务：输送带、传动带、胶管等橡胶制品的生产及销售

３、股权结构：本公司全资子公司

４、主要财务指标（经审计）：截止２０１２年１２月３１日，资产总额３２７０万元，净资产２７６０万元，净利润－５６万元。

（四）贵州橡六申一橡胶有限责任公司

１、注册资本：６００万元人民币

２、主营业务：输送带、传动带、胶管等橡胶制品的生产及销售；销售：橡胶制品，化工原料。

３、股权结构：本公司全资子公司

４、主要财务指标（经审计）：截止２０１２年１２月３１日，资产总额１６５０ 万元，净资产－１４６７万元，净利润－３９３万元。

三、截至本公告日，公司委托贷款余额为３９９７万元。

特此公告。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

２０１３年４月 ２３日

证券简称：贵航股份 证券代码：６００５２３ 编号：临２０１２－０１２

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

对 外 担 保 预 计 公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：本公司子公司万江航空机电有限公司、贵州红阳机械（集团）公司、贵州华阳电工有限公司、上海永红汽车零部件股份有限公司、上海红阳密封件有限公司、贵州华昌汽车电器有限公司

本次担保数量及累计为其担保数量：本次预计发生担保额度为３亿元。

担保总额约占公司２０１２年度经审计净资产的１６．９２％。

对外担保逾期的累计数量：本公司无逾期对外担保情况。

本担保需提交股东大会审议。

一、 担保情况概述

根据公司生产经营的需求，公司拟在１亿元额度内，为全资子公司贵阳万江航空机电有限公司的银行借款提供担保不超过５０００万元；为贵州红阳机械（集团）公司的银行借款提供担保不超过１０００万元；为贵州华阳电工有限公司的银行借款提供担保不超过４０００万元。

公司拟在１亿元额度内以所享有的股比为限，为控股子公司上海永红汽车零部件股份有限公司的银行借款提供担保不超过３０００万元，；为上海红阳密封件有限公司的银行借款提供担保不超过４０００万元；为贵州华昌汽车电器有限公司的银行借款提供担保不超过３０００万元。

审批下列子公司之间银行借款在授权额度内的担保（控股子公司以所享有的股比为限）

■

二、被担保人基本情况

１、贵阳万江航空机电有限公司，为本公司全资子公司，注册地：贵阳市；注册资本：１２１５６．９８万元；法人代表：唐海滨；经营范围：生产制造航空产品、汽车零部件产品；包装机械及零部件、铝合金门窗；幕墙及装潢服务；房屋租赁；机电产品出口及与机电产品相关的原材料和设备进口。

截止２０１２年１２月３１日，该公司资产总额４２，８４０万元，净资产３３，３９１万元。

２、贵州红阳机械（集团）公司，为本公司全资子公司，注册地：贵阳市；注册资本：５，０４７．２４万元；法人代表：田谷；经营范围：航空密封件。

截止２０１２年１２月３１日，该公司资产总额１１，７３４万元，净资产５，３６８万元。

３、贵州华阳电工有限公司，为本公司全资子公司，注册地：贵阳市；注册资本：７，８２３．６１万元；法人代表：伍明毅；经营范围：电气、电子、特种灯具和机械产品的制造。

截止２０１２年１２月３１日，该公司资产总额４３，０４３万元，净资产２４，０９６万元。

４、上海永红汽车零部件股份有限公司，为本公司控股子公司，本公司持股比例为９０％，注册地：上海市；注册资本：５，０００万元；法人代表：王英筑；经营范围：生产销售轿车滤清器滤芯、散热器、冲压件等。

截止２０１２年１２月３１日，该公司资产总额１１，４０５万元，净资产５，０５１万元。

５、上海红阳密封件有限公司，为本公司控股子公司，本公司持股比例为４８％，注册地：上海市；注册资本：７７００万元；法人代表：朱强华；经营范围：生产、销售各种型号的汽车门窗密封条及其他密封件。

截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产１９，５４１万元，净资产１１，３７５万元。

６、贵州华昌汽车电器有限公司，为本公司控股子公司，本公司持股比例为７５％，注册地：贵阳市；注册资本：２５５０万元；法人代表：杨晓峰；经营范围：生产、销售汽车锁、汽车组合开关等电器产品。

截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产１３，３２０万元，净资产６，２７７万元。

三、担保协议的主要内容

１、本公司为全资子公司在银行借款提供保证担保，担保总额为人民币１亿元以内，公司根据需要在各子公司间进行调配。本公司为控股子公司在银行借款提供保证担保，担保总额为人民币１亿元以内，公司根据需要在各控股子公司间进行调配。子公司间在银行借款提供担保，担保总额为人民币１亿元以内，公司根据需要在各子公司间进行调配。

２、保证范围包括借款本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和银行为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、律师代理费等）；

３、提供保证担保的保证期间为合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止；

４、上述担保无担保费。

四、董事会意见

本公司２０１２年４月２６日第四届董事会第二次会议，以７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于在授权范围内为分公司、控股子公司银行借款担保及子公司之间银行借款担保的议案》

五、备查文件

第四届董事会第九次会议决议；

特此公告。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２３日

股票简称	贵航股份	股票代码	６００５２３
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	陈秀
电话	０８５１－３８０２６７０
传真	０８５１－３８０３９３１
电子信箱	ｇｈｇｆ－ｚｑｐ＠ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	２，８２３，３３４，６４２．４２	２，８８２，０２２，４９６．９９	－２．０４	２，５８８，１２２，６６１．４６
归属于上市公司股东的净资产	１，６５１，０３５，１０１．１５	１，５６２，９１３，６２２．３９	５．６４	１，４８７，５４５，３２９．２２
经营活动产生的现金流量净额	１８０，８１２，６５１．１９	４２，８１１，０２７．０２	３２２．３５	９９，９９８，００５．５８
营业收入	２，６１２，５３３，９７２．１５	２，６５７，９５０，５２６．３４	－１．７１	２，２９１，８７４，７７５．９５
归属于上市公司股东的净利润	１１４，０９１，７０９．０４	１１１，８２９，１０２．１６	２．０２	１０２，８７６，１６８．４０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	９７，２７１，５９０．４０	９５，０６０，７５１．０７	２．３３	９９，１１５，３９０．０９
加权平均净资产收益率（％）	７．１７	７．３６	减少０．１９个百分点	７．１７
基本每股收益（元／股）	０．４０	０．３９	２．５６	０．３６
稀释每股收益（元／股）	０．４０	０．３９	２．５６	０．３６

报告期股东总数			２７，２４９	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		－
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	国有法人		４７．６４	１３７，５８６，６７４	９２，５８０，５２４	无
贵阳市工业投资（集团）有限公司	国有法人		６．２２	１７，９５０，５６６	０	无
全国社保基金一一零组合	未知		１．３９	４，０００，２６１	０	无
何华明	未知		０．５９	１，７１７，８７８	０	无
中国建设银行股份有限公司－信诚中证５００指数分级证券投资基金	未知		０．４０	１，１６４，８２２	０	无
招商银行股份有限公司－兴全合润分级股票型证券投资基金	未知		０．３５	９９９，９０１	０	无
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知		０．２９	８２３，２１３	０	无
韩常乐	未知		０．２６	７６１，２２６	０	无
魏赏武	未知		０．２２	６３８，６００	０	无
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知		０．２０	５８７，３１３	０	无
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

所持对象名称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目
中航工业集团财务有限责任公司	５２，３０５，０００	５２，３０５，０００	２．６２	５２，３０５，０００	１２，４１８，７３４．１２	０	投资收益
合计	５２，３０５，０００	５２，３０５，０００	／	５２，３０５，０００	１２，４１８，７３４．１２	０	／

借款方名称	委托贷款金额	贷款期限	贷款利率	是否逾期	是否关联交易	是否展期	是否涉诉	资金来源并说明是否为募集资金	关联关系
贵州红阳机械（集团）公司	２００	１年	６．３１	否	是	否	否	非募集自有资金	全资子公司
贵州红阳机械（集团）公司	１５０	１年	６．８８	否	是	否	否	非募集自有资金	全资子公司
贵州红阳机械（集团）公司	２００	１年	６．０	否	是	否	否	非募集自有资金	全资子公司
贵州红阳机械（集团）公司	２００	１年	６．０	否	是	否	否	非募集自有资金	全资子公司
贵州红阳机械（集团）公司	２５０	１年	６．０	否	是	否	否	非募集自有资金	全资子公司
贵州橡六申一有限责任公司	３００	１年	７．２２	否	是	否	否	非募集自有资金	全资子公司
贵州橡六申一有限责任公司	１２０	１年	６．３１	否	是	否	否	非募集自有资金	全资子公司
贵州橡六申一有限责任公司	２００	１年	６．００	否	是	否	否	非募集自有资金	全资子公司
贵州橡六申一有限责任公司	３００	１年	６．００	否	是	否	否	非募集自有资金	全资子公司
贵州华阳电工有限公司	６００	１年	６．００	否	是	否	否	非募集自有资金	全资子公司
贵州华阳电工有限公司	３００	１年	６．３１	否	是	否	否	非募集自有资金	全资子公司
贵州华阳电工有限公司	５００	１年	６．００	否	是	否	否	非募集自有资金	全资子公司
贵州贵航输送带有限公司	２００	１年	６．００	否	是	否	否	非募集自有资金	全资子公司

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目进度	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明
复合密封条生产线技术改造项目	否	１０，１３５	０	１０，０８８．５０	否	完成投资１００．４％。购置各类设备４４７台（套），完工２条炼胶生产线、１１条橡胶密封条生产线、６条塑料密封条生产线、引进１条ＰＰ＋ＴＰＶ复合生产线。	该项目在实施过程中，针对公司存在的研发能力薄弱与产能不足的现状，投资改造定位于研发系统建设与产品能力建设。引进炼胶生产线２条、橡胶挤出生产线１１条、６条塑料密封条生产线、引进１条ＰＰ＋ＴＰＶ复合生产线；建成综合厂房１栋（建筑面积１２４２０平方米）、航品厂房一栋（建筑面积７２６１平方米）。项目的建设，大力提升了公司的产能，新增密封条产能４０００万米／年，使公司达到年产６５００－７０００万米的综合生产能力，增加橡胶混炼能力，使公司年炼胶能力达到２万吨，公司的销售收入由２００７年的３４０１４万元提高至２０１２年的７０５２５万元。目前，该项目已进入验收阶段。	是	四个项目原建设期为２年，由于２００８年出现金融危机市场发生重大变化，为了保证本次募投项目对主业投资的实效性，公司本着谨慎的原则，进一步加强项目建设论证，严格控制募集资金的使用，以减少风险，提高资金使用效果。虽然项目建设期延迟，但公司采取阶段性验收的方式保证了项目建设与市场能力需求的有效结合，适应了市场需求，企业能力得到了显著提升。预计２０１３年上半年四个项目全部验收完毕。
航空飞行控制系统生产线技术改造项目	否	５，８９５	１，１４２．７５	４，９８８．８３	否	完成投资９６．６２％。购置各类设备１７６台（套）。	固定资产投资运行情况良好，公司机加能力、装配能力、试验能力得到大幅提高，ＥＲＰ管理系统、计算机存储系统、ＤＮＣ群控系统、ＰＤＭ系统等一批网络设施、软件的投入，使公司的管理模式，向信息化、现代化的管理模式跨出了一大步。项目建设后新增的研发能力能够满足国内先进飞机配套的操控产品研发要求，新增的生产能力能够满足配套产品２００架份／年，公司的销售收入由２００７年的９２７１万元提高至２０１２年的１３９８０万元。目前，该项目已进入验收阶段。	是
全铝散热器生产线技术改造项目	否	４，９１０	２５０．１２	３，３３６．１７	否	完成投资７８．２８％。购置各类设备２１９台（套）。	固定资产投资过半，运行情况良好，公司生产能力得到提升，并在质量保障能力和研发能力上新上一个台阶，使公司在散热器产品上的综合竞争能力得到有效提高。项目的建设，提高了公司的产能及收入，公司的产量由２００７年的５２．９３万套提升至２０１２年的７１．１１万套，公司的销售收入由２００７年的１１１１７万元提高至２０１２年的１７２９５万元。目前，该项目已进入后期建设中，预计今年完工验收。	是
汽车电子电器开关生产线技术改造项目	否	４，４９１．５０	０	４，４６８．１８	否	完成投资９９．７３％。购置各类设备２３０台（套）。新增７条流水线、改造２条通用流水线、２条专用流水线。	项目建设已完成，公司的产品研发能力和质量保证能力得到了大幅提升，产品检测验证手段进一步完善，适应规模生产的需要，市场的反应速度提高，带来了较好的经济效益。７条专用流水线年产达到１０５万件电子电器开关的装配能力，２条通用流水线年产达到３１０万件电子电器开关的装配能力。目前，该项目已进入验收阶段。	是
合计	／	２５，４３１．５０	１，３９２．８７	２２，８８１．６８	／	／	／	／	／

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	２，６１２，５３３，９７２．１５	２，６５７，９５０，５２６．３４	－１．７１
营业成本	２，０８９，２３８，８８１．４９	２，１０３，８６２，０７０．８５	－０．７０
销售费用	１２０，７４２，１５７．６４	１１８，６４５，６０２．３７	１．７７
管理费用	２５０，３６６，４８３．９７	２３７，２５５，４０５．７４	５．５３
财务费用	１６，２６２，７３６．５９	１０，７７３，０３０．４９	５０．９６
经营活动产生的现金流量净额	１８０，８１２，６５１．１９	４２，８１１，０２７．０２	３２２．３５
投资活动产生的现金流量净额	－１２５，３７７，２９４．１５	－１４４，１９６，２８１．８９	１３．０５
筹资活动产生的现金流量净额	－４，６３１，４４５．９３	３３，４９７，４８１．９０	－１１３．８３
研发支出	６１，６５６，１７１．９０	５９，９８７，６１２．０８	２．７８

产品名称	产量		销量
	本年	上年同期	本年	上年同期
密封条（万米）	９０５４	８５１３	９１１３	８８７５
车锁（万件）	１７９．９１	３３９	１６３．６４	３３３．９１
汽车雨刮器（万件）	１８７．９４	１５９．６８	１８４．６３	１６５．３６
汽车散热器（万件）	７１．１１	６９．３８	７１．３８	６８．１９
滤清器（万件）	９１．０２	９１．２９	９２．４７	８９．８７
电器开关（万件）	９７７．６０	１０３４．６７	９４５．９９	１１１６．５７
汽车升降器（万套）	４０．８１	２４．６６	３９．４８	２４．５２

期间	前五名客户营业收入合计（元）	占同期营业收入的比例（％）
本 期	７１２，２６９，８２６．３６	２７．２６
上年同期	５８２，７７１，４５７．６６	２１．９３

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
汽车行业		１，８７３，６５５，６５８．７５	９２．６６	１，８９１，６９５，１５７．８２	９３．４１	－０．９５
航空产品		１３６，５１７，７２６．１２	６．７５	１２２，３７３，４２０．４９	６．０４	１１．５６

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
密封条		８２９，５７０，９２６．４５	４１．０３	７６４，６９８，５６６．５０	３７．７６	８．４８
车锁		２４６，９７１，３１２．５８	１２．２１	３３２，６９５，９３９．６５	１６．４３	－２５．７７
汽车刮水器		２４５，４７６，８５３．１３	１２．１４	２２６，２４４，０７８．３８	１１．１７	８．５０
航空产品		１３６，５１７，７２６．１２	６．７５	１２２，３７３，４２０．４９	６．０４	１１．５６
散热器		１５４，５９０，０５９．１０	７．６５	１０４，７５６，２０１．７０	５．１７	４７．５７
空气滤清器		１２３，００８，９１８．０３	６．０８	１０５，１８４，２５４．７８	５．１９	１６．９５
汽车电器开关		２１３，７６５，１６６．２７	１０．５７	３０５，８８４，１０２．７２	１５．１０	－３０．１２
汽车升降器		４５，６７２，９４９．６４	２．２６	３１，４９３，１８５．７３	１．５６	４５．０２

项 目	本期金额（元）	上年同期金额（元）	变动比例（％）
销售费用	１２０，７４２，１５７．６４	１１８，６４５，６０２．３７	１．７７
管理费用	２５０，３６６，４８３．９７	２３７，２５５，４０５．７４	５．５３
财务费用	１６，２６２，７３６．５９	１０，７７３，０３０．４９	５０．９６

本期费用化研发支出	６１，６５６，１７１．９０
研发支出合计	６１，６５６，１７１．９０
研发支出总额占净资产比例（％）	３．４８
研发支出总额占营业收入比例（％）	２．３６

项目	本期金额（元）	上年同期金额（元）	变动比例（％）
经营活动产生的现金流量净额	１８０，８１２，６５１．１９	４２，８１１，０２７．０２	３２２．３５
投资活动产生的现金流量净额	－１２５，３７７，２９４．１５	－１４４，１９６，２８１．８９	－
筹资活动产生的现金流量净额	－４，６３，４４５．９３	３３，４９７，４８１．９０	－

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
汽车行业	２，２９１，３９５，５５２．８６	１，８７３，６５５，６５８．７５	１８．２３	－２．５２	－０．９５	减少１．２９个百分点
航空产品	２１０，２５７，９９８．１５	１３６，５１７，７２６．１２	３５．０７	９．９２	１１．５６	减少０．９６个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
密封条	９８４，２１９，４９６．９１	８２９，５７０，９２６．４５	１５．７１	１０．３７	８．４８	增加１．４７个百分点
车锁	３１１，３１８，２９６．６４	２４６，９７１，３１２．５８	２０．６７	－２８．２９	－２５．７７	减少２．７０个百分点
汽车刮水器	２９５，６１１，８８７．９４	２４５，４７６，８５３．１３	１６．９６	９．９２	８．５０	增加１．０９个百分点
航空产品	２１０，２５７，９９８．１５	１３６，５１７，７２６．１２	３５．０７	９．９２	１１．５６	减少０．９６个百分点
散热器	１８２，２３５，２３２．０１	１５４，５９０，０５９．１０	１５．１７	２８．７４	４７．５７	减少１０．８３个百分点
空气滤清器	１４０，９７２，１８８．１８	１２３，００８，９１８．０３	１２．７４	１０．２５	１６．９５	减少５．００个百分点
汽车电器开关	２９１，８３３，０５０．８９	２１３，７６５，１６６．２７	２６．７５	－２９．７７	－３０．１２	增加０．３７个百分点
汽车升降器	７０，３１４，４１８．４８	４５，６７２，９４９．６４	３５．０４	３６．４６	４５．０２	减少３．８４个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
东北	３８０，５９６，８２２．３７	２３．３６
华北	３９９，８０９，０４１．１０	－２２．５５
华东	７３７，２４４，７５０．０２	－１８．３２
西北	１０８，３０３，３３４．８２	－１６．２８
西南	２３５，７９６，９５２．５３	８．２７
华中	２１３，１２３，５９５．６０	５６．２５
华南	４１５，１５６，５５２．１９	３７．６４
亚洲	１８，９４３，６８２．０９	－１０．２６
欧洲	８，１０５，７２０．２２	－６４．７３
美洲	１，９８５，４９３．９２	－１０．５９

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	３８３，３４９，３３５．９１	１３．５８	３３４，５３０，０９２．２１	１１．６１	１４．５９
应收帐款	５１７，７９５，８２４．４５	１８．３４	５８２，０１８，３４０．２９	２０．１９	－１１．０３
预付款项	４８，７８３，４６３．６７	１．７３	１０６，４８７，０３６．１７	３．６９	－５４．１９
应收利息	１９５，５３４．２４	０．０１	４２１，２０８．３３	０．０１	－５３．５８
存 货	５５９，１７０，１７６．１８	１９．８１	６１３，４２２，５８６．６９	２１．２８	－８．８４
长期股权投资	２１５，７１１，９６３．０３	７．６４	１３２，６３０，５０３．２２	４．６０	６２．６４
固定资产	５８９，５４６，２２７．５５	２０．８８	５７２，８７７，７９７．７８	１９．８８	２．９１
在建工程	３８，８９７，２０７．２２	１．３８	５０，２６０，８６６．０８	１．７４	－２２．６１
无形资产	１４８，５５６，２９４．０７	５．２６	１２０，６２５，５６６．８７	４．１９	２３．１５
短期借款	６１，０００，０００．００	２．１６	２４９，９９７，５１２．６０	８．６７	－７５．６０
应付利息	６，１８３，２４９．０１	０．２２	３７１，３７８．６５	０．０１	１，５６４．９４
应付股利	１，５１９，７８１．０５	０．０５	２，４１９，９２５．３８	０．０８	－３７．２０
长期借款	６０，０００，０００．００	２．１３	６０，０００，０００．００	２．０８	０．００
应付债券	１９８，５５４，２２１．１２	７．０３	０	０．００	１００．００
专项应付款	１５，６６１，４２９．９５	０．５５	４０，７６４，１７７．０５	１．４１	－６１．５８
其他非流动负债	１３，９７３，３９６．１３	０．４９	３，０００，０００．００	０．１０	３６５．７８

募集 年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
２００８	非公开发行	３１，４００．６９	１，３９２．８７	２８，８５０．８７	４，１５９．８９	存在银行专用募集资金帐户
合计	／	３１，４００．６９	１，３９２．８７	２８，８５０．８７	４，１５９．８９	／

公司名称	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
贵阳万江航空机电有限公司	航空产品、汽车玻璃升降器、刮水器	１２，１５６．９８	４２，８４０	３３，３９１	３，２６６
贵州华阳电工有限公司	航空用电器开关、操控装置	７，８２３．６１	４３，０４３	２４，０９６	２，０５８
贵州华昌汽车电器有限公司	汽车锁、汽车组合开关、车窗升降开关系列等产品	２，５５０	１３，３２０	６，２７７	５１６
上海红阳密封件有限责任公司	汽车密封条产品	７，７００	１９，５１４	１１，３７５	６３２
苏州华昌机电有限公司	汽车锁、汽车组合开关、车窗升降开关系列等产品	４，１９５．０４	４１，９２５	２２，３４１	１１，６５７
上海永红汽车零部件有限公司	轿车空气滤清器，滤芯	５，０００	１１，４０５	５，０５１	１３９
天津贵航红阳密封件有限公司	生产、销售汽车密封条及其他密封件、橡胶制品、胶料	４，０００	５，０６１	４，００９	２７８
贵州红阳机械（集团）公司	生产、销售航空密封件、汽（轿）车密封件等	５，０４７．２４	１１，７３４	５，３６８	１４４
贵阳华科电镀有限公司	铁、铜、锌、铅等产品的电镀等	１６２．９７	９５５	８０３	１８１
贵州贵航输送带有限公司	输送带、传动带、胶管等胶制品的生产及销售	２，８４０	３，２７０	２，７６０	－５６
徐州贵航林得动力机械制造有限公司	液压和气压动力机械及元件的制造销售	４，０００	５，５７６	３，８０６	－１０１
重庆红阳汽车密封件有限公司	生产、销售：密封条、密封件；销售：橡胶制品、塑料制品	３００	２，７１６	４０１	１１９
贵州橡六申一橡胶有限责任公司	输送带、传送带、胶管等橡胶制品的生产及销售	６００	１，６５０	－１，４６７	－３９３

股东名称	收购前持股比例（％）	收购后持股比例（％）
王念	９０	３９
钱贵民	１０	１０
贵航股份	０	５１
合计	１００	１００

企 业 名 称	关联交易内容	２０１２年实际	２０１２年预计
１、支出
中航工业集团及所属公司（含贵航及所属企业）、控股子公司的参股股东或控股的公司	采购商品及劳务	３９１９	２５００
贵州贵航实业有限公司、上海民宇飞实业有限公司	办公用房及设施租赁	８４	８５
贵州盖克投资管理有限公司	房屋、土地、设备租赁	１５	１５
中航工业财务公司	贷款费用	８５２	６５０
支出小计		４８７０	３２５０
２、收入
中航工业集团所属公司（含贵航及所属企业）、控股子公司的参股股东	出售产品及劳务	１８００２	１６０００
中国贵州永红机械有限责任公司、三井华阳公司	固定资产、房屋租赁	８１	５０
贵州盖克投资管理有限公司	管理费等	１１	１１
中航工业财务公司	存款利息	４３	８０
收入小计		１７６７４	１６１４１

关联人名称	关联关系	关联交易内容	２０１３年预计
一、支出
中航工业集团及其所属公司	同一控制下企业	采购商品	５，０００
中航工业集团及其所属公司	同一控制下企业	接受劳务	１０００
贵州盖克投资管理有限公司	同一控制下企业	房屋、土地、设备租赁	１５
中航工业财务公司	同一控制下企业	贷款费用	１０００
二、收入
中航工业集团所属公司	同一控制下企业	出售商品	３０，０００
中航工业集团所属公司	同一控制下企业	提供劳务	５００
中国贵州永红机械有限责任公司、	同一控制下企业	房屋租赁	３０
贵州盖克投资管理有限公司	同一控制下企业	管理费等	１１
中航工业财务公司	同一控制下企业	存款利息	８０
三、其他
中航工业财务公司	同一控制下企业	存款	２５０００
中航工业财务公司	同一控制下企业	贷款	３００００

企业名称	主营业务	关联关系	法定代表人	注册资本 （万元）
中航工业集团公司	军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统	实际控制人	林左鸣	６，４００，０００
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	国有资产投资、军用、民用航空器及发动机设计、安装等	控股股东	楚海涛	１６７，０８７
中航工业财务公司	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等	参股公司	刘 宏	２００，０００

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	２０１２年度董事会工作报告；
２	２０１２年度监事会工作报告；
３	２０１２年年度报告及摘要；
４	２０１２年度独立董事述职报告；
５	２０１２年度财务决算报告及２０１３年财务预算报告；
６	关于公司提取２０１２年度任意盈余公积的议案；
７	关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案；
８	关于公司在授权范围内对分公司、控股子公司银行借款担保及子公司之间银行借款担保的议案；
９	２０１２年度利润分配预案；
１０	关于２０１２年度财务报告及内控报告审计费用的议案；
１１	关于２０１２年日常关联执行情况及２０１３年日常关联交易预计的议案。

单位名称	授权额度（万元）
万江航空机电有限公司	４０００
贵州红阳机械（集团）公司	１０００
贵州华阳电工有限公司	３０００
上海永红汽车零部件股份有限公司	５００
上海红阳密封件有限公司	１０００
贵州华昌汽车电器有限公司	５００
合计	１００００