一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

２０１２年，公司积极面对复杂多变的国际国内经济形势和产品出口量大幅降低的不利局面，坚持谨慎经营、稳中求进，努力挖潜，拓展国内市场。同时，公司为了更好更快的发展，一手抓稳固公司主营业务的优势地位，着力抓好主营业务的生产销售和市场开拓，并积极依托惠来中委石化项目，借承接中石油炼化项目中下游化工产品的契机，做强做大公司化工板块。一手抓企业升级转型，培育实施战略性新兴产业项目，从而使公司在变幻的２０１２年稳步经营，进一步增强公司的可持续发展能力

１、主要财务指标完成情况

２０１２年公司实现销售收入１２．０３亿元，同比下降９．１０％；实现归属于母公司所有者的净利润１．０６亿元，同比增长２３．８６％；每股收益０．１８元。２０１２年底公司资产总额３１．１３亿元，同比增长３．７５％；净资产１９．９２亿元；公司加权平均净资产收益率５．４３％，较上年同期上升０．８７个百分点。

２、市场与营销情况总结

２０１２年，公司主营业务产品国内市场稳中有增，国际市场出现较大幅度的下滑，主要是国际经济环境变幻的宏观影响，直接影响到下游产品的生产和销售，直接影响到公司产品的出口。公司大力开拓ＭＬ复合材料在娱乐用品领域的应用，成功地抢占了用于生产高端麻雀牌、色子等娱乐用品的复合材料国内市场，一定程度弥补了出口下滑的缺口。

３、业务发展

（１）业务发展

２０１２年，公司化工基地项目建设稳步推进，已经进入全面施工阶段。

（２）安全管理方面

根据公司的实际情况，细化分解责任，突出强调各级管理者的主导作用，突出强调以区域安全责任制为核心，突出全过程的风险控制；增设工艺安全、运输安全以及环保的管理。报告期内，公司没有发生安全生产责任事故。

（３）生产方面

报告期内，公司根据客观经济环境，逐步适应＂以销定产、以产定购＂的经营策略，与供应链各环节密切交流和配合，从生产上保障供应链响应的速度和准确性，进一步降低物流成本。 ２０１２年，为最大限度提升各生产装置效能，提升生产系统的统筹管理能力，重新梳理岗位职能，明确岗位职责和价值，发挥生产系统的协同效能。在质量管理上，从单纯结果考核向过程监控、稳定控制方面延伸；在成本管控上，及时掌握成本变化，坚持不懈积极挖潜，严控成本。

４、其他管理情况

（１）融资模式有新突破

２０１２年，公司经合理筹划，经股东大会批准，适时向中国证监会提出了７．５亿元公司债的申请并获得核准和发行。通过债券融资的方式为公司未来发展的资金需求提供了有力保证和有效降低了公司的财务成本。

（２）人力资源管理

公司高度重视人力资源管理，根据客观情况，重新调整公司人力资源管理，为了保证公司发展人才需要、留住优秀人才，公司出台了一系列有利于人才发展的新制度，扩展了人才发展通道，保障了公司发展对人才的需要。

（３）企业文化建设情况

面对新的发展环境，在经对广大员工调查的基础上，对企业文化和核心价值观进行了适当地调整。公司积极探索企业文化建设，以多样的形式和方式，让员工准确理解和把握公司文化的内涵，通过公司文化建设，提供公司的市场竞争力和持续发展能力。

（一）主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、收入

（１）驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，营业收入较上年同期减少，跌幅为９．１０％，主要是本期内出口产品的销售量锐减所引起的。 ２０１２年较２０１１年出口产品跌幅达４５．４０％，从而使公司的总体经营业绩受到了冲击。

（２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期内，公司ＭＬ材料的销售收入为７６１，０５３，０９２．３７元，比去年同期增长１８％；苯酐及二辛酯的销售收入为

２５２，６１６，３１６．４０元，比去年同期增长１３％。

（３）订单分析

报告期内，面对国际不利因素，公司及时调整销售策略，加大内销力度，从而应对出口订单锐减所带来的负面影响。

（４）主要销售客户的情况

２０１２年度内，公司向前５名客户的销售额为１８，００９．４５万元，占年度销售总额的比例为１４．９７％，与去年同期下降１１．０３％。

３、成本

（１）成本分析表

单位：元

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（２）主要供应商情况

报告期内，公司的前五大供应商的采购额为３９７，９４７，３０５．５０元，占年度总采购额的比例为３８．７７％，比去年同期增长１５．９８％。

４、费用 单位：元

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５、研发支出

（１）研发支出情况表

单位：元

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６、现金流

２０１２年度经营活动产生的现金流量净额为－２８，３８１，８６４．１４元，２０１１年度的经营活动产生的现金流量净额为３１３，１０６，０１２．１９元，主要系期末应收帐款增大，资金回笼减少，支付的各项税费增加所致。

２０１２年度投资活动产生的现金流量净额为－３７，６８６，９９４．４５元，２０１１年度的投资活动产生的现金流量净额为－２３９，５６０，１２１．７２元，主要系转让所持有的揭阳中泰发展有限公司的股权及购建固定资产、无形资产或其他长期资产所致。

２０１２年度筹资活动产生的现金流量净额为－１０，１２５，０４３．８８元，２０１１年度的筹资活动产生的现金流量净额为３５，９９１，８５９．６２元，主要系偿还到期的银行贷款额增加所致。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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２、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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（三）资产、负债情况分析

１、资产负债情况分析表

单位：元

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应收账款 ：主要系应收化工产品货款增加所致。

预付款项 ：主要系预付的原材料采购款减少及预付土地款、设备款和工程款重分类至其他非流动资产所致。

其他应收款 ：主要系本年将持有揭阳中泰发展有限公司４５％股权以２６，４７０．４３万元的价格转让给揭阳市榕泰实业有限公司（未含２０１２年２月揭阳中泰发展有限公司先对原股东进行了分红款），截至２０１２年１２月３１日，尚余１１８，８８４，９７７．９０元未收回。

存货 ：主要系原材料增加所致。

长期股权投资 ：主要系转让持有的揭阳中泰发展有限公司４５％股权及相关权益所致。

无形资产 ：主要系补交揭东化工产业基地部份土地性质由工业用地转为商业用地的价差款所致。

应付账款 ：主要系应付原材料款增加所致。

应付票据 ：主要系未到期的应付票据减少所致。

应交税费 ：主要系增加企业所得税所致。

其他应付款 ：主要系期末应付揭东电力公司款项减少所致。

（四）核心竞争力分析

公司经过十余年的拼搏与发展，已成为ＭＬ复合材料的最大生产与销售企业，在拥有自有知识产权的基础上，具备灵活的创新能力，在行业处于龙头地位。 随着国家＂十二五＂规划的逐步推进，公司制定了清晰的发展战略，在确保现有主营业务稳步发展的基础上，积极创新发展，积极探索产业延伸和新能源产业领域，以进一步提升公司的竞争力。

１、公司保持行业龙头地位

公司目前的主营业务产品具有明显的竞争优势，无论是市场占有率还是产品的质量均具有明显优势。公司作为信誉良好的上市公司，结合公司品牌效应，进一步巩固了公司的行业地位。

２、公司拥有品牌影响力

作为上市企业，公司拥有一定的社会资源；通过十余年来的努力经营，在行业内树立了良好的口碑和品牌信誉，另一方面公司积极履行社会责任，拥有良好的社会声誉，促进企业的可持续发展。

３、具备一定的产业链延伸能力

随着公司的稳步发展，公司在保持原有资本和投资优势的同时，着力拓展产业链延伸，目前，公司已经成功利用社会资源优势，借国家大化工项目建设，拓展产业链。

４、市场化创新的企业管理

公司坚持不懈地推进企业管理的创新与变革，面对激烈的市场挑战和国际化的竞争，公司已在具有自身特色的现代企业管理制度基础上，因地制宜、因时制宜，保持高效、灵活、创新的经营管理特色。公司２０１２ 年开展内部控制体系建设工作，以实际执行结合制度完善的方式，进一步强化了风险控制能力，实现了企业管理水平的升级。

（五）投资状况分析

１、对外股权投资总体分析 单位：元

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－揭阳中泰发展有限公司（原名揭阳中建地产有限公司）系由公司与广东中建地产有限公司（原名广东中建投资发展有限公司）、广东万信投资有限公司于２００８年３月共同出资组建的有限责任公司，注册资本与实收资本均为人民币１０，０００万元，其中：公司出资人民币４，５００万元，占注册资本的４５％；广东中建投资发展有限公司出资人民币４，５００万元，占注册资本的４５％；广东万信投资有限公司出资人民币１，０００万元，占注册资本的１０％。２０１１年８月８日揭阳市榕泰实业有限公司通过上海联合产权交易所，以竞拍的方式有偿取得广东中建地产有限公司持有的公司４５％股权，产权交易合同已履行完毕并于２０１１年１２月２２日完成工商变更登记手续。２０１２年２月１４日，公司与揭阳市榕泰实业有限公司签订《股权转让协议》，根据北京湘资国际资产评估有限公司的评估结果及广东中建地产有限公司在上海联合产权交易所挂牌转让揭阳中泰发展有限公司４５％股权的成交价，以２９，０８１．９３万元将公司持有揭阳中泰发展有限公司４５％的股权转让给揭阳市榕泰实业有限公司（２０１２年２月揭阳中泰发展有限公司先对原股东进行了分红，股权转让价格相应调整为２６，４７０．４３万元），工商变更手续已于２０１２年４月１３日完成。

－北京中石大科技园发展有限公司系公司与北京中石大新元投资有限公司、中关村科技园区昌平园创业服务中心、北京金惠友创业投资管理中心（有限合伙）共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币６，０００万元，其中北京中石大新元投资有限公司出资２，１００万元，占注册资本的３５％；中关村科技园区昌平园创业服务中心出资６００万，占注册资本的１０％；公司出资１，８００万，占注册资本的３０％；北京金惠友创业投资管理中心（有限合伙）出资１，５００万，占注册资本的２５％。

２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

３、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

４、主要子公司、参股公司分析

（１）、主要子公司分析 单位：元

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（２）、参股公司分析

１）揭阳中泰发展有限公司

２０１２年２月１４日，公司与揭阳市榕泰实业有限公司签订《股权转让协议》，根据北京湘资国际资产评估有限公司的评估结果及广东中建地产有限公司在上海联合产权交易所挂牌转让揭阳中泰发展有限公司４５％股权的成交价，以以２９，０８１．９３万元将公司持有揭阳中泰发展有限公司４５％的股权转让给揭阳市榕泰实业有限公司（２０１２年２月揭阳中泰发展有限公司先对原股东进行了分红，股权转让价格相应调整为２６，４７０．４３万元），工商变更手续已于２０１２年４月１３日完成。

２）北京中石大科技园发展有限公司

北京中石大科技园发展有限公司系公司与北京中石大新元投资有限公司、中关村科技园区昌平园创业服务中心、北京金惠友创业投资管理中心（有限合伙）共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币６，０００万元，其中北京中石大新元投资有限公司出资２，１００万元，占注册资本的３５％；中关村科技园区昌平园创业服务中心出资６００万，占注册资本的１０％；公司出资１，８００万，占注册资本的３０％；北京金惠友创业投资管理中心（有限合伙）出资１，５００万，占注册资本的２５％。

５、非募集资金项目情况

单位：元 币种：人民币

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原选址于揭东经济开发试验区的＂榕泰化工产业基地项目＂，由于靠近潮汕国际机场，揭阳市人民政府已将该区域调整为物流商贸区域，并启动揭阳市空港经济区建设，同时由于该址周围居民点较多，该地块不满足化工卫生防护距离要求和化工选址原则，由此，公司另选址揭东县地都镇建设＂新化工基地＂（该事项及后续事项已经２００８年年报、２００９年年报及２０１０年年报进行披露）。

为最大限度利用原选址土地，公司根据政府规划及公司需要向国土部门申请将该地块用地性质进行变更，经批准，其中２２３４６７．４７平方米（约３３５．２０亩）已获批由工业用地变更为商业用地，因土地性质变更而产生的地价差３６，１７９，１５５．７４元，公司已全部缴清。

四、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１、 行业竞争格局和发展趋势

化工行业整体格局将向更加节能环保，向产品功能化和生产基地大型化一体化转变，为了适应行业的转变 ，公司将着力于集聚发展，积极建设化工新基地，利用大型化园区的整体优势，逐步开发下游功能化产品。

公司是国内最大的氨基复合材料生产企业，主要从事氨基复合材料、苯酐及增塑剂等化工材料及制品的生产和销售，主导产品为＂榕泰＂牌ＭＬ氨基复合材料，其产能、产量及市场占有率一直居于国内市场首位。

另外，公司是国家重点高新技术企业，也是目前国内唯一从事氨基复合材料生产的上市公司。上市以来，公司生产的＂榕泰＂ＭＬ氨基复合材料陆续通过了省级、国家级技术鉴定，获得国家级火炬计划项目证书和国家发明专利，并被国家工商管理总局商标局、国家质量技术监督局等部门授予＂中国名牌产品＂和＂国家重点新产品＂的称号。

总体来看，公司主导产品品牌知名度高，是国内氨基复合材料的龙头生产企业，在国内同行业中处于主导地位，整体竞争实力较强。

２、 公司发展战略

公司将着力深化改革、加强管理，进一步降低生产成本，提高产品竞争力；凭借优质的产品和服务，巩固扩大国内市场，积极参与国际化工新材料产业竞争的力度和深度，增强国际市场竞争能力；作为目前粤东地区唯一一家化工类上市公司，公司具有良好的化工产业基础，公司将发挥作为上市公司的融资功能抓住中石油２０００万吨广东石化炼化项目开工建设的难得发展机遇，积极承接石化炼油的下游产品，大力发展石油下游化工项目，着力将公司建成具有国际竞争力的国内知名化工生产企业。

３、经营计划

加快在建工程项目的建设，着力培育新的利润增长点，力争营业收入和业务利润均比去年有所增长。

４、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司最主要的在建项目为新化工基地项目及拟于广东大南海石化工业园投资建设的石化下游产品项目，为维持这些项目的建设，需求资金将通过资本市场融资平台和与银行及非银行金融机构合作的多样化融资方式。

５、 可能面对的风险

近年来，世界经济形势风云变幻，化工原材料的增长减缓对公司相对单一的业务模式提出了挑战。公司目前的主营业务产品略显单一，在新产品、新项目投产前，公司存在产品单一的风险。

（１）、针对上述风险，公司加快产品开发和新业务、新产品的培育，积极探索新能源等领域。

（２）、环保风险

作为负责任的化工新材料公司，公司一直倡导和践行建设＂绿色现代化工＂企业，但公司毕竟是一个化工产品生产企业，生产运营的安全风险始终；同时作为化工生产企业，随着国内环保意识增强及国家环保政策日益严格，可能会面临需要提升环保水平、增加环保投入成本的风险。

公司将加大技术改造升级的研发和投入，一方面严格执行国家和地方的环保政策，防止环保事故的发生；另一方面探索通过改造优化生产环节的技术改造，提升产品生产过程的环保水平。

（３）、劳动力成本不断增加的风险

随着国际性通货膨胀加剧，生产企业的劳动力成本必然会逐年加大，导致了公司的制造费用不断增加，其增速远大于产品的销售价格的增速，因此必然导致公司产品的毛利率的下降。

公司将进一步加强人力资源的管理与创新，将通过有效的管理和生产工艺的技术水平，提高工作效能和劳动力效率，尽量减少人力成本在制造费用的占比。

五、 利润分配或资本公积金转增预案

１、 现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，并经公司第五届第十九次会议及公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过，公司重新修订了《章程》中的利润分配政策条款，同时还制订了《现金分红管理制度》和《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》，完善了公司现金分红利润的原则、条件、比例和决策程序与机制，维护了中小股东和投资者的权益。

２、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

３、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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六、积极履行社会责任的工作情况

公司坚持依法合规经营，全面、准确、完整、及时地履行信息披露义务，主动接受政府和社会公众的监督，在追求效益和公司可持续发展的同时，注重保护员工、股东、债权人等利益相关方的合法权益，注重环境保护和资源综合利用，积极参加社会公益事业，主动履行社会责任，追求企业与员工、环境、社会的和谐发展。公司不存在重大环保、安全或其他重大社会安全问题。

１、保护股东权益、维护社会稳定

维护股东权益是公司的义务和职责，公司十分重视通过完善治理、加强内控、信息披露、投资者交流等途径，建立与股东之间的相互信任、目标一致、利益统一的和谐关系。 ２０１２年内，公司继续着力于完善治理结构和公司制度，加强信息披露的及时、准确、完整，公平对待所有投资者，保障所有股东平等地享有各种合法权益，以实际行动维护社会稳定。

２、积极提供就业岗位，努力保护员工权益

公司始终坚持＂以人为本＂的核心价值观，关心员工的工作、生活、健康、安全，切实保护员工的各项权益，提升企业的凝聚力，实现员工与企业的共同成长。

３、恪守商业道德，坚持诚信经营

公司制定了防商业贿赂有关制度、廉政建设制度。公司定期组织营销人员集中学习反腐倡廉法律法规知识、观看反腐倡廉教育片，通过广泛、深入、集中的党风廉政教育、员工职业道德教育等活动，不断提高员工的商业道德水平、合规经营意识和诚信守法意识。

４、着力环境保护、资源管理，促进企业可持续发展

公司按照可持续发展及科学发展观理念进行综合治理，切实将环境保护放在发展的优先位置，把环保贯穿于以人为本、全面协调可持续发展的全过程，并作为企业的社会责任。

５、关注社区、关爱市民

公司始终践行在力所能及的范围内，回馈社会。公司作为一家民营企业，尽力为本地创造就业机会，并优先聘请下岗职工，为本地创造更多的就业机会。公司主动为职业学校提供学生实习机会，以开拓学生视野、了解企业运作模式。

承担社会责任是企业公民应尽的责任与义务。今后，公司将继续努力改善经营质量和效益，在发展中与相关方分享公司取得的成果，积极参与社会公益事业，尽力帮扶弱势群体，为构建和谐社会做出更大的贡献。

董事长：杨宝生

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二Ｏ一三年四月二十日

证券代码：６００５８９ 证券简称：广东榕泰 公告编号：临 ２０１３－ ０１０

债券代码：１２２２１９ 债券简称：１２榕泰债

广东榕泰实业股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东榕泰实业股份有限公司董事会于２０１３年４月５日以书面、电话及电子邮件的方式向全体董事、监事及高管人员发出召开第六届董事会第二次会议的通知。会议于２０１３年４月２０日上午在公司会议室召开。本次会议应到董事７人，实到董事７人，本公司的监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定。会议由董事长杨宝生先生主持，本次会议经７名董事表决，以７票赞成，０票反对，０票弃权，形成了如下决议：

一、通过《２０１２年年度董事会工作报告》，提交年度股东大会审议；

二、通过《公司２０１２年度总经理工作报告》；

三、通过《公司２０１２年年度报告》（正文及摘要），并予以公开披露，提交年度股东大会审议；

四、通过《２０１２年年度利润分配预案》；

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司２０１２年度的归属于母公司股东净利润为１０５，５７４，６７９．３６ 元。根据《公司法》和《公司章程》规定提取法定盈余公积金１０，６１６，４４８．７５元，支付２０１１年度红利款９，０２５，９５０．００元，加上年初未分配利润６１０，７４８，１９８．９０ 元，２０１２年度实际可供股东分配利润６９６，６８０，４７９．５１元。

根据公司生产经营情况，公司董事会拟订的２０１２年度利润分配预案如下：

公司拟以２０１２年末股本总数６０１，７３０，０００股为基数，向全体股东派发现金红利每１０股０．５５元（含税）。预计支付红利３３，０９５，１５０．００元。

本预案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

五、通过《２０１２年度财务决算报告和２０１３年财务预算报告》，提交年度股东大会审议；

六、通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》：

根据董事会审计委员会的建议，公司续聘广东正中会计师事务所有限公司为公司审计机构，续聘该所一年的费用为人民币９０万元，该所人员为本公司的业务所发生的旅差费用由公司负责。

该议案提交年度股东大会审议。

七、通过《独立董事 ２０１２ 年度述职报告》。

本议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

八、通过《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》。

九、通过《广东榕泰实业股份有限公司２０１３年第一季度报告》（全文和正文），并予以公开披露。

十、通过《关于聘任证券事务代表的议案》。

谢少勤先生因工作原因申请辞去证券事务代表职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定，由公司总经理杨宝生提议，经公司董事会下属提名委员会审核，聘任郑耿虹女士为公司证券代表，协助董事会秘书工作。

郑耿虹女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份５％以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

特此公告

广东榕泰实业股份有限公司董事会

二Ｏ一三年四月二十日

附件－简历：

郑耿虹：女，１９９１年出生，大学学历。２０１２年毕业于广州现代信息工程职业技术学院；２０１１年７月至２０１２年８月在东莞证券揭阳营业部工作；２０１２年９月进入广东榕泰实业股份有限公司证券部。

证券代码：６００５８９ 证券简称：广东榕泰 公告编号：临 ２０１３－ ０１１

债券代码：１２２２１９ 债券简称：１２榕泰债

广东榕泰实业股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据第六届董事会第二次会议决议，公司定于２０１３年５月１８日召开公司２０１２年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票的方式。

３、会议时间： ２０１３年５月１８日（星期六）上午９时

４、会议地点：广东省揭东县经济试验区公司接待中心８楼会议室。

５、股权登记日：２０１３ 年５月１３日

６、出席对象：

（１）截止２０１３年５月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，或可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事、其他高级管理人员；

（３）公司聘请的律师；

二、会议议题：

１、审议《２０１２年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１２年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１２年年度报告》（正文及摘要）

４、审议《２０１２年年度利润分配预案》；

５、审议《２０１２年度财务决算报告和２０１３年财务预算报告》；

６、审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

７、审议《独立董事 ２０１２ 年度述职报告》。

三、参加会议方法：

１、个人股东持本人身份证、股东帐户卡（受托代理人持授权委托书、委托人帐户卡及代理人身份证）办理登记手续；法人股东持由法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和出席人身份证进行登记；异地股东可用信函或传真方式进行登记。

２、登记时间： ２０１３年５月１７日（星期五）

上午 ９：００－１１：３０

　　　  下午１４：３０－１７：３０。

３、联系方法：

联系地址：揭阳市区新兴东二路１号

邮　编：５２２０００

电　话：０６６３－８６７５７１０

传　真：０６６３－８６７６８９９

联 系 人：徐罗旭 郑耿虹

四、其他注意事项

会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

广东榕泰实业股份有限公司

董事会

二０一三年四月二十日

附件：

授权委托书

兹全权委托　 女士／先生代表本人（单位）出席广东榕泰实业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代表本人（单位）行使表决权。

股东帐号：　　　　　  持股数：

委托人（签名）：　　　　 受托人（签名）：

委托人身份证号：　　   受托人身份证号：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效

证券代码：６００５８９ 证券简称：广东榕泰 公告编号：临 ２０１３－ ０１２

债券代码：１２２２１９ 债券简称：１２榕泰债

广东榕泰实业股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东榕泰实业股份有限公司监事会于２０１３年４月５日以书面、电话及电子邮件的方式向全体监事发出召开第六届监事会第二次会议的通知，并于２０１３年４月２０日下午在公司会议室召开本次会议。本次会议应到监事３人，实到监事３人。符合《公司法》、《公司章程》规定。会议由监事会召集人杨愈静女士主持，会议经３名监事表决，以３票赞成，０票反对，０票弃权，形成了如下决议：

一、审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》，该议案提交年度股东大会审议；

二、审议通过了《公司２０１２年年度报告》正文及摘要，并对公司的依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况、公司收购出售资产情况、公司关联交易情况、会计师事务所意见、利润预测情况等进行核查，发表如下独立意见：

（一）、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能够依法运作，法人治理结构及内控制度完善，经营稳健，所有重大事项决策程序合法合规、真实有效；公司董事、高管人员在履行职务时能忠于职守、勤勉尽责，符合公司和全体股东利益，无违反法律法规和《公司章程》的行为；在编制２０１２年度报告过程中，没有发现有违反公司有关信息披露管理制度的情形。

（二）、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会在报告期内对公司的财务结构和财务状况进行了认真、细致地审查，认为公司２０１２ 年度财务报告能够客观、真实地反映公司的经营成果和财务状况。

（三）、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司募集资金存放与实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金用途损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内， 公司出售了本公司持有的揭阳中泰发展有限公司股权及相关权益，是公司执行国家宏观调控政策及公司发展战略需要，能更加有效地配置资源、着力发展主营业务及新兴产业，支持公司的发展，提升公司的盈利能力，实现公司股东利益最大化；公司董事会审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决；转让股权作价客观、公允、合理。

（五）、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

（六）、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见？

报告期内，公司财务报告为标准无保留意见。

（七）、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内，公司未编制内部控制自我评价报告。

三、通过了《公司２０１３年第一季度报告》（全文及正文），认为：

１）、公司 ２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；

２）、公司２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

３）、公司监事会在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

广东榕泰实业股份有限公司

监事会

　　　　　　　  二Ｏ一三年四月二十日

证券代码：６００５８９ 证券简称：广东榕泰 公告编号：临 ２０１３－ ０１３

债券代码：１２２２１９ 债券简称：１２榕泰债

广东榕泰实业股份有限公司

关于变更公司证券事务代表的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

谢少勤先生因工作原因申请辞去证券事务代表职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定，由公司总经理杨宝生提议，经公司董事会下属提名委员会审核，聘任郑耿虹女士为公司证券代表，协助董事会秘书工作。

公司董事会对谢少勤先生在任职期间对公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

联系方式：

１、办公地址：广东省揭阳市区新兴东二路１号

２、邮政编码：５１５５００

３、联系电话：０６６３－８６７５７１０

４、传真号码：０６６３－８６７６８９９

５、 邮 箱：６００５８９＠ｒｏｎｇｔａｉ．ｃｏｍ．ｃｎ

特此公告

广东榕泰实业股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年四月二十日

附件－简历：

郑耿虹：女，１９９１年出生，大学学历。２０１２年毕业于广州现代信息工程职业技术学院；２０１１年７月至２０１２年８月 于东莞证券揭阳营业部工作；２０１２年９月进入广东榕泰实业股份有限公司证券部。

股票简称	广东榕泰	股票代码	６００５８９
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	徐罗旭	郑耿虹
电话	０６６３－８６７５７１０	０６６３－８６７５７１０
传真	０６６３－８６７６８９９	０６６３－８６７６８９９
电子信箱	６００５８９＠ｒｏｎｇｔａｉ．ｃｏｍ．ｃｎ	６００５８９＠ｒｏｎｇｔａｉ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	３，１１３，０１６，１４２．７４	３，０００，６０７，５０３．７３	３．７５	２，９００，０５９，１０２．７２
归属于上市公司股东的净资产	１，９９１，７１４，６４２．６９	１，８９５，１６５，９１３．３３	５．０９	１，８２４，９７２，２１５．３５
经营活动产生的现金流量净额	－２８，３８１，８６４．１４	３１３，１０６，０１２．１９	不适用	１３１，５７０，４９１．１６
营业收入	１，２０３，０７２，４１５．５１	１，３２３，５３２，６７８．７４	－９．１０	１，６０２，５２８，９７７．１２
归属于上市公司股东的净利润？？？？	１０５，５７４，６７９．３６	８５，２３６，９４７．９８	２３．８６	１３０，９９８，０６６．９３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	６４，９５１，２１５．８７	８５，６０２，４４７．９８	－２４．１２	１２８，８６８，２２９．１８
加权平均净资产收益率（％）	５．４３	４．５６	增加０．８７个百分点	７．３９
基本每股收益（元／股）	０．１８	０．１４	２８．５７	０．２２
稀释每股收益（元／股）	０．１８	０．１４	２８．５７	０．２２

报告期股东总数			４５，０２３	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		４９，７３３
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
广东榕泰高级瓷具有限公司	境内非国有法人		２２．５８	１３５，８８６，５５０		质押１３５，８００，０００
揭阳市兴盛化工原料有限公司	境内非国有法人		１３．５８	８１，７３０，２５１		质押６６，８００，０００
太平人寿保险有限公司－分红－团险分红	未知		４．２２	２５，３９７，８６１
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	未知		２．１４	１２，８９７，０２８		未知
中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	未知		０．９６	５，７８５，１００		未知
山东省国际信托有限公司	未知		０．７５	４，５０８，７５９		未知
中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００８Ｃ－ＣＴ００１沪	未知		０．６７	４，０５２，７００		未知
太平人寿保险有限公司－投连－银保	未知		０．５５	３，３００，０００		未知
卢珍	境内自然人		０．４０	２，３９８，７２３		未知
杨之昊	境内自然人		０．３９	２，３７３，６９３		未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		１）、上述股东中广东榕泰高级资具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司存在关联关系；２）、其他流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况不详。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	１，２０３，０７２，４１５．５１	１，３２３，５３２，６７８．７４	－９．１０
营业成本	９８１，２５６，５１９．３２	１，１３６，２５９，３０２．８２	－１３．６４
销售费用	１３，７７２，０８８．５１	１３，６４０，１００．５３	０．９７
管理费用	４１，２４０，５６３．１６	３５，５８２，０３０．１４	１５．９０
财务费用	６１，５１９，８６７．７４	５３，４３０，２７１．５８	１５．１４
经营活动产生的现金流量净额	－２８，３８１，８６４．１４	３１３，１０６，０１２．１９
投资活动产生的现金流量净额	－３７，６８６，９９４．４５	－２３９，５６０，１２１．７２
筹资活动产生的现金流量净额	－１０，１２５，０４３．８８	３５，９９１，８５９．６２
研发支出	５０，２２０，５７９．９２	５８，１６４，９２６．６５	－１３．６６
投资收益	４８，８８６，６４２．５８	１２，５８６，９７０．４２	２８８．３９

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
ＭＬ材料	直接材料	４９５，７５７，２８３．２０	６１．５８	４１４，４３８，７３５．４４	５８．７１	５８．７１
ＭＬ材料	直接人工	６，７９５，３４５．６８	０．８４	５，２２４，７７１．２９	０．７４	０．７４
ＭＬ材料	制造费用	５１，４６０，６１１．２８	６．３９	６０，６４５，１３８．１７	８．５９	８．５９
苯酐	直接材料	１６４，２１６，７７０．００	２０．４０	１０９，７６０，３６３．７５	１５．５５	１５．５５
苯酐	直接人工	１，２８６，６６５．６２	０．１６	８０８，４９４．０２	０．１１	０．１１
苯酐	制造费用	９，９９５，０４３．４２	１．２４	１２，１３６，０２２．１６	１．７２	１．７２
二辛酯	直接材料	７３，４１７，０２３．５４	９．１２	１００，０８８，１９８．２８	１４．１８	１４．１８
二辛酯	直接人工	８６，７５５．３６	０．０１	１２１，８７０．１５	０．０２	０．０２
二辛酯	制造费用	３４７，２５７．６６	０．０４	１，１１４，２１９．７２	０．１６	０．１６
仿瓷制品	直接材料	４３４，９５９．８４	０．０５
仿瓷制品	直接人工	５３，８６９．８８	０．０１
仿瓷制品	制造费用	４４１，５６５．６６	０．０５
甲醛	直接材料	６８４，５５６．８０	０．０９	１，５００，６７９．０５	０．２１	０．２１
甲醛	直接人工	４，５４３．３２	０．００	１０，６６３．４７	０．００	０．００
甲醛	制造费用	４４，７７４．９４	０．０１	１１５，１９９．４４	０．０２	０．０２

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
化工		８０５，０２７，０２６．２１	７１．２１	７０５，９６４，３５４．９５	５６．８０	１４．０３

项目名称	本期金额	上期金额	变动金额	变动率	情况说明
销售费用	１３，７７２，０８８．５１	１３，６４０，１００．５３	１３１，９８７．９８	０．９７
管理费用	４１，２４０，５６３．１６	３５，５８２，０３０．１４	５，６５８，５３３．０２	１５．９０
财务费用	６１，５１９，８６７．７４	５３，４３０，２７１．５８	８，０８９，５９６．１６	０．１５
所得税费用	１５，１１１，９１６．８４	７，６３１，６５４．３４	７，４８０，２６２．５０	０．９８

本期费用化研发支出	５０，２２０，５７９．９２
研发支出合计	５０，２２０，５７９．９２
研发支出总额占净资产比例（％）	２．５１
研发支出总额占营业收入比例（％）	４．１７

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
化工	１，０１５，０８９，９２９．６６	８０５，０２７，０２６．２１	２０．６９	１６．８７	１４．１１	增加１．９１个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
ＭＬ材料	７６１，０５３，０９２．３７	５５４，０１３，２４０．１７	２７．２０	１８．２９	１５．３５	增加１．８６个百分点
苯酐及二辛酯	２５２，６１６，３１６．４０	２４９，３４９，５１５．６０	０．０１	１２．７３	１１．３０	减少０．０１个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内广东省地区	８１１，８８３，４６０．５７	３１．３２
境内广东省外地区	１８１，８２０，８９２．５６	－１３．８９
境外	２１，３８５，５７６．５３	－４５．４０

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
应收账款	４４７，６２９，５６７．１７	１４．３８	３３９，６２５，８７１．７３	１１．３２	３１．８０
预付款项	１４６，７６２，７６８．６３	４．７１	２１６，９４８，５９７．２９	７．２３	－３２．３５
其他应收款	１１３，４１６，９２０．８０	３．６４	９５３，１８８．７９	０．０３	１１，７９８．６８
存货	４５４，８３１，９７２．０１	１４．６１	３３１，８５７，８３７．３７	１１．０６	３７．０６
长期股权投资	９，１２９，７１８．２２	０．２９	２５１，０６２，３７５．６４	８．３７	－９６．３６
无形资产	１３２，８９２，１２０．５２	４．２７	９９，５６９，７０２．３８	３．３２	３３．４７
应付账款	５４，１００，４５７．１６	１．７４	３４，２０５，１１２．４４	１．１４	５８．１６
应付票据	１０，７３０，０００．００	０．３４	４５，６５１，２００．００	１．５２	－７６．５０
应交税费	１５，８４５，２０５．５２	０．５１	１０，２０７，０２７．７１	０．３４	５５．２４
其他应付款	５，１６２，８７４．２２	０．１７	８，５９０，１８２．９８	０．２９	－３９．９０

被投资单位	核算方法	投资成本	２０１１．１２．３１	增减变动	２０１２．１２．３１	在被投资单位 持股比例	在被投资单位 表决权比例	减值 准备	本期计提 减值准备	现金红利
揭阳中泰发展有限公司	权益法	２１２，５００，０００．００	２４１，５１６，６９１．２２	－２４１，５１６，６９１．２２	－	－	－	－	－	－
北京中石大科技园发展有限公司	权益法	１０，０００，０００．００	９，５４５，６８４．４２	－４１５，９６６．２０	９，１２９，７１８．２２	３０％	３０％	－	－	－
合计		２２２，５００，０００．００	２５１，０６２，３７５．６４	－２４１，９３２，６５７．４２	９，１２９，７１８．２２			－	－	－

子公司名称	少数股东权益	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额	从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
揭阳市新三泰化工有限公司	６，７２７，９５４．１３	－１９６，４２３．４０	－
揭阳市三泰商贸物流城有限公司	９６，４７８．７７	－５．４３	－

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
榕泰化工产业基地项目	１９６，０７５，３００．００	８０．７７％		１５８，３７３，８９１．８９
商贸物流项目	１８，０００，０００．００	１３．２６％		２，３８７，６９２．９８
新化工基地	６６０，０００，０００．００	４７．１５％	５４，５７７，４８９．６５	３１１，１９０，３７７．５０
太阳能模块项目工程	６０，０００，０００．００	７９．２１％	６，９２５，９４４．１１	４７，５２４，７７６．４７
合计	９３４，０７５，３００．００	／	６１，５０３，４３３．７６	５１９，４７６，７３８．８４	／

分红年度	每１０股送红股数（股）	每１０股派息数（元）（含税）	每１０股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１２年		０．５５		３３，０９５，１５０．００	１０５，５７４，６７９．３６	３１．３５
２０１１年		０．１５		９，０２５，９５０．００	８５，２３６，９４７．９８	１０．５９
２０１０年		０．２５		１５，０４３，２５０．００	１３０，９９８，０６６．９３	１１．４８