１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

（１）主营业务分析

报告期，公司坚持“主业突出，适度多元化”发展规划，主营元器件产业在整体市场下滑的状况下总体保持了相对平稳的发展，成功抵御了大幅杀跌的价格战及国内经营成本上升的冲击，特别是公司核心的片式阻容元件产品，仍维持了良好的市场空间及盈利水平；依托大股东在矿业领域的优势，公司首次布局海外资源性资产，成功认购澳大利亚黄金勘探上市公司Ｈａｗｔｈｏｒｎ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文译名：霍索恩资源有限公司）增发股份，成为其第一大股东，迈出了进军资源性产业的第一步；公司继续加快对主业的投资，报告期在新建厂房及产品技改扩产项目上投入资金１．６１亿元，０４０２、０２０１ＭＬＣＣ 、０２０１片式电阻器、０４０２片式电感等技术改造扩产项目进展顺利；在新产品研发及量产方面，应用４Ｇ（ＴＤ－ＬＴＥ）通信基站的微波介质陶瓷滤波器产品已投放市场，介质厚度１．２ｕｍ、电介层数４００层的高容量ＭＬＣＣ开始量产，０１００５片式电阻器０１００５进入试产；在经营管理方面，公司以开展内控规范专项工作为契机，优化公司内控和关键环节管理，预防经营管理风险；针对人工成本上升及缺工问题，公司狠抓工作效率及加快提升设备自动化水平；针对价格战的影响，公司以保客户保市场份额为前提，加大对高毛利及新产品的营销力度，取得了明显的成效，本年度公司主营产品片式电容器和片式电阻器销量同比上升了１３％和９％，元器件销售量达到１，１２１亿只。

但是行业整体的严重不景气，导致公司主导产品全年开工率仅为５－７成，半导体测试封装和磁性材料板块出现较大幅亏损，在产品价格下跌及成本上升的双重影响下，公司主营业务利润降幅较大，净利润降幅超过５０％。报告期，公司实现营业收入为２０．８５亿元，同比增长０．１３％；实现利润总额为８，０６６．２７万元，同比下降５７．７０％，归属于母公司所有者的净利润为７，３２３．１６万元，同比下降５５．５０％。２０１２年末，公司总资产为３２．７９亿元，归属于母公司所有者权益为２１．４６亿元。

（２）费用（单位：元）

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报告期，公司全年累计财务费用同比下降３１．８６％，主要系报告期公司汇兑损益减少及银行借款利率下降所致；

报告期，公司全年累计资产减值损失同比增加１２３．５３％，主要系报告期公司计提存货跌价准备增加所致；

报告期，公司全年累计所得税费用同比下降５９．４８％，主要系报告期公司利润总额下降所致。

（３）现金流（单位：元）

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相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明：

√ 适用 □ 不适用

报告期，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少５３．６６％，主要系报告期公司主营业务利润下降所致；

报告期，公司投资活动现金流入及流出较上年同期大幅增加，主要系公司报告期将购买短期银行理财产品纳入投资活动所致；

报告期，公司投资活动产生的现金流量净额同比增加５５．８１％，主要系报告期公司对外投资金额减少及收回投资收到的现金增加所致；

报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加８２．１５％，主要系报告期公司借款及吸收投资收到的现金增加所致；

报告期，公司现金及现金等价物净增加额同比增加１２８．３０％，主要系报告期公司投资活动及筹资活动产生的现金流量净额增加所至。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：

□ 适用 √ 不适用

（４）主营业务构成情况（单位：元）

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公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近１年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（５）资产项目重大变动情况（单位：元）

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（６）负债项目重大变动情况（单位：元）

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（7）核心竞争力分析

公司是目前国内片式元器件规模最大、元件产品系列配套最齐全的具备国际竞争力的电子元件企业，ＭＬＣＣ及片式电阻器全球十大企业之一。公司围绕新型电子元器件及其相关的信息基础产品，实施纵向一体化战略和相关多元化战略，前向关联发展了以电子浆料、瓷粉、磁性材料为主的电子功能材料系列产品，环向关联发展了以新型电子元器件专用设备、表面贴装设备为主的专用设备系列产品，纵向发展的产品包括了ＭＬＣＣ、片式电阻器、片式电感器、陶瓷滤波器、半导体器件、厚薄膜集成电路、压敏电阻、热敏电阻、铝电解电容器、圆片电容器等１０大系列产品，年产规模达２，０００亿只，构建了电子元器件、电子材料和电子专用设备“三位一体”的产业体系，形成了产品系列齐备、关联发展、协调并进的发展格局，拥有完整的从材料、工艺到新产品研发的产品链和为客户提供整体配套和一站式采购服务的能力。

报告期，公司申请专利４１项，获授权专利３７项。

（8）公司未来发展的展望

公司所处行业的发展趋势：公司主营产品应用于几乎所有领域的电子整机产品，受益于全球智能手机、平板电脑、超级本等智能终端的高速增长态势，同时中国推动“城镇化”将拉动各种家电、智慧城市建设、智能交通等需求的增长，从而为新型小型化的元器件市场的持续增长奠定了基础。移动互联网、云计算、物联网、移动支付等新兴领域的发展，为电子信息产业不断带来新的发展机遇。电子元器件作为基础性产品，特别是应用于移动产品及新兴产业的新型电子元器件，未来将持续保持较高的成长性。

公司所处行业面临的市场竞争格局：近年来，全球同行企业中韩国企业发展迅猛，日本、台湾及中国企业扩产相对放缓，在规模扩充及技术提升的同时，产品价格持续大幅下跌，导致部分同行企业出现亏损。根据目前的竞争格局判断，未来几年行业内将出现重新洗牌的格局，强者恒强，弱者面临被淘汰及并购的可能。

未来发展策略：公司致力成为全球一流电子信息基础产品整合配套供应商的发展目标不变，将继续以“主业突出、适度多元化”为发展策略，坚定信心，持续加大对主营小型及片式化、应用于移动通信、物联网及各种新兴产业的元器件的研发及产能的投入，加大对半导体器件、厚薄膜集成电路，汽车电子、通信、电源、网络、传感模块产品的投入力度，扩大规模竞争力，持续优化产品结构和客户结构，增强市场综合竞争力，做大做强主业；同时依托大股东的优势，继续布局战略性新兴产业及资源性产业，扩大业务范围，推进公司适度多元化发展，增强公司抵御单一行业周期性风险的能力。

对公司未来发展战略和经营目标的实现可能产生不利影响的风险：

Ａ、虽然全球及国内经济有复苏迹象，但由于公司产品与房地产产业链关联度较大，国内房地产的持续调控仍将对公司产品市场形成打压。

Ｂ、公司面对的国际竞争对手在技术及规模上均具有强大的实力，在价格及技术的持续竞争中，公司仍处于劣势，公司须加大在技术及产能上的投入。

Ｃ、由于国内人力成本的持续上升，包括操作工的用工紧张，造成公司人力成本上升，对产品盈利水平影响较大，公司须考虑降低人力成本的对策，包括提升产品线自动化水平，寻求更低人力成本的区域，否则按目前的用工量再扩产难以为继。

公司新年度的经营计划：据市场研究机构数据显示，２０１３年电子行业有望步入复苏，根据公司目前的竞争力状况、新厂房及项目投入进度，以及对市场及行业竞争形势的分析，公司２０１３年经营状况仍将保持平稳增长，产品产销量将增加，营业收入预计为２１亿元。２０１３年，公司主要工作举措为：

一是公司产业平台建设方面：上半年投入使用２．４３万平方米的敏感元件新厂房，加快敏感元件的产能扩充及市场投放，年内设计月产２００亿只产能，片式电阻器的新厂房部分投入使用，将加快片式电阻器及ＭＬＣＣ的扩产进度，片式电感器、集成电路封装及其他元件的扩产也将按计划推进。

二是公司资本平台建设方面：公司将在积极做好现有澳洲黄金项目的同时，利用目前全球资源性资产低迷的时机，继续寻求资源性产业（主要为贵金属）的投资机会；依托有效资源和渠道，推进行业相关的购并和项目投资，包括在ＰＥ及金融领域的投资。

三是公司研发平台建设方面：继续完善公司各产品研发平台、总部研究院及国家级实验室平台的建设，持续加大研发投入，２０１３年的重点仍将是应用于手机、４Ｇ通信、物联网传感、ＬＥＤ照明、太阳能领域的元器件及模块的研发。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，公司报告期会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内，公司未发生重大会计差错更正及追溯重述的情形。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

２０１２年２月，公司完成控股子公司肇庆海特电子有限公司和肇庆鼎磁电子有限公司的工商注销登记手续，故报告期不将其纳入合并范围。

２０１２年６月，公司全资子公司风华高新科技（香港）有限公司投资１万港币新设立全资子公司－－风华矿业投资控股（香港）有限公司，从２０１２年６月起，本公司将风华矿业投资控股（香港）有限公司纳入报表合并范围。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

广东风华高新科技股份有限公司

法定代表人：钟金松

二0一三年四月十九日

证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 公告编号：２０１３－１１－０１

广东风华高新科技股份有限公司

第六届董事会２０１３年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会２０１３年第三次会议于２０１３年４月９日以电子邮件及书面传真方式通知全体董事，２０１３年４月１９日下午在广州广晟国际大厦５８楼会议室召开，应到董事１３人，实到董事１３人。公司全体高级管理人员和监事列席会议，董事长钟金松先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

一、审议通过了《公司董事会２０１２年度工作报告》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《公司总经理２０１２年度工作报告》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《公司独立董事２０１２年度述职报告》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《公司２０１２年年度报告全文及摘要》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

《公司２０１２年年度报告》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

五、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》

根据立信会计师事务所审计结果，结合公司２０１３年生产经营及主营产品扩产项目的资金需求，公司２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年１２月３１日公司总股本６７０，９６６，３１２股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利 ０．３０元（含税），共派现２，０１２．９０万元，剩余未分配利润全部转至下一年度。

公司２０１２年度不进行资本公积金转增股本。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《公司２０１３年度财务预算报告》

公司预计２０１３年度营业收入约为２１亿元。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

上述目标并不代表公司对２０１３ 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。

八、审议通过了《关于调整置换公司在肇庆高新区１０００亩工业用地的议案》

２００６年７月２９日，公司召开第四届董事会２００６年第七次会

议通过的《关于肇庆市国资委以其所属的位于肇庆高新技术产业开发区１，０００亩土地使用权代风华集团抵偿部分占用资金的议案》，同意肇庆市国资委以肇庆高新区１，０００亩工业土地使用权代广东风华高新科技集团有限公司抵偿所欠公司债务９，９１１．００万元。该用地作为大股东清欠专项工作，已于２００６年９月２６日召开的公司２００６年第二次临时股东大会审议通过，并于２００７年４月取得相关土地使用权证。自获得该工业用地以来，本公司一直未有投资项目进入肇庆高新区对土地整体或部分开发利用，根据肇庆高新区土地规划及用地指标调整的需要，经与肇庆高新区政府、肇庆市国土资源局、肇庆市国土资源局大旺分局等相关部门多次协调，在肇庆市政府的大力支持下，同意注销原取得的土地使用权证，并相应置换相同面积的肇庆高新区工业用地，用于公司在高新区投资建设工业项目。

肇庆市国土资源局大旺分局已优先圈定了５７３亩工业用地作为“广晟电子产业园暨磁材项目”前期用地，其中２００亩用地公司确定用于投资扩产磁性材料项目，并于２０１２年完成入园项目评审，正在办理土地规划及办证手续。肇庆市国土资源局大旺分局同时承诺在办理调整２００亩工业用地基础上，余下８００亩在本公司投资到位及项目入园的前提下，继续在高新区获得批准的新增工业用地指标中优先予以调整。本公司将进一步加强与肇庆市政府及相关部门的沟通协调，策划新项目和搬迁老城区项目进入高新区，加快办理余下８００亩待调整的土地使用权。

公司董事会授权经营班子全权办理余下８００亩工业用地调整置换事宜，并将根据具体调整置换情况及时履行信息披露义务。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《关于端华片式电阻器分公司新厂房增加二次装修、动力配套设施及消防工程预算的议案》

２０１０年７月２９日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于投资建设新厂房的议案》，同意公司投资１０，２５５．０４万元建设端华分公司新厂房，其中新厂房室内二次装修投资额为６４１万元，设备安装费用为１，４００万元。根据使用单位扩产的最新方案及消防安全的需求，需增加净化车间面积、动力配套设施、高压增容费以及消防自动控制工程，合计新增投资额约为２，７４５万元。具体为：

１、厂房室内二次装修新增投资情况

端华分公司新厂房原室内二次装修是按普通标准车间考虑设计，可满足厂房的基本使用要求，但按目前片式电阻器产品小型化的趋势，产品生产工艺对于车间净化及温湿度的要求越来越高，原装修设计方案不能达到使用单位扩产后的使用需求。根据端华分公司未来两年扩产需求，需增加净化车间面积３，２００ｍ２，需增加投资约６４０万元。

２、动力配套设施新增投资情况

（１）新增动力设备投资情况

端华分公司新厂房原建设方案中动力需求由单独动力站配套。根据生产单位（粤华分公司、先华分公司）的扩产要求，将原单独供应端华分公司新厂房动力站重新规划设计，以满足另外新建的先华分公司厂房动力配套所需。根据新的规划建设，公司新建动力站承担端华分公司新厂房和先华分公司新厂房的供电、供气、供冷以及风华电子城部分消防泵压供水功能。为满足两个新厂房动力配套，新的动力站需增加配电、空压、后处理等设备，投资金额约１，２１８．２４万元。

（２）新增高压供电增容费情况

端华分公司新厂房动力站原建设方案中未包括高压供电建设的增容费用，新的动力站的高压供电需由１０ＫＶ变电站输出，需对现有高压供电进行增容，增容费约为２８７万元。

３、新增消防自动控制工程投资情况

根据消防安全设计的要求，端华分公司新厂房需增加消防自动报警控制工程，包括消防火灾自动报警系统、自动喷水灭火系统、排烟工程、应急疏散工程，整个工程预算约６００万元。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过了《关于公司证券投资情况专项说明的议案》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见同日披露的《关于公司２０１２年度证券投资情况的专项说明》。

十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务报表及内部控制审计机构；

公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度财报表审计费用为６８万元、内部控制审计费用为４０万元。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过了《关于＜公司２０１２年度内部控制自我评价报告＞的议案》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十三、审议通过了《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》

上述第一、三、四、五、六、七、十一项均需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

公司２０１２年年度股东大会会议通知另行公告。

十四、审议通过了《公司２０１３年第一季度报告全文及正文》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

《公司２０１３年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

董 事 会

二О一三年四月二十三日

证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 公告编号：２０１３－１１－０４

广东风华高新科技股份有限公司

第六届监事会２０１３年第三次会议决议公告

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会２０１３年第三次会议于２０１３年４月１９日在广州广晟国际大厦５７楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，监事会主席王立新先生主持会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式，审议通过如下事项：

一、审议通过了《公司监事会２０１２年度工作报告》

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚须提请公司２０１２年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司２０１２年年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为：《公司２０１２年年度报告全文及摘要》的编制和审核程序符合中国证监会的规定，公司２０１２年年度报告全文及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《公司２０１３年度财务预算报告》

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《关于公司证券投资情况专项说明的议案》

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《关于＜公司２０１２年度内部控制自我评价报告＞的议案》

公司监事会认为：报告期，公司能够不断结合实际情况及时完善内部控制制度，公司现行内部控制制度基本健全，能够促进公司发展战略的实现。公司内部控制自我评价报告客观、全面、真实地反映了公司内部控制的真实情况。

监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《公司２０１３年第一度报告全文及正文》

经审核，监事会认为：《公司２０１３年第一季度报告全文及正文》的编制和审核程序符合相关法律、法规，报告客观真实反映了公司实际经营情况和财务状况，未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

监 事 会

二0一三年四月二十三日

证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 公告编号：２０１３－１１－０６

广东风华高新科技股份有限公司

关于２０１２年度证券投资情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司信息披露工作指引第４号—证券投资》、《关于做好上市公司２０１２年年度报告披露工作的通知》及《公司证券投资管理办法》的有关规定，公司对２０１２年证券投资情况进行了认真核查。现将有关情况说明如下：

一、报告期证券投资概述

２００３年４月２１日，公司第三届董事会２００３年第一次会议决议通过了《关于授权公司总经理班子进行证券、证券投资基金、国债及其他金融衍生工具投资的议案》；２０１１年８月１９日，公司第六届董事会２０１１年第五次会议决议通过了《公司证券投资管理办法》；２０１１年１２月２６日，公司第六届董事会２０１１年第六次会议决议通过了《关于减持公司所持有的长春奥普光电技术股份有限公司部分股票的议案》。

报告期，公司均严格遵循《公司章程》及公司相关文件和会议决议精神，在授权权限内开展证券投资活动，主要包括：新股申购、交易性金融资产及可供出售金融资产的处置和购买银行短期理财产品等。２０１２年，公司证券投资实现收益合计为４，２０５．８４万元。

二、报告期公司证券投资具体情况

１、交易性金融资产及可供出售金融资产处置情况

公司交易性金融资产处置主要指新股申购及出售、国债回购等。报告期，公司用于一级市场新股申购及国债回购的初始资金为１，３６２．８６万元，成功申购新股８３次。依据《公司证券投资管理办法》有关规定，公司均在申购新股上市首日择机出售，全年累计产生投资收益为７０．１４万元。具体情况详见在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《公司２０１２年年度报告》。

公司可供出售金融资产的处置主要指公司减持所持部份长春奥普光电技术股份有限公司（股票代码：００２３３８，股票简称：奥普光电）股票。报告期，公司累计减持奥普光电股票２，０８５，１７３股，交易金额为４，６９８．３６万元。公司因减持奥普光电股票产生投资收益为４，０７６．５２万元。截至报告期末，公司持有奥普光电１，３７４．１５万股，占奥普光电总股本的１１．４５％。

２、银行理财产品投资情况

报告期，为提高公司闲置资金使用效率，公司累计滚存使用自有资金１１７，２８５万元资金用于购买银行固定或浮动收益的理财产品，累计产生利息收入为５９．１８万元。具体情况详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《公司２０１２年年度报告》。

三、报告期末持有的证券投资情况

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报告期末，公司持有的“南海控股”和 “深信泰丰”均系公司客户以所持有股票抵偿货款所致。

四、证券投资内控制度执行情况

公司已制定了《投资管理办法》、《资金管理办法》和《证券投资管理办法》，并明确了证券投资资金调拨、证券账户管控和投资决策权限等。报告期，公司严格执行公司证券投资内控制度有关规定，证券投资在授权范围内坚持风险可控、规范化运作，在公司及控股子公司开立的证券账户里进行证券投资，并安排专人分别负责保管资金账户和证券账户密码；用于证券投资资金均为公司闲置的自有资金，资金规模适度，不会影响公司主营业务的发展。

特此说明。

广东风华高新科技股份有限公司

董 事 会

二0一三年四月二十三日

证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 公告编号：２０１３－１１－０８

广东风华高新科技股份有限公司

关于调整置换位于肇庆高新区１０００亩工业用的地公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于２００６年以清欠方式获得位于肇庆高新技术产业开发区（以下简称“肇庆高新区”）１，０００亩工业用地，由于一直未投资发展项目，根据肇庆高新区整体规划的要求，肇庆高新区对公司上述１，０００亩工业用地进行调整置换。现将相关情况公告如下：

一、该宗土地取得的历史情况

２００６年７月，肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“肇庆市国资委”）以其所属的位于肇庆高新区１，０００亩土地使用权代原大股东广东风华高新科技集团有限公司（以下简称“风华集团”）抵偿债务金额为９，９１１．００万元。

２００６年７月２９日，公司召开第四届董事会２００６年第七次会议通过的《关于肇庆市国资委以其所属的位于肇庆高新技术产业开发区１，０００亩土地使用权代风华集团抵偿部分占用资金的议案》，同意肇庆市国资委以肇庆高新区１，０００亩工业土地代风华集团抵偿所欠公司债务９，９１１．００万元。

２００６年９月２６日，该事项是作为原大股东风华集团清欠专项工作，经公司２００６年第二次临时股东大会审议通过。股东大会决议公告和《关于广东风华高新科技集团有限公司以非现金资产抵偿部分占用资金的报告书》刊登于２００６年９月２７日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２００７年４月，公司取得上述土地使用权证５本。

公司自获得上述工业用地以来，一直未有投资项目进入肇庆高新区对土地整体或部分开发利用。

二、该宗土地调整置换的情况及应对措施

根据肇庆高新区土地规划及用地指标调整的需要，经与肇庆高新区政府、肇庆市国土资源局、肇庆市国土资源局大旺分局等相关部门多次协调，在肇庆市政府的大力支持下，同意注销原取得的土地使用权证，并相应置换相同面积的肇庆高新区工业用地，用于公司在肇庆高新区投资建设工业项目。

肇庆市国土资源局大旺分局已优先圈定了５７３亩工业用地作为“广晟电子产业园暨磁材项目”前期用地，其中２００亩用地公司确定用于投资扩产磁性材料项目，并于２０１２年完成入园项目评审，正在办理土地规划及办证手续。

２０１３年３月２５日，肇庆高新区发展规划和国土资源局出具《关于调整置换风华高科在肇庆高新区１０００亩工业用地的函》，肇庆市国土资源局大旺分局承诺在办理调整上述２００亩工业用地基础上，余下８００亩在本公司投资到位及项目入园的前提下，继续在肇庆高新区获得批准的新增工业用地指标中优先予以调整。

公司将进一步加强与肇庆市政府及相关部门的沟通协调，策划新项目和搬迁老城区项目进入高新区，加快办理余下８００亩待调整的土地使用权证。

三、该宗土地置换调整对公司的影响

鉴于公司对上述工业用地一直未进行开发，且公司取得上述土地时账面值较低，根据肇庆高新区此次调整及置换的原则，则此次调整置换不会对公司资产和经营造成负面影响。

四、公司董事会意见

公司于２０１３ 年４月１９日召开第六届董事会２０１３ 年第三次会议，审议通过了《关于调整置换公司在肇庆高新区１０００亩工业用地的议案》。公司１３位董事一致表决通过。

公司董事会授权经营班子全权办理余下８００亩工业用地调整置换事宜，并将根据具体调整置换情况及时履行审批及信息披露义务。

五、备查文件

１、《公司第六届董事会２０１３年第三次会议决议》；

２、《关于调整风华高科在肇庆高新区１０００亩工业用地的函》。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

董 事 会

二О一三年四月二十三日

股票简称	风华高科	股票代码		０００６３６
股票上市交易所	深圳证券交易所
变更后的股票简称（如有）	－
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	陈绪运		刘艳春
电话	０７５８－２８４４７２４		０７５８－２８４４７２４
传真	０７５８－２８６５２２３		０７５８－２８６５２２３
电子信箱	０００６３６＠ｃｈｉｎａ－ｆｅｎｇｈｕａ．ｃｏｍ		０００６３６＠ｃｈｉｎａ－ｆｅｎｇｈｕａ．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	２，０８４，５６８，００３．４７	２，０８１，８９３，７００．７６	０．１３％	２，１９４，１７７，８７１．００
归属于上市公司股东的净利润（元）	７３，２３１，５５８．９０	１６４，５６９，２９９．２９	－５５．５％	２３１，９５７，８２７．２６
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１１，７７２，６０１．５９	８９，１９４，１０９．７７	－８６．８％	２０９，７８５，４６３．３７
经营活动产生的现金流量净额（元）	１１６，９９４，３３４．０１	２５２，４９２，１４６．３８	－５３．６６％	４５７，４４２，５１９．３２
基本每股收益（元／股）	０．１	０．２５	－６０％	０．３５
稀释每股收益（元／股）	０．１	０．２５	－６０％	０．３５
加权平均净资产收益率（％）	３．１７％	７．０９％	下降３．９２个百分点	９．６４％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	３，２７８，８６６，６４７．３７	３，３０９，５３３，６６４．１２	－０．９３％	３，５６４，７９１，９４３．８７
归属于上市公司股东的净资产（元）	２，１４６，３３１，６１６．２８	２，２５４，９３３，５３３．７５	－４．８２％	２，４３９，０２４，２９０．５７

报告期股东总数		９７，２１８		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	９３，５７７
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
广东省广晟资产经营有限公司	国家	１８．２５％	１２２，４８４，１７０	０	质押	６１，０００，０００
深圳市广晟投资发展有限公司	国有法人	５．２１％	３４，９８４，５６１	０
深圳市加德信投资有限公司	境内非国有法人	１．３１％	８，７６０，７８５	０
广东粤财创业投资有限公司	国有法人	１．２２％	８，１６２，０９１	０
肇庆市华利达投资有限公司	境内非国有法人	１．０９％	７，３３０，０００	０	质押	７，３３０，０００
肇庆市盈信创业投资有限公司	境内非国有法人	０．７２％	４，８０８，０００	０
张健良	境内自然人	０．３９％	２，５９９，０９７	０
肇庆市艺宏科技开发有限公司	境内非国有法人	０．２８％	１，８７５，０００	０
中国农业银行－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ）	境内非国有法人	０．２５％	１，７０４，０８０	０
深圳科金源投资管理合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	０．２３％	１，５３３，９０８	０
上述股东关联关系或一致行动的说明		深圳市广晟投资发展有限公司（以下简称“深圳广晟”）系广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）全资子公司；公司未知其他股东之间是否存在关联关系以及属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

费用项目	２０１２年	２０１１年	同比增减（％）
销售费用	５２，９９０，１２１．４６	４８，７３３，１２９．７６	８．７４％
管理费用	２２１，３９１，５３２．７２	２４３，５５７，９８７．６４	－９．１０％
财务费用	１４，７１８，８１６．２６	２１，６０１，９９６．４１	－３１．８６％
资产减值损失	１７，７０９，１９０．６２	７，９２２，５８５．８１	１２３．５３％
所得税费用	１０，３８４，４６０．２７	２５，６２７，０６１．４１	－５９．４８％

项目	２０１２年	２０１１年	同比增减（％）
经营活动现金流入小计	１，７６９，３６８，８８０．３４	１，８８４，４１８，５７５．２５	－６．１１％
经营活动现金流出小计	１，６５２，３７４，５４６．３３	１，６３１，９２６，４２８．８７	１．２５％
经营活动产生的现金流量净额	１１６，９９４，３３４．０１	２５２，４９２，１４６．３８	－５３．６６％
投资活动现金流入小计	１，２４３，８４３，２９２．３３	６６，４４４，１４６．７６	１，７７２．０１％
投资活动现金流出小计	１，３１７，７２９，２１４．９１	２３３，６３９，３９８．６７	４６４．００％
投资活动产生的现金流量净额	－７３，８８５，９２２．５８	－１６７，１９５，２５１．９１	５５．８１％
筹资活动现金流入小计	３９８，１３８，１１１．６３	３３８，９６５，０３２．３９	１７．４６％
筹资活动现金流出小计	４２３，９６３，６８４．１０	４８３，６１１，２０５．９２	－１２．３３％
筹资活动产生的现金流量净额	－２５，８２５，５７２．４１	－１４４，６４６，１７３．５３	８２．１５％
现金及现金等价物净增加额	１７，１５６，５５３．３６	－６０，６０５，１６２．４５	１２８．３０％

	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（％）
分行业
电子元器件制造业	１，４８７，８２３，６５８．６０	１，１８３，０５６，５６９．５０	２０．４８％	－１０．８４％	－５．２７％	－４．６７％
配套及其他贸易	５７２，０９６，７９５．３３	５６５，４６５，１８１．２４	１．１６％	４５．６３％	４５．１３％	０．３４％
分产品
电子元器件	１，４８４，０４４，６３９．８７	１，１８０，６９２，８３２．５４	２０．４４％	－１０．８１％	－５．２９％	－４．６４％
一般贸易	５７２，８１４，５４８．８７	５６６，０９０，０２６．７７	１．１７％	４６．７２％	４６．２１％	０．３４％
分地区
境内	１，７９４，１０７，４０２．７７	１，５３７，０４３，２３０．５８	１４．３３％	６．９２％	１３．７５％	－５．１４％
境外	２６５，８１３，０５１．１６	２１１，４７８，５２０．１６	２０．４４％	－３０．６９％	－２６．３５％	－４．６８％

	２０１２年末		２０１１年末		比重增减（％）	重大变动说明
	金额	占总资产比例（％）	金额	占总资产比例（％）
货币资金	３６７，０４９，７４４．７１	１１．１９％	３１３，６１３，５６６．８３	９．４８％	１．７２％	不适用
应收账款	３２１，２６７，１３２．７１	９．８％	３０４，２６６，９２２．７６	９．１９％	０．６１％	不适用
存货	３４２，４０６，１８６．９２	１０．４４％	３６７，５１７，７９３．９２	１１．１％	－０．６６％	不适用
长期股权投资	２１４，２４９，０４９．０５	６．５３％	１９３，５６５，２１６．２８	５．８５％	０．６８％	不适用
固定资产	１，１３９，５５０，７３８．１９	３４．７５％	１，１００，４７６，９８３．００	３３．２５％	１．５０％	不适用
在建工程	１６３，８３５，５２０．５０	５％	１７８，５３０，９６６．９８	５．３９％	－０．３９％	不适用

	２０１２年		２０１１年		比重增减（％）	重大变动说明
	金额	占总资产比例（％）	金额	占总资产比例（％）
短期借款	３１３，０３２，９３０．５６	９．５５％	１８７，０００，０００．００	５．６５％	３．９％	不适用

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（元）	期末持有数量（股）	期末账面值（元）	占期末证券总投资比例 （％）	报告期损益（元）
１	Ａ股	００００３４	深信泰丰	９，９５９．４０	１，５２４	６，２１７．９２	０．０６％	２５９．０８
２	港股	００６８０	南海控股	４，３１０．７４	８４，３１３	２，０５０．９６	０．０２％	－
３	国债回购	ＧＣ００１	国债回购	９，６００，０００．００	－	９，６００，０００．００	９９．９１％	－
期末持有的其他证券投资				０．００	０	０．００	０．００％	０．００
报告期已出售证券投资损益				－	－	－	－	７０１，３７３．４５
合计				９，６１４，２７０．１４	－	９，６０８，２６８．８８	１００．００％	７０１，６３２．５３

　证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 公告编号：２０１３－１１－０２