一、重要提示

　１．１本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　１．２公司简介

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　二、主要财务数据和股东变化

　２．１主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　２．３以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、管理层讨论与分析

　３．１报告期内总体经营情况

　２０１２年，公司生产经营环境十分严峻、困难很多，虽然付出了很大努力，但是运行结果不尽人意，营业收入、利润等主要经济指标大幅下滑，与预期目标差距较大。对此，公司董事会和经营管理层深感愧疚，特向广大投资者致歉。

　公司对２０１２年工作进行了全面剖析和深刻反省，认为困难局面加深主要是受以下因素影响：一是宏观环境极为不利。受全球经济复苏乏力，国内经济增速放缓等因素影响，重型机械行业仍处于周期低谷，景气度不高；二是下游行业普遍低迷，市场需求不振，公司主导产品订单量严重不足，同时由于国内同行业产能过剩以及全球化竞争加剧，市场争夺异常激烈，传统产品订货价格大幅下行，导致全年产销量及营业收入大幅减少；三是成本费用压力增大，不断挤占盈利空间。收入规模的下降，影响公司固定费用的消化能力。产品投料期主要原材料价格仍处高位，能源、部分原材料价格持续上涨，财务费用、资产减值损失增长较快，刚性支出增加。公司通过开展管理提升活动，努力控本经营、降本增效，但仍难以摆脱订货价格下降、成本费用上升的困扰；四是公司对环境变化的适应能力还不强，应对措施效果不理想。与国际上同类公司相比，公司规模不大、集成总包能力不强、管理较为粗放等问题仍较为突出。

　报告期内，公司勇于攻坚克难，扎实推进各项工作计划的落实，在转变发展方式、调整产品结构、优化产业布局、提升核心竞争能力等方面取得了积极成效，为今后发展奠定了坚实基础。主要表现在：新市场、新产品开发取得突破，推进了产品结构转型升级；成都工程研究中心即将投入使用，镇江出海口基地具备部分产出能力；积极探索对外合作，加快企业“走出去”步伐；深化管理体制改革成效逐步显现；内控建设与管理提升紧密融合，基础管理进一步夯实，风险管控扎实推进；企业保持稳定。

　２０１３年公司将正视困难和挑战，化压力为动力，众志成城，奋力拼搏，以实现业绩扭亏为首要目标，特殊时期采取一系列特殊措施，确保企业持续稳定健康发展，以实际行动回报广大投资者的信任和厚爱。

　３．２主要财务数据变动情况

　（１）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　１）营业收入本期金额比上期金额减少３，２３１，９１５，８４８．３６元，减少比例为４４．７６％，系与公司产品市场密切相关的冶金、电站、能源、造船等行业需求减少，公司主要产品订单量及价格大幅下滑，导致全年产销量及营业收入大幅减少。

　２）营业税金及附加本期金额比上期金额减少３０，４５３，９９３．４６元，减少比例为６７．８０％，系公司收入大幅下滑，相应计提税金减少所致。

　３）财务费用本期金额比上期金额增加２５８，９７３，２６１．１７元，增加比例为７５．２６％，系本年流动资金借款增加、及基建专项借款因基建项目完工转固利息支出停止资本化等导致记入财务费用的利息支出增加所致。

　４）资产减值损失本期金额比上期金额增加２３９，４８９，４２７．７７元，增加比例为２５０．１８％，系受宏观经济环境影响，部分产品价格下滑、成本上升，对存在减值迹象的存货计提跌价准备所致。

　５）营业外收入本期金额比上期金额减少－１１７，７２２，５８０．８８元，减少比例为－８６．３２％，系政府补助大幅减少所致。

　６）营业外支出本期金额比上期金额增加６７，６００，１７６．１３元，增加比例为８５５．７１％，系对预计成本超过预期收益，且尚未投入生产的合同，将其作为亏损合同确认预计负债所致。

　７）所得税费用本期金额比上期金额增加７１，８１４，５７３．１６元，系公司因持续亏损，转回以前年度确认的递延所得税资产所致。

　８）投资活动现金流量本期净额较上年同期减少５８８，９０６，４９１．９６元，系公司根据收款情况，按照量力而行原则，适当控制项目投资规模，加强现金支付控制所致。

　９）筹资活动现金流量本期净额较上年同期减少７７９，６２４，１８８．０６元，系公司报告期内生产经营规模缩减，适当减少筹资额度，同时偿还到期银行借款金额增大所致。

　（２）收入

　１）驱动业务收入变化的因素分析

　受宏观经济环境的影响，重型机械行业仍处于周期低谷。下游行业投资需求不足，公司主导产品订单量及价格大幅下滑，导致全年产销量及营业收入大幅减少。

　２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　公司产品主要为清洁能源发电设备、重型石化容器、冶金设备及备件、锻压及其他设备，报告期内，由于重机行业持续低迷、部分行业产能过剩严重，新开工项目减少，公司主导产品市场的萎缩和低价竞争加剧，公司本年度销售收入较上年度减少３２．３２亿元。

　３）订单分析

　报告期内，公司主导产品新增订单５００，１５８．３４万元。截止２０１２年１２月３１日公司在手订单７５２，０５３．５９万元。分类产品订货与在手任务如下表：

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　公司以冶金设备为重点，抓住设备升级改造机会，签订了国内首套“３３００＋２８００ｍｍ”铝板带热轧机组、８５０ｍｍ热连轧机组、１４５０ｍｍ平整机组等成套设备合同；利用新型立磨技术优势，成功进入熟料矿渣处理领域；抓住锻压市场机遇，签订了世界最大等级１６８ＭＮ热模锻压力机合同；利用设计院所的优势，签订了五连轧冷轧设备合同。

　公司以国家推进煤化工和石化行业油品升级改造为契机，加强与国内石化企业和专业设计院的合作，采取灵活的竞争策略和价格策略，签订了煤化工换热器、１００万吨／年加氢反应器设备合同；利用核电建设重启契机，签订ＳＧ上部筒节和ＣＡＰ１４００稳压器锻件等产品合同；成功进入深海潜水器技术与装备配套制造领域。

　公司抓住大型水火电铸锻件等产品，积极开拓市场，稳定了市场份额。积极拓展精深加工，提高产品附加值，加快优化和调整产品结构，签订了首件１０００ＭＷ超临界发电机转子试制合同和２９套燃机汽缸产品批量供货合同。

　在国内风电市场全面整顿，市场需求急剧下降情况下，签订了１．５ＭＷ风电齿轮箱样机等多家客户的风电零部件制造合同，成功进入风电服务领域。

　紧跟国际市场信息，首次签订石化容器和水电叶片成品出口合同，签订了出口越南２２５０热轧机组合同，保持与世界主要电站工程公司的良好合作。

　４）主要销售客户的情况

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　（３）成本

　１）成本分析表

　单位：元 币种：人民币

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　２）主要供应商情况

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　（４）费用

　单位：元 币种：人民币

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　（５）研发支出

　１）研发支出情况表

　单位：元

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　（６）现金流

　单位：元 币种：人民币

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　（７）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　受国内外经济环境影响，重型机械行业景气度不高。下游行业投资需求不足，公司主导产品订单量及价格大幅下滑，导致全年产销量及营业收入大幅减少；收入规模的下降，影响公司固定费用的消化能力；产品投料期主要原材料价格仍处高位，能源价格刚性上涨，公司产品成本处于较高水平，销售毛利大幅减少；同时，资产减值损失大幅增加，带息负债继续增加，财务费用增加。

　３．３发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司经受了严峻挑战，克服困难，扎实工作，基本保持了生产经营平稳运行，持续提升了公司核心竞争力。

　经营生产方面：加强对营销工作的组织领导，强化经营人员考核激励力度，促进提升整体营销合力。成功签订世界最大等级１６８ＭＮ热模锻压力机和国内首套“３３００＋２８００ｍｍ”铝板带热轧机组合同。首次签订石化容器和水电叶片精加工出口合同。成功进入煤化工换热器、深海潜水器、ＣＡＰ１４００核电稳压器装备制造及风电服务领域。镇江出海口基地取得压力容器制造许可证。根据新的管理体制要求，建立内部合同管理体系及信息化运行调度系统，统筹各项资源，加强生产协调。创新产品项目管理，竭力满足用户急需，促进提高合同完成率，完成了一批重大技术装备研制任务。

　技术创新方面：公司进一步完善强化研发体系建设，着力提高科技创新能力。ＡＰ１０００三代核电主管道、稳压器波动管成功应用于海阳１号示范工程。成功研制世界首台高温气冷堆核电示范工程蒸发器锻件。完成ＡＰ１０００堆芯补水箱模拟制造。石化容器自主设计、电站铸锻件精深加工取得突破。燃机锻件、新型矿渣立磨、海洋平台传动装置等新产品开发取得成效。新承担３项、完成５项国家科技重大专项课题。获得７项市级以上科技创新成果，新获４１项专利授权。

　技改投资方面：公司采取有力有效措施，加快推进在建急需工程项目收尾，促进尽快发挥投资效益。成都工程研究中心大楼具备入驻条件。德阳制造基地８０ＭＮ快锻机等建成投产。镇江出海口基地一期大部分工程项目及二期部分工程项目已基本完成，其中核电容器厂房绝大部分设备、成套装备厂房大型机械加工设备已投入使用，长江码头具备试运营条件。公司全年完成固定资产投资约１０亿元。

　企业改革方面：公司围绕深化管理体制改革的总体目标，着力推进新体制运行机制，较好地实现了机构整合后的人员、业务、制度、文化融合。定期开展新体制运行机制阶段总结分析，加强沟通协调，有效地推进了新体制的有效运行。通过一年来的运行，表明管理体制改革整体思路和实施方案能够适应市场环境、符合发展方向，公司运行基本平稳，改革成效逐步显现。同时，公司加快推进与相关企业联合在印度开办合资公司，积极与国内外相关企业洽谈合作。

　企业管理方面：公司紧密结合企业实际，扎实开展管理提升活动，取得了明显成效。公司紧密融合内控体系建设与管理提升活动，认真实施全面风险管理与内部控制工作方案，着力推进落实投资、合同、采购、资金、债务、法律等专项风险解决方案。构建了较为完善的战略管理体系。扎实开展降本增效活动。进一步强化产权管理。多渠道保障资金链安全。完成发行短期融资券及非公开发行Ａ股股票项目。各项培训、技能竞赛常抓不懈，３个市级以上“技能大师工作室”获得正式授牌。启动开展检测和校准实验室能力认可认证工作。

　其他工作方面：公司认真贯彻落实国家安全生产方针政策，以深入开展“安全生产年”活动为主线，以“打非治违”活动、安全标准化建设等为载体，扎实有效地开展安全生产工作，提高了企业本质安全性。扎实推进节能减排，加大环境污染治理力度，完成了废钢切割烟尘治理等技措项目。企业文化建设在继承中创新。积极为困难职工做好事、办实事、解难事。力所能及地履行企业社会责任。

　３．４主营业务分行业、分产品情况

　（１）主营业务分行业情况

　单位：元 币种：人民币

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　（２）主营业务分产品情况

　单位：元 币种：人民币

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　１）清洁能源设备

　２０１２年度，公司清洁能源发电设备实现营业收入４．７７亿元，清洁能源发电设备营业利润率为－５６．６５％，同比减少８１．８９个百分点。清洁能源发电设备销售收入和营业利润率出现负增长的原因是，日本福岛核事故后国家核电规划和建设节奏的调整，核电产品市场需求下降，风电市场竞争加剧，核电、风电产品收入同比减少，导致公司清洁能源产品销售收入较上年度减少；报告期公司在手可操作清洁能源产品订单量和价格大幅下降，任务严重不足，产能利用率不足６０％，收入同比下降７７．２６％，固定成本的消化导致单位成本大幅上升，综合影响使得营业利润率大幅下降。

　２）冶金成套设备及备件

　２０１２年度，冶金成套设备及备件实现营业收入１２．３９亿元，冶金成套设备及备件营业利润率为－４１．７９％，同比减少５１．０９个百分点。公司冶金成套设备及备件营业利润率出现负增长的主要原因是，钢铁行业产能过剩，新项目大幅减少，同时行业产能继续释放，导致市场竞争更加激烈，产品价格大幅下滑，公司增量收入主要为低价备品备件，且产量增幅远大于收入增幅，加之公司总体产能利用不足和成本高位运行影响，使营业利润率出现负增长。

　３）重型石化容器

　２０１２年度，重型石化容器产品实现营业收入４．６８亿元，重型石化容器产品的营业利润率为－１１．８３％，同比减少２７．９２个百分点。重型石化容器产品销售收入和营业利润率出现负增长的原因是，报告期前公司储备的重型石化容器产品订单偏少，导致公司重型石化容器产品销售收入减少；市场低价竞争形势加剧，后续订单价格下滑及公司产能利用不足导致营业利润率下降。

　４）锻压及其他机械产品

　２０１２年度，锻压及其他机械产品实现营业收入４．７７亿元，锻压及其他机械产品的营业利润率为－３４．４８％，同比减少５１．４５个百分点。锻压及其他机械产品销售收入和营业利润率出现负增长的原因是，成套机械设备产品市场萎缩，公司锻压及其他设备产品需求下降，导致公司锻压及其他设备产品销售收入的减少；激烈竞争使产品价格大幅下滑及部分产能放空导致营业利润率下降。

　３．５资产、负债情况分析

　截至２０１２年１２月３１日，公司资产总额２１，６０５，１７７，８５７．６０元，比年初减少１，２２３，６１０，５２９．１３元，减少５．３６％；负债总额１６，５８８，００８，５８８．３１元，比年初减少８２１，０２９，７０５．９４ 元，减少４．７２％；主要资产和负债构成及变动情况如下表所示：

　单位：元 币种：人民币

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　注：长期借款含一年内到期的长期借款。

　（１）公司期末应收票据比期初减少４３．２４％，主要系公司票据到期承兑应收票据所致。

　（２）公司期末预付账款比期初减少５１．４８％，主要系将预付土地出让金等购置长期资产预付的款项重分类至“其他非流动资产”列报。

　（３）公司期末其他应收款比期初增加１６７．５０％，主要系应收出口退税款及新增投标保证金所致。

　（４）公司期末可供出售金融资产比期初增加３０．７５％，主要系公司持有的友利控股市场交易价格期末股价上涨所致。

　（５）公司期末长期股权投资比期初增加５５５．９９％，主要系原纳入合并范围的子公司德阳重诚锻造有限公司因清算，不再纳入合并范围。

　（６）公司期末递延所得税资产比期初减少４０．２３％，公司谨慎预计以后年度能够结转的可抵扣亏损所致。

　（７）公司期末其他非流动资产比期初增加２３，４８２万元，变化原因同预付账款。

　（８）公司期末短期借款比期初增加７３．０６％，主要系在货款回收困难的情况下，公司通过银行借款保障生产经营资金需求所致。

　（９）公司期末交易性金融负债比期初减少９９．７２％，主要系公司本期兑付上年发行的短期融资券所致。

　（１０）公司期末应付票据比期初减少３４．４１％，主要系公司按期兑付到期票据所致，

　（１１）公司期末应交税费比期初减少 －２９９，６１３，０５６．１０元，主要系公司增值税期末留抵税金增加所致。

　（１２）公司期末其他应付款比期初减少６８．７３％，主要系公司本期非公开发行股票，第一大股东以债权认购所致。

　（１３）公司期末其他流动负债比期初增加１０，１００．２１％，主要公司本期发行短期融资债券所致。

　（１４）公司期末长期应付款比期初减少１００％，主要系公司本期非公开发行股票，第一大股东以债权认购所致。

　（１５）公司期末专项应付款比期初减少９９．９３％，主要系公司本期非公开发行股票，第一大股东以债权认购所致。

　（１６）公司期末预计负债比期初增加５９，７２４，４００．００元，系公司期末对未执行的亏损合同确认预计负债所致，

　（１７）公司期末递延所得税负债比期初增加４０．４７％，主要系公司可供出售金融资产公允价值变动所致。

　（１８）公司期末其他非流动负债比期初增加１０７．４０％，主要系本期取得国家灾后重建贷款贴息等财政补助资金。

　３．６核心竞争力分析

　（１）公司核心竞争力

　公司具有雄厚的物质技术基础和较为强大的产品研发、设计和制造能力。拥有国家级技术中心、工程实验室和博士后工作站，拥有１６０ＭＮ水压机等主要生产设备６６００余台，具备一次性冶炼９００ｔ钢水、浇注６００ｔ钢锭、产出５００ｔ成品铸件及４００ｔ成品锻件的能力。公司是中国最大的冶金成套设备、核电、水电、火电成套铸锻件、重型压力容器、大型传动件等重大技术装备制造基地。公司先后为冶金、矿山、能源、交通、汽车、石油化工等国民经济各部门提供了上百万吨重大技术装备。许多产品填补了国内空白，实现了替代进口，在国民经济建设中发挥着不可替代的重要作用。

　１）技术优势

　成套重型装备方面：５５００ｍｍ及以下的中厚板轧机、９５０－２２５０ｍｍ连续热带钢轧机、８５０吨及以下桥式起重机、１６０ＭＮ及以下热模锻压力机、热轧机生产线上的先进的热卷箱、矫直机等单机组、１７０ｍｍ以下大型板坯连铸机等设计技术、制造工艺技术及相关检查技术。

　大型铸锻件方面：百万千瓦级火电机组（包括超临界、超超临界机组）大型铸锻件、三峡级大型水电机组全套铸锻件、重型燃气轮机大型铸锻件及船舶关键铸锻件。

　核电及石化重型容器方面：拥有ＡＳＭＥ Ｕ、Ｕ２、Ｎ和ＮＰＴ等资格认证，具备ＡＳＭＥ核级材料设计和制造资质。二代改进型ＣＰＲ１０００、第三代ＡＰ１０００核岛主设备锻件、１０００ＭＷ核承压设备、千吨级以上加氢反应器、加钒钢大型精制加氢反应器、双超特大型反应器的材料及制造工艺技术。

　风电变速箱及传动件产品方面：１．０ＭＷ－２．５ＭＷ风力发电机齿轮增速箱；大型立磨齿轮箱。大型十字万向节轴、大型鼓型齿联轴器、大型胀套等基础件是国家标准的制订单位。

　２）研发优势

　公司已建成以国家级技术中心、国家工程实验室为龙头，以产学研平台为补充的技术创新组织体系，构筑了技术中心、研究院（所）、事业部（子公司）为模式的三层次的技术创新体系。形成了层次分明、功能协调的技术创新组织格局，保证了公司技术创新工作的顺利进行。承担了多项国家及省级重大科技专项。

　３）产业能力与保障条件优势

　“十五”、＂十一五＂期间，公司对产业能力建设进行了大规模投入，提升完善德阳基地，投资建设成都工程研究中心和镇江出海口基地。公司建立了大型成台套装备设计技术开发的计算机局域网，为成台套装备的设计和开发提供ＣＡＤ／ＣＡＥ／ＰＤＭ／ＯＡ等技术平台，提高了设计开发的水平和能力；从德国引进大型锻件数字模拟计算和实验设备的软硬件，为国家工程实验室创造了先进的基础条件，为公司技术创新成果转化应用和研发能力的提升提供了技术保障，是公司持续发展的重要保证。

　４）管理及人才优势

　公司注重加强人才队伍建设，形成了技术、管理、技能人才长效培养机制。具有较强的创新团队，创新人才分布各专业院所和生产制造单位，同时具有较强技师队伍。专业技术人员中正高职５３人，副高职５０７人。突出的人才优势确保了公司产品研制和业务核心竞争力的提升。

　（２）报告期内促进公司核心竞争力提升的主要经营成果

　１）科技创新成果

　报告期内，公司研发投入２．２亿元，完成科研课题３９项，新产品开发项目１３项。新承担３项、完成５项国家科技重大专项课题。获得７项市级以上科技创新成果，新获４１项专利授权。截止２０１２年底，公司已拥有专利１５７项，其中发明专利４３项；有５项专利获国家优秀专利奖。《第三代ＡＰ１０００核电主管道成套设备的研制》、《１１００ＭＷ级核电机组特大型半速发电机转子研制》、《４３００ｍｍ铝板宽厚板热轧机组》等多个项目获得国家、省、市级科技进步奖。

　２）产品研发与市场开发

　报告期内，公司加强了核电产品、燃气轮机锻件、矿渣立磨等重点新产品的研发，新产品技术研发和市场开发取得了新突破。

　继续加强核电锻件及成套产品研制。ＡＰ１０００三代核电波动管、蒸发器筒体锻件、反应堆压力容器接管段筒体锻件研制成功并交付用户；ＣＡＰ１４００堆芯补水箱完成模拟件研制，顺利通过专家评审，为争取订单创造了良好条件；积极为ＣＡＰ１４００核电锻件及主管道研究做好技术准备；继续开展了核电稳压器、反应堆压力容器等成套核电产品研制。

　燃气轮机锻件开发取得了较大进展。ＧＥ系列的燃机压气机及中温段转子锻件已交付用户；西门子系列全套压气机轮盘及拉杆等验证件经过外方评审，已经签订合同；三菱系列燃机压气机锻件、自主化燃机手套轮盘试验件已签订了供货合同。

　大型核电半速转子累计制造８件套，形成批量供货，ＣＡＰ１４００核电半速转子已与用户订货，正进行６５０吨特大钢锭投料及锻件工艺方案准备。

　矿渣立磨等成套设备新产品开发取得新突破，取得了２套Φ６．９米矿渣磨订单。积极组织开展大型露天煤矿设备、拉伸机、生化处理机等成套设备产品和市场开发。

　３．７公司发展战略

　公司坚持以战略管理为先导，不断提升战略规划的科学性、前瞻性、引领性和有效性，将战略规划分解为具体战术计划，落实到子公司发展规划和年度计划，纳入年度考核，战略管理与日常经营有机结合，强化战略执行，推进战略落地。

　公司“十二五”规划确定的未来发展战略是：立足于企业核心竞争力的不断提升，立足于国家综合实力的充分体现，以建设“世界知名成套装备基地和世界著名铸锻钢基地”为战略立足点，建设社会效益好、经济效益好、竞争力强、受人尊敬的现代化大公司。

　３．８经营计划

　２０１３年是公司实施“十二五”规划承上启下的重要一年，面对严峻环境和特殊困难，公司把控亏、减亏作为企业经营的头等大事来抓，立足当前、着眼长远，明确目标、落实责任，积极采取一系列超常规的应对措施，刻苦渡难关，确保全面完成２０１３年业绩扭亏目标，推进公司平稳持续健康发展。

　公司将致力于从内外两个方面着力，即内部抓好增收节支、降本增效，千方百计提高运行质量和效益；外部积极推进资本运营，广泛争取政策支持。主要措施：一是加强市场开拓，创新营销策略，拓宽产品市场，千方百计争取订单；二是提高合同履约能力。抓紧抓好在手订单的产出，跟进措施，从严考核，努力实现产出最大化。深入开展“质量提升年”活动，找准载体，实现突破，以质量促增效益；三是增强自主创新能力，加快产品结构调整步伐。立足发挥制造能力优势，推进企业产业升级，着力开发具有生命力、竞争力的新产品，培育、形成一批优势产品；四是进一步加强投资管理。根据市场需求，安排部分项目尽快收口，体现投资效益；五是大力推进降本增效。加大应收账款回收力度，严格控制存货，盘活存量资产，降低财务费用，控制生产成本；六是强化资本运营。创新发展模式，加快推进公司从产品经营向产品经营、资本运营并重转变；七是进一步加大改革力度和管理力度。继续扎实开展管理提升活动，夯实企业发展基础，提高核心竞争能力；八是高度重视风险管控，确保各项风险管理措施落实到位；九是在自身努力基础上，最大力度争取各项外部政策支持；十是大力加强人才队伍建设，为公司今后发展做好人才支撑。

　３．９维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　为提高公司技改和大修项目生产能力，获得技术支持，实现预算年度生产和销售目标，按照公司２０１３年度经营计划安排固定资产投资６亿元，在充分进行专项技改项目可研分析、论证的基础上，结合融资规模、经营资金安排，以及考虑资金安全边际，进行投资能力的平衡分析，做到量力而行，确定全年的投资预算总量。并集中有限的资金，通过投资资金的预算控制，确保急需及收尾项目资金需求，促进项目完工后尽快发挥投资效益。

　３．９可能面对的风险及应对措施

　（１）宏观经济波动所致的周期性风险

　公司作为一家重型装备制造企业，主要为冶金、矿山、能源、交通、汽车、造船、石油化工等国民经济支柱产业和国防建设提供重大成套技术装备和关键基础零部件。重型机械行业是国家基础工业的上游行业，受宏观经济影响大，对宏观经济波动敏感，具有一定的周期性风险。

　（２）产业政策变动风险

　重型机械行业属于我国重点鼓励支持类行业，国家曾出台了大量的优惠措施及指导意见，为我国重型机械企业的发展提供了有力的政策支持，若未来国家进行产业政策调整，将对公司的业务造成一定的影响。此外，公司的产品如电站铸锻件、重型石化容器等主要用于国家的大型核电、火电、水电、石化等工程上，若未来国家在上述类别项目工程的政策重大变化，则可能对公司的市场需求造成一定的不利影响。

　若出现或可能出现此类风险，公司将充分利用技术、产能、管理、人才等优势加快产业转型升级，并加大市场开发力度，把风险因素对公司经营业绩的不利影响降到最低。

　（３）原材料及能源价格波动风险

　公司产品主要为按照订单生产的成台套或单件产品，生产周期长，从承接订单至完工交付产品通常需要６－２４个月，主导成台套产品的生产周期需要１３－２４个月。各种原辅材料、电力、天然气在公司产品生产成本中所占比例较高，原材料及能源价格的波动会引起生产成本的波动，进而影响盈利能力。

　公司将采取招标采购、比价采购、集中采购等方式尽可能降低原材料和能源采购价格，减小价格波动风险。

　（４）财务风险

　１）应收账款风险

　受到国际金融危机的持续影响，用户控制现金流，支付货款积极性相应降低，公司近年来应收账款金额较大。公司针对应收账款的回收制定了相应措施。如客户经营状况恶化，偿债能力下降，未来仍存在部分货款不能正常收回的风险。

　公司将在账款催收上继续采取有效措施，加大考核力度，提高经营活动收现能力。针对重大债权、长龄债权成立清欠专项工作组。加强用户信用等级管理，做好债权风险防范工作。

　２）利率变动风险

　近年来，公司带息负债金额较大，如未来银行贷款利率进一步上调，则公司的财务费用将会进一步提升，进而对公司的盈利能力造成不利的影响。

　３）营运资金周转风险

　随着公司业务规模不断扩大，公司经营活动占用流动资金较多，面临的营运资金压力增大。公司通过借款、发行短期融资券和加强收付款管理等措施在一定程度上缓解了营运资金压力，但随着公司“一个中心，两个基地”产业基地建成后陆续投入使用，若未来无法获取足够资金满足经营所需，将面临营运资金周转困难的风险。

　面对可能发生的财务风险，公司将积极采取应对措施，保障资金链安全。增强预算执行刚性，严控预算外支出，严控一般性支出尤其是非生产性支出。通过加强技术创新改进工艺流程等方式降低产品成本。加强与用户的沟通协调，通过均衡结算或加大预付款等方式减轻公司资金占用压力；继续做好公司在多层次资本市场的融资工作，减轻公司债务融资压力。

　四、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经中瑞岳华中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度母公司实现净利润－２，６８７，７５６，２２３．８６元，加上年初未分配利润５６４，９８１，０３７．６５元，本年度可供股东分配利润－２，１２２，７７５，１８６．２１元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定２０１２年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交股东大会审议。

　五、涉及财务报告的相关事项

　５．１．与上年度财务报告相比，财务报表合并范围变化的说明

　２０１２年９月，德阳重诚锻造有限责任公司因清算，不再纳入合并范围。本公司持有德阳重诚锻造有限公司４０％股权。

　５．２董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　５．３董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√ 不适用

　５．４董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√ 不适用

　董事长： 石 柯

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　２０１３年４月１９日

　证券代码：６０１２６８ 证券简称： 二重重装 公告编号：临２０１３－００９

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　第二届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十六次会议于２０１３年４月１９日在公司第一会议室召开。应到董事９人，出席董事９人。其中：刘浩董事因故不能亲自出席会议，委托许斌董事代为行使表决权。本次出席会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：

　一、审议通过了《关于２０１２年度董事会工作报告的议案》

　此议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　此议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。

　二、审议通过了《关于２０１２年度独立董事述职报告的议案》

　此议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　此议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。

　三、审议通过了《关于２０１２年度总经理工作报告的议案》

　此议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　四、审议通过了《关于公司２０１３年行政工作安排的议案》

　此议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　五、审议通过了《公司２０１２年度资产减值损失和预计负债的议案》

　此议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　同意计提资产减值损失３３５，２１７，２５３．８６元（其中：坏账准备１０３，７１１，６９９．１７元，存货跌价准备２３１，５０５，５５４．６９元），计提亏损合同预计负债５９，７２４，４００．００元。

　六、审议通过了《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》

　此议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　此议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。

　七、审议通过了《公司２０１２年度报告及其摘要的议案》。

　此议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　此议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。

　八、审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配的议案》

　经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司２０１２年母公司报表实现净利润－２，６８７，７５６，２２３．８６元，加上期初未分配利润５６４，９８１，０３７．６５ 元， ２０１２年末可供股东分配的利润为－２，１２２，７７５，１８６．２１元。本年度可供分配利润为负，因此不进行现金分配，也不实施资本公积金转增股本。

　此议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　此议案尚需提请公司２０１２年度股东大会审议。

　九、审议通过了《关于公司２０１２年日常关联交易执行情况确认及２０１３年日常关联交易预算的议案》

　因本议案表决事项涉及公司控股股东中国第二重型机械集团公司，构成关联交易，关联董事石柯、孙德润、苏晓甦在本议案表决过程中回避表决，由其他６名非关联董事进行表决。

　此议案表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票，回避３票。

　此议案已经独立董事发表独立意见，尚需提请公司２０１２年度股东大会审议。

　公司２０１２年日常关联交易执行情况确认及２０１３年日常关联交易预算详见于４月２３日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海交易所网站披露的《二重重装２０１２年日常关联交易执行情况确认及２０１３年日常关联交易预算公告》。

　十、审议通过了《关于募集资金存放和实际使用情况专项报告（２０１２年度）的议案》。

　此议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　十一、审议通过了《关于公司高级管理人员２０１２年度考核情况的议案》

　此议案表决结果：赞成９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　十二、审议通过了《关于公司高级管理人员２０１３年度薪酬考核办法的议案》。

　此议案表决结果：赞成９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　十三、审议通过了《公司２０１２年度内部控制评价报告》。

　此议案表决结果：赞成９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　十四、审议通过了《公司２０１２年度内部控制审计报告》。

　此议案表决结果：赞成９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　十五、审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署＜综合服务协议＞关联交易的议案》。

　因本议案表决事项涉及公司控股股东中国第二重型机械集团公司，构成关联交易，关联董事石柯、孙德润、苏晓甦在本议案表决过程中回避表决，由其他６名非关联董事进行表决。

　此议案表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票，回避３票。

　此议案已经独立董事发表独立意见。

　十六、逐项审议通过了《关于聘任２０１３年度财务决算审计机构及２０１３年内部控制审计机构的议案》。

　１． 聘任２０１３年度财务决算审计机构

　同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１３年度财务决算审计机构。

　此项表决结果：赞成９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　２． 聘任２０１３年度内部控制评价审计机构

　同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１３年度内部控制评价审计机构。

　此项表决结果：赞成９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　此议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

　十七、审议通过了《关于公司向中国银行等银行机构申请２０１３年度综合授信并办理信贷业务的议案》。

　为确保公司生产及投资项目顺利实施，根据项目实际进展和投资情况以及结合往年的银行综合授信额度，公司及所属子公司拟向中国银行德阳分行、中国银行润洲支行、中国建设银行德阳分行、中国工商银行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江分行、交通银行德阳分行等银行申请办理额度为３，１０５，０００万元（大写：人民币叁佰壹拾亿零伍仟万元）的综合授信。各家银行的具体授信额度授权总经理办公会根据资金需求予以安排，并授权公司总经理签署综合授信协议等相关文件。

　此议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　此议案需提请公司２０１２ 年度股东大会审议。

　十八、审议通过了《关于公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》。

　公司控股子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司等七家子公司根据生产经营情况，需向中国银行德阳分行、中国银行润洲支行、中国建设银行德阳分行、中国工商银行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江分行等银行申请办理总额度为８７２，５００万元（大写：人民币捌拾柒亿贰仟伍佰万元）的综合授信，公司拟为该七家子公司的综合授信申请提供担保。对七家控股子公司在各银行的综合授信申请担保额度，授权总经理办公会根据具体情况予以安排，并授权公司总经理在此额度内负责签署相关文件。

　此议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　此议案已经独立董事发表独立意见，尚需提请公司２０１２ 年度股东大会审议。

　十九、审议通过了《关于修订＜公司募集资金管理制度＞的议案》。

　此议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　二十、审议通过了《公司２０１３年第一季度报告》。

　此议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　二十一、审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。

　公司定于２０１２年５月１４日召开２０１２年度股东大会。

　此议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　备查文件：公司第二届董事会第二十六次会议决议

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二〇一三年四月二十三日

　证券代码：６０１２６８ 证券简称： 二重重装 公告编号：临２０１３－０１０

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　第二届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十五次会议于２０１３年４月１９日在公司第六会议室召开。应到监事３人，出席监事３人。本次出席会议的监事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：

　一、审议通过了《关于２０１２年度监事会工作报告的议案》

　此议案表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　此议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。

　二、审议通过了《公司２０１２年度资产减值损失和预计负债的议案》

　此议案表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　同意计提资产减值损失３３５，２１７，２５３．８６元（其中：坏账准备１０３，７１１，６９９．１７元，存货跌价准备２３１，５０５，５５４．６９元），计提亏损合同预计负债５９，７２４，４００．００元。

　三、审议通过了《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》

　此议案表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　此议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。

　四、审议通过了《公司２０１２年度报告及其摘要的议案》。

　此议案表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　此议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配的议案》

　经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司２０１２年母公司报表实现净利润－２，６８７，７５６，２２３．８６元，加上期初未分配利润５６４，９８１，０３７．６５ 元， ２０１２年末可供股东分配的利润为－２，１２２，７７５，１８６．２１元。本年度可供分配利润为负，因此不进行现金分配，也不实施资本公积金转增股本。

　此议案表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　此议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。

　六、审议通过了《关于公司２０１２年日常关联交易执行情况确认及２０１３年日常关联交易预算的议案》

　此议案表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　此议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。

　七、审议通过了《关于募集资金存放和实际使用情况专项报告（２０１２年度）的议案》。

　此议案表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　八、审议通过了《公司２０１２年度内部控制评价报告》。

　此议案表决结果：赞成３ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　九、审议通过了《公司２０１２年度内部控制审计报告》。

　此议案表决结果：赞成３ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　十、审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署＜综合服务协议＞关联交易的议案》。

　此议案表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票，回避３票。

　十一、审议通过了《公司２０１３年第一季度报告》。

　此议案表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　备查文件：公司第二届监事会第十五次会议决议

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会

　二〇一三年四月二十三日

　证券代码：６０１２６８ 证券简称： 二重重装 公告编号：临２０１３－０１１

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　２０１２年日常关联交易执行情况确认

　及２０１３年日常关联交易预算公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●此关联交易事项尚需提交股东大会审议

　●此关联交易对本公司的影响：

　本公司日常关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；同时，２０１２年日常关联交易发生额和２０１３年预计发生额占当期收入、成本比重较低、对本公司无实质性影响。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　经公司独立董事事前认可，公司于２０１３年４月１９日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司２０１２年日常关联交易执行情况确认及２０１３年日常关联交易预算的议案》。关联董事石柯、孙德润、苏晓甦回避表决；有表决权的六位非关联董事赞成６票，反对０票，弃权０票。此议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

　独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：公司与关联方２０１２年度所发生的日常关联交易系公司与关联方之间的正常业务往来，各方所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。２０１２年度公司与关联方发生的日常关联交易实际金额超出了年初预计，系实际业务量增长所致，鉴于交易的定价原则和定价方式未发生变化，同意对２０１２年度日常关联交易实际发生金额进行确认。公司预计与关联方２０１３年发生的日常关联交易是有确切必要的，有利于公司生产经营活动的正常开展和进行；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，预计的关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。

　董事会审计与风险管理委员会也对上述议案进行了审核，认为：公司与关联方２０１２年度所发生的日常关联交易系公司与关联方之间的正常业务往来， ２０１２年度公司与关联方发生的日常关联交易实际金额超出了年初预计，系实际业务量增长所致，其交易的定价原则和定价方式未发生变化。同意确认２０１２年公司日常关联交易执行情况。公司预计与关联方２０１３年发生的日常关联交易是有确切必要的，有利于公司生产经营活动的正常开展和进行；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的定价原则。同意提交第二届董事会第二十六次会议审议。

　公司于２０１３年４月１９日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司２０１２年日常关联交易执行情况确认及２０１３年日常关联交易预算的议案》。

　（二）２０１２年日常关联交易预计和执行情况

　１． ２０１２年日常关联交易执行情况

　公司２０１２年日常关联交易实际发生２４，２８２万元，其中购买商品３，３０９万元，接受劳务６，３４８万元，销售商品１３，６６４万元，提供劳务９６１万元。

　２． ２０１２年日常关联交易实际发生比年初预算２０，０００万元增加４，２８２万元，增加的原因主要是：

　１）万航模锻公司根据客户要求，委托公司下属子公司—进出口公司代理采购用于生产商用飞机航空模锻件的进口棒料、材料，实现商品销售３，８０１万元。万航模锻公司采购的上述材料，由其客户上海飞机制造有限公司（以下简称”上飞公司”）指定模锻件原材料供应商美国ＴＩＭＥＴ公司供应，其采购价格，属于上飞公司与美国ＴＩＭＥＴ公司长期合作协议的内容。由于万航模锻公司无对外贸易经营许可权，因此委托了长期为其服务的进出口公司进行此次原材料进口采购，且由于此笔交易属于客户指定采购，万航模锻公司不能及时明确采购时间和金额，造成此关联交易事项与年初预算偏差较大。

　２）万航模锻公司根据生产需要，委托公司下属子公司—万信公司进行热处理炉窑改造、淬火油水槽装置安装及５０ＭＮ油压机修理，万信公司实现销售３８７万元。热处理炉窑改造项目是万航公司节能减排项目，淬火油水槽装备安装是民用航空模锻件热处理生产线项目。上述两个项目由万航模锻公司委托中招国际招标公司进行招投标，由评标专家根据其投标方案确定万信公司中标。５００ＭＮ油压机修理属于设备整体检修，万信公司曾经承接５０ＭＮ油压机的修理，熟悉设备情况，此次检修由万信公司承接，其修理价格属于市场价格。

　上述业务定价原则和定价方式符合公司日常关联交易的原则定价，价格公允。

　（三）２０１３年日常关联交易预算

　根据公司２０１３年生产经营实际需要，同时参照近几年公司与关联方在日常经营中发生的关联交易情况，２０１３年预计关联交易金额不超过２５，２００万元。具体情况如下：

　■

　２０１３年预计日常关联交易金额比２０１２年度实际增加９１８万元，主要是预计公司２０１３年度与关联方销售商品的关联业务量有所增加。

　二、 关联方介绍和关联关系

　（一）中国第二重型机械集团公司

　１． 法定代表人：石柯；

　２． 注册资本：人民币１９５，６７８．５万元；

　３． 经营范围：普通机械、成台套设备、金属制品设计、制造、安装、修理；金属冶炼加工，勘察设计，线路、管道安装，国内外工程承包，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。本集团的主要产品包括：清洁能源发电设备、冶金成套设备及备件、重型石油化工容器等。主要业务板块包括重型机械加工、大件运输、物业服务；

　４． 关联关系：该公司为本公司的控股股东；

　５． 履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。

　（二）中国第二重型机械集团（德阳）万安物业发展有限公司

　１． 法定代表人：王德良；

　２． 注册资本：２，０４９万元；

　３． 经营范围：房地产开发，房地产中介，物业管理，服装、百货、副食品、烟、酒、日杂、粮油制品、电器机械及器材、五金工具、建筑五金、交电、建筑材料销售，饮食服务，家政服务，物业保洁，家具销售，糕点及其制品、饮料、桶装水、副食业生产经营，普通货运、化工产品、钢材、汽车租赁、文化体育用品、酒店管理、外墙清洗、干洗服务；

　４． 关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司；

　５． 履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。

　（三）中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司

　１． 法定代表人：闫杰；

　２． 注册资本：９，６２３．９万元；

　３． 经营范围：模锻件、自由锻件、机械备件加工及热处理、锻件、冲压件模具生产、销售；

　４． 关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司；

　５． 履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。

　（四）华西宾馆

　１． 法定代表人：田琳；

　２． 注册资本：２００万元；

　３． 经营范围：住宿；饮食；工艺美术品（金银制品除外）、酒、糖、百货、针纺织品、五金交电、旅游用品批发零售，烟零售，火锅，打字、复印服务；

　４． 关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司；

　５． 履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）关联交易主要内容

　为使公司与关联方之间遵循“平等、自愿、等价、有偿”的市场原则进行交易，２０１３年４月１９日，第二董事会第二十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署＜综合服务协议＞的议案》，主要服务内容为集团公司向本公司提供综合管理及服务、工业园区综合治安管理、工业园区交通秩序管理等，协议期限为２０１３年—２０１５年。

　公司与受同一母公司控制的各关联方将分别按照关联交易项目签订年度日常关联交易协议：与万安物业公司签订《二重集团公司单身宿舍管理综合服务协议》、《二重集团公司生活区房产管理服务协议》、《厂内茶炉开水供应协议》、《二重集团公司厂区环境卫生清扫协议》、《二重集团公司生活区环境卫生清扫协议》、《二重集团公司公用配套设施管理与维护协议》；与万盛园艺公司签订《二重集团公司厂区绿化管护协议》、《二重大学生员工公寓物业服务协议》等，主要内容为物业管理及公用配套设施维护、环境绿化管理与维护、材料能源供应、运输仓储等服务。

　（二）关联交易定价原则

　日常关联交易的价格按“凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，由双方依照市场原则协商确定或采取比价招标确定”的原则、以实际交易发生额确定。

　四、日常关联交易对公司的影响

　本公司日常关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，各方所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形；同时根据２０１３年日常关联交易发生额和２０１３年预计发生额分析上述关联交易占当期收入、成本比重很低、对公司经营业绩的影响很小，故对公司的财务状况无实质性影响。

　五、备查文件

　１．第二届董事会第二十六次会议决议；

　２． 独立董事关于２０１２年日常关联交易执行情况确认及２０１３年日常关联交易预算的事前认可意见；

　３． 独立董事关于２０１２年日常关联交易执行情况确认及２０１３年日常关联交易预算独立意见；

　４． 第二届监事会第十五次会议决议；

　５． 审计与风险管理委员会关于２０１２年日常关联交易执行情况确认及２０１３年日常关联交易预算的审核意见。

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二〇一三年四月二十三日

　证券代码：６０１２６８ 证券简称： 二重重装 公告编号：临２０１３－０１２

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　２０１３年度为控股子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　１、被担保人：中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团（德阳）万信工程设备有限责任公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、二重集团（成都）技术中心有限责任公司、二重集团（成都）国际贸易有限责任公司。

　２、担保金额：拟为中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团（德阳）万信工程设备有限责任公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、二重集团（成都）技术中心有限责任公司、二重集团（成都）国际贸易有限责任公司申请综合授信额度提供担保，担保额度为８７２，５００万元（大写：人民币捌拾柒亿贰仟伍佰万元）。截止２０１３年４月２２日，公司为全资子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币３６１，８０２万元。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。

　３、本次担保无反担保。

　４、公司不存在对外逾期担保的情况。

　一、为控股子公司提供担保情况概述

　公司控股子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团（德阳）万信工程设备有限责任公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、二重集团（成都）技术中心有限责任公司、二重集团（成都）国际贸易有限责任公司七家子公司根据生产经营情况，需向中国银行德阳分行、中国银行润洲支行、中国建设银行德阳分行、中国工商银行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江分行等银行申请办理总额度为８７２，５００万元（大写：人民币捌拾柒亿贰仟伍佰万元）的综合授信，公司拟同意为上述七家子公司的综合授信申请提供担保。对七家控股子公司在各银行的综合授信申请担保额度，授权总经理办公会根据具体情况予以安排，并授权公司总经理在此额度内负责签署相关文件。

　二、被担保人基本情况

　１、中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司（以下简称“万路运业”）

　万路运业成立于１９９７年１１月１８日，注册资本５，７６８．９０万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事公路运输、铁路运输、产品包装，产品发运。截至本公告日，本公司持有万路运业１００％的股权。

　截至２０１２年１２月３１日，万路运业的总资产为８８，８９６．９９万元，净资产为２２，６１１．２６万元，净利润为１５１．９８万元。

　２、中国第二重型机械集团（德阳）万信工程设备有限责任公司（以下简称“万信工程”）

　万信工程成立于２０００年１１月２８日，注册资本８，６４８．４２万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事机械设备制造，设备改造、修理、安装，工业炉窑制造、改造，轧机设备配管等业务。截至本公告日，本公司持有万信工程１００％的股权。

　截至２０１２年１２月３１日，万信工程的总资产为５８，７８６．９９万元，净资产为１３，０７６．０７万元，净利润为２３７．８５万元。

　３、二重集团德阳进出口有限责任公司（以下简称“二重进出口”）

　二重进出口成立于１９９３年８月１日，注册资本３００．００万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事重型机械设备、热连轧机、钢铁及大型铸锻件的出口，股份公司自用设备、原材料、配套件、工具、刃具等的进口。截至本公告日，本公司持有二重进出口１００％的股权。

　截至２０１２年１２月３１日，二重进出口的总资产为３７，０３５．４０万元，净资产为１４，８４５．２２万元，净利润为２，７３４．７８万元。

　４、德阳万力重型机械有限公司（以下简称“万力重机”）

　万力重机成立于２００７年７月１９日，注册资本２０，０００．００万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市，主要从事电站设备、冶金设备、船用配套设备的大型铸锻件的设计、加工及销售，机械设备、金属制品的设计、制造及销售；以及上述产品的进出口业务。截至本公告日，本公司持有万力重机１００％的股权。

　截至２０１２年１２月３１日，万力重机的总资产为５７，０１６．４７万元，净资产为８，３９８．６９万元，净利润为－９，２９０．１８万元。

　５、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司（以下简称“镇江公司”）

　镇江公司成立于２００８年９月１９日，注册资本７３，１５０．００万元，注册地和主要生产经营地为江苏省镇江市。主要从事普通机械及成套设备、金属制品设计、制造、销售、安装、修理；金属材料销售；普通货物仓储。截至本公告日，本公司持有镇江公司１００％的股权。

　截至２０１２年１２月３１日，镇江公司的总资产为３１５，５３４．７１万元，净资产为６３，７５９．８２万元，净利润为－９，８０４．４６万元。

　６、二重集团（成都）技术中心有限责任公司

　二重集团（成都）技术中心有限责任公司成立于２０１０年１２月２８日，注册资本为５，０００．００万元，注册地和主要生产经营地为四川省成都市成华区。本公司持有二重集团（成都）技术中心有限责任公司１００％的股权。

　截至２０１２年１２月３１日，二重集团（成都）技术中心有限责任公司的总资产为２８，０５９．０９万元，净资产为４，２７７．２２万元，净利润为－３１７．２１万元。

　７、二重集团（成都）国际贸易有限责任公司

　二重集团（成都）国际贸易有限责任公司成立于２０１１年９月２２日，注册资本３，０００．００万元，注册地和主要生产经营地为四川省成都市成华区。本公司持有二重集团（成都）技术中心有限责任公司１００％的股权。

　截至２０１２年１２月３１日，二重集团（成都）国际贸易有限责任公司的总资产为３，０２６．００万元，净资产为３，０１９．５９万元，净利润为１８．１２万元。

　三、担保协议主要内容

　公司控股子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团（德阳）万信工程设备有限责任公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、二重集团（成都）技术中心有限责任公司、二重集团（成都）国际贸易有限责任公司七家子公司根据生产经营情况，需向中国银行德阳分行、中国银行润洲支行、中国建设银行德阳分行、中国工商银行德阳分行、中国农业银行德阳市旌阳支行、中国农业银行镇江分行等银行申请办理总额度为８７２，５００万元（大写：人民币捌拾柒亿贰仟伍佰万元）的综合授信，公司拟同意为上述七家子公司的综合授信申请提供担保。对七家控股子公司在各银行的综合授信申请担保额度，授权总经理办公会根据具体情况予以安排，并授权公司总经理在此额度内负责签署相关文件。

　四、董事会意见

　２０１３年４月１９日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》，同意公司为中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司等九家控股子公司申请银行综合授信提供担保，担保总额为８７２，５００万元（大写：人民币捌拾柒亿贰仟伍佰万元），并同意将上述议案提交股东大会审议。

　公司独立董事认为：１、公司为中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司等七家控股子公司提供担保，是满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的。２、该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则（２００８修订）》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；３、上述被担保人均为公司控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。

　五、 累计对外担保数量及逾期担保数量

　截止２０１３年４月２２日，公司为全资子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币３６１，８０２万元。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。

　公司控股子公司不存在对外担保的情形。公司及公司控股子公司不存在对外逾期担保的情况。

　六、备查文件

　１、公司第二届董事会第二十六次会议决议

　２、公司独立董事关于公司控股子公司申请综合授信提供担保的独立董事意见

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二○一三年四月二十三日

　证券代码：６０１２６８ 证券简称： 二重重装 公告编号：临２０１３－０１３

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的

　专项报告（２０１２年度）

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“二重重装”）编制了截至２０１２年１２月３１日的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　一、募集资金基本情况

　（一）首次公开发行Ａ股股票募集资金基本情况

　１、首次公开发行Ａ股股票募集资金金额及资金到位时间

　根据本公司第一届董事会第十四次会议和２００９年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１０】６４号”文《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ）股３０，０００万股（每股面值１元），每股发行价８．５０元，募集资金总额为人民币２５５，０００万元，扣除各项发行费用人民币５，７８８．６０万元，实际募集资金净额为２４９，２１１．４０万元。

　上述募集资金已于２０１０年１月２８日存入本公司设立的募集资金专项账户。信永中和会计师事务所对此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了ＸＹＺＨ／２００９ＣＤＡ１００２－５《验资报告》。

　２、本年度使用金额及截止２０１２年１２月３１日募集资金余额

　■

　截止２０１２年１２月３１日，首次公开发行Ａ股股票募集资金余额为３６３，８８７，３１３．７０元。

　（二）非公开发行Ａ股股票募集资金基本情况

　１．非公开发行Ａ股股票募集资金金额及资金到位时间

　本公司非公开发行Ａ股股票方案经２０１２年５月１１日召开的第二届董事会第十六次会议，２０１２年６月１８日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过。并经中国证监会发行审核委员会于２０１２年１０月２６日审议通过。２０１２年１２月３日，公司收到中国证监会下发“证监许可［２０１２］１５６４号”文《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准二重重装非公开发行股票不超过８５，０００万股新股。

　此次非公开发行对象为中国二重。发行Ａ股股票的数量为６０３，４４９，５２４股。全部由中国二重认购。认购金额为２５５，２５９．１４９０万元，其中以债权认购１０５，２５９．１４９０万元，现金认购１５０，０００万元。

　截至２０１２年１２月１０日，发行对象中国二重已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。同日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞岳华验字［２０１２］第０３５４号），确认本次发行的认购资金到位。

　２０１２年１２月１１日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向二重重装开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。同日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞岳华验字［２０１２］第０３５５号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

　２．本年度使用金额及截止２０１２年１２月３１日募集资金余额

　■

　截止２０１２年１２月３１日，非公开发行Ａ股股票募集资金余额为１４７，６３４，１１８．２１元。

　二、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。

　按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司于首次公开发行Ａ股股票募集资金到位后两周内，分别与工商银行德阳分行、中国银行德阳分行、建设银行德阳分行、建设银行成都第八支行、农业银行德阳旌阳支行、德阳市商业银行旌阳支行、光大银行成都玉双路支行、交通银行德阳分行（以下简称“开户行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　公司于非公开发行Ａ股股票募集资金到位后两周内，分别与建设银行德阳分行、建设银行成都第八支行、农业银行德阳旌阳支行 （以下简称“开户行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

　募集资金存储情况如下：

　（一）首次公开发行Ａ股股票募集资金存储情况

　单位：人民币元

　■

　（二）非公开发行Ａ股股票募集资金存储情况

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）首次公开发行Ａ股股票募集资金实际使用情况

　１、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表１）。

　除此外，公司未使用其他募集资金。

　２、募投项目先期投入及置换情况

　根据公司首次公开发行Ａ股方案，公司拟向提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目等８个项目进行总额为２７９，５７２万元的投资，公司已于前期以自筹资金预先投入１２４，３１７万元。根据上海证券交易所Ａ股募集资金使用的相关规定，信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司以自筹资金预先投入Ａ股募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（ＸＹＺＨ／２００９ＣＤＡ１０２８－３）。根据公司２０１０年３月１０日召开的第一届董事会第１８次会议决议，公司以首次公开发行股票（Ａ股）所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金１２４，３１７万元。其中，用于提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目４１，５６５万元，用于大型水电机组铸锻件国产化改造项目４０，０１５万元，用于第三代核电锻件改造项目２５，４４０万元，用于自主化建设大型热连轧机成套设备项目３，８９１万元，用于风力发电机主轴产业化项目２，８１６万元，用于工业炉窑全面节能改造项目６，３１１万元，用于企业信息化项目２，２５１万元，用于大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目２，０２８万元。上述资金置换已于２０１０年３月３１日完成。

　３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无

　４、节余募集资金的使用情况

　截止２０１２年１２月３１日，公司尚有对应项目的募集资金余额３６，３８８．７３万元，用于募投项目的后续建设。

　５、募集资金使用的其他情况

　截止２０１２年１２月３１日，本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。

　（二）非公开发行Ａ股股票募集资金实际使用情况

　１、募集资金使用情况

　本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表２）。

　２、募投项目先期投入及置换情况

　无

　３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无

　４、节余募集资金的使用情况

　截止２０１２年１２月３１日，公司尚有募集资金余额１４，７６３．４１万元，继续用于补充流动资金。

　５、募集资金使用的其他情况

　截止２０１２年１２月３１日，本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本公司无变更募投项目的资金使用。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　六、保荐机构关于募集资金存放和实际使用情况的审核意见

　保荐机构经核查后认为：公司２０１２ 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　附表：募集资金使用情况对照表

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　２０１３年４月２３日

　附表１：

　首次公开发行Ａ股股票募集资金使用情况对照表

　单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 截止日期：２０１２年１２月３１日

　单位：万元

　■

　■

　注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　附表２：

　非公开发行Ａ股股票募集资金使用情况对照表

　单位：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 截止日期：２０１２年１２月３１日

　单位：万元

　■

　注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　注４： ２０１２年１２月，本公司向第一大股东中国第二重型机械集团公司非公开发行Ａ股股票数量为６０３，４４９，５２４股。发行价为４．２３元／股。募集资金总额为２，５５２，５９１，４９０．００万元（其中以债权认购１，０５２，５９１，４９０．００元，现金认购１，５００，０００，０００．００元）。扣除发行费１４，９３７，４５９．７０元后实际募集资金净额为２，５３７，６５４，０３０．３０元．

　证券代码：６０１２６８ 证券简称： 二重重装 公告编号：临２０１３－０１４

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　关于召开２０１２年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会名称：二重重装２０１２年度股东大会

　（二）会议召集人：公司第二届董事会

　（三）会议召开时间：２０１３年５月１４日上午９：００

　（四）会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票方式

　（五）会议地点：公司第一会议室

　二、会议审议事项：

　１、关于２０１２年度董事会工作报告的议案；

　２、关于２０１２年度监事会工作报告的议案；

　３、关于２０１２年度独立董事述职报告的议案；

　４、关于公司２０１２年度财务决算报告的议案；

　５、关于公司２０１２年度报告及其摘要的议案；

　６、关于公司２０１２年度利润分配的议案；

　７、关于公司２０１３年财务预算报告的议案；

　８、关于公司２０１２年日常关联交易执行情况确认及 ２０１３年日常关联交易预算的议案；

　９、逐项审议关于聘任２０１３年度财务决算审计机构及２０１３年内部控制审计机构；

　１０、关于公司向中国银行等银行机构申请２０１３年度综合授信并办理信贷业务的议案；

　１１、关于公司为控股子公司申请综合授信提供担保的议案；

　１２、关于公司与控股股东中国二重签署委托贷款合同关联交易的议案；

　１３、关于对二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司追加注册资本的议案。

　三、出席、列席会议人员

　１、截止２０１３年５月７日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；

　２、公司董事、监事及高级管理人员；

　３、见证律师。

　四、会议登记方法

　１、股权登记日：

　２０１３年５月７日

　２、登记时间：

　２０１３年５月８日（星期三）至５月１３日（星期一）的上午８：００－１２：００、下午１４：３０－１８：３０

　３、登记地点：

　公司董事会办公室

　地址：四川省德阳市珠江西路４６０号

　４、登记办法：

　参加本次会议的股东或授权代理人，请于本通知规定的登记时间持以下证明文件到公司进行登记，领取会议资料。

　（１）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和授权委托书；

　（２）法人股东法定代表人持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证；

　异地股东可以用传真或信函方式将上述证明文件发到公司董事会办公室进行登记（如委托其他人参加大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，收到时间以公司董事会办公室人员收到时间为准）。

　五、其他事项

　１． 会务联系人及联系方式

　联系人：刘世伟 吴成柒 黄伯赞

　邮编：６１８０００

　电话：０８３８－２３４３０８８

　传真：０８３８－２３４３０６６

　２． 会议费用

　出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　六、备查文件

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议。

　附件：授权委托书样本

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二〇一三年四月二十三日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表 （本人或公司名称）出席二重集团（德阳）重型装备股份有限公司２０１２年度股东大会。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

　■

　如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

　委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：

　委托方持有股份数： 委托方股东账号：

　受托人签字： 受托人身份证号码：

　受托日期：２０１３年 月 日

　委托期限：至本次股东大会结束时止

　注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：６０１２６８ 证券简称： 二重重装 公告编号：临２０１３－０１５

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　关于公司股票交易被实施退市风险警示的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：

　●公司股票于２０１３年４月２３日停牌一天，并于２０１３年４月２４日开市起复牌；

　●公司股票自２０１３年４月２４日起实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“二重重装”变更为“＊ＳＴ二重”。

　由于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）２０１１年度、２０１２年度连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所将对本公司股票实施“退市风险警示”的特别处理，实施退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制将为５％。

　一、股票的种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

　１、股票种类：Ａ 股；

　２、股票简称由“二重重装”变更为“＊ＳＴ二重”；

　３、股票代码仍为“６０１２６８”；

　４、实施退市风险警示的起始日：２０１３年４月２４日。

　５、停牌日：２０１３年４月２３日公司股票停牌一天。

　二、实施退市风险警示的原因

　公司２０１１年度、２０１２年度连续两年经审计的年度净利润为负数， 根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。

　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　２０１３年是公司实施“十二五”规划承上启下的重要一年，面对严峻环境和特殊困难，公司将把控亏、减亏作为企业经营的头等大事来抓，立足当前、着眼长远，明确目标、落实责任，积极采取一系列超常规的应对措施，刻苦渡难关，努力确保全面完成２０１３年业绩扭亏目标，推进公司平稳持续健康发展。

　致力于从内外两个方面着力，即内部抓好增收节支、降本增效，千方百计提高运行质量和效益；外部积极推进资本运营，广泛争取政策支持。主要措施：一是加强市场开拓，创新营销策略，拓宽产品市场，千方百计争取订单；二是提高合同履约能力。抓紧抓好在手订单的产出，跟进措施，从严考核，努力实现产出最大化；三是增强自主创新能力，加快产品结构调整步伐。立足发挥制造能力优势，推进企业产业升级，着力开发具有生命力、竞争力的新产品，培育、形成一批优势产品；四是进一步加强投资管理。根据市场需求，安排部分项目尽快收尾，体现投资效益；五是大力推进降本增效。加大应收账款回收力度，严格控制存货，盘活存量资产，降低财务费用，控制生产成本；六是强化资本运营。创新发展模式，加快推进公司从产品经营向产品经营、资本运营并重转变；七是进一步加大改革力度和管理力度。继续扎实开展管理提升活动，夯实企业发展基础，提高核心竞争能力；八是高度重视风险管控，确保各项风险管理措施落实到位；九是在自身努力基础上，最大力度争取各项外部政策支持；十是大力加强人才队伍建设，为公司今后发展做好人才支撑。

　四、公司股票可能被暂停上市的风险提示

　根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，如果公司２０１３年度继续亏损，公司股票将被暂停上市。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　五、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

　联系电话：０８３８－２３４３０８８

　联系传真：０８３８－２３４３０６６

　联系地址：四川省德阳珠江西路４６０号

　邮政编码：６１８０００

　电子信箱：ｄｓｂ＠ｃｈｉｎａ－ｅｒｚｈｏｎｇ．ｃｏｍ

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　２０１３年４月２３日

　证券代码：６０１２６８ 证券简称： 二重重装 公告编号：临２０１３－０１６

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　关于与中国二重签署《综合服务协议》的

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●此关联交易事项无需提交股东大会审议

　●此关联交易对本公司的影响：

　此关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；此关联交易金额占收入、成本比重较低、对本公司无实质性影响。

　一、关联交易履行的审议程序

　公司于2013年4月19日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署<综合服务协议>关联交易的议案》。关联董事石柯、孙德润、苏晓甦回避表决；有表决权的六位非关联董事赞成6票，反对0票，弃权0票。

　独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：１．中国二重为公司提供综合服务是公司正常业务需要，双方交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，定价原则公允，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。２．本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的规定。

　公司于２０１３年４月１９日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署＜综合服务协议＞关联交易的议案》。

　二、 关联方介绍和关联关系

　１． 关联方名称：中国第二重型机械集团公司

　２． 法定代表人：石柯；

　３． 注册资本：人民币１９５，６７８．５万元；

　４． 经营范围：普通机械、成台套设备、金属制品设计、制造、安装、修理；金属冶炼加工，勘察设计，线路、管道安装，国内外工程承包，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。本集团的主要产品包括：清洁能源发电设备、冶金成套设备及备件、重型石油化工容器等。主要业务板块包括重型机械加工、大件运输、物业服务；

　５． 关联关系：该公司为本公司的控股股东；

　６． 履约能力：该公司依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常结算，其支付的款项不会形成本公司的坏帐。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　１．服务范围

　中国二重及其附属企业向公司及附属企业提供的综合服务具体包括：工业园区综合管理、工业园区治安管理、工业园区交通秩序管理等。

　２．定价原则

　各项服务的价格，双方确认按本条的总原则和顺序确定：

　１）凡有政府定价的，执行政府定价；

　２）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；

　３）没有政府定价和政府指导价的，由双方依照市场原则协商确定。

　３．协议金额及运作方式

　１）中国二重及其附属企业向公司及其附属企业提供的第二条所列服务内容按照本协议第三条约定的原则，以每年度实际交易发生额不超过１２００万元为限。

　２）在本协议执行过程中，如第二条所列服务内容存在政府定价或政府指导价，双方同意以政府定价或政府指导价确定交易价格。

　３）在本协议执行过程中，中国二重及其附属企业向公司及其附属企业提供的服务内容超出第二条所列服务内容，则甲乙双方应另行签订协议进行约定。

　４．合同期限

　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，有效期自本协议签订时起至２０１５年１２月３１日止。

　四、关联交易对公司的影响

　本关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，各方所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形；同时此关联交易占收入、成本比重很低、对公司经营业绩的影响很小，故对公司的财务状况无实质性影响。

　五、备查文件

　１．第二届董事会第二十六次会议决议；

　２． 独立董事关于公司与中国二重签署《综合服务协议》的独立意见；

　３． 第二届监事会第十五次会议决议。

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二〇一三年四月二十三日