一、 重要提示

　１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　１．２ 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　（一）主营业务分析

　１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币

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　（１）财务费用变动说明见公司２０１２年年度报告全文中“４．４、费用”；

　（２）经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额变动说明见公司２０１２年年度报告全文中“４．６、现金流”；

　（３）报告期内，研发支出１，３５７．８３万元，较上年同期增加１，３４９．９４万元，增长１７１０５．１２％，主要系公司环保科技板块上年度研发支出未单独核算所致；

　２、收入

　（１）驱动业务收入变化的因素分析 单位：元

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　报告期内，工程建设板块和科技园区板块营业收入较去年同期基本持平，环保科技板块报告期内实现营业收入３３，２２９．３２万元，较上年同期增加 ７，０７１．９８万元，增长２７．０４％，主要系①在国家鼓励消费拉动内需和煤炭价格下调等宏观利好政策背景下，全国火电厂发电量普遍较同期增加，导致烟气脱硫电量同比增加，收入也相应增加；②光谷环保芜湖分公司２＃机组于２０１２年２月２２日提前近４个月计取脱硫收入，处于正常运营中的机组容量较上年增加６６万千瓦；③脱硫投运率大幅提高。

　（２）主要销售客户的情况

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　３、 成本

　（１） 成本分析表 单位：元

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　环保科技板块间接费用较上年同期增加３９６．２６万元，增长５３．２８％，主要系公司烟气脱硫业务支付排污费增加所致。

　（２） 主要供应商情况

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　４、 费用 单位：元

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　报告期内公司财务费用较上年同期增加３，８４９．５２万元，增长比例３１．５１％，主要系报告期业务发展对公司运营资金需求增大，增加了银行借款导致利息费用增加所致。

　５、 研发支出

　（１）研发支出情况表 单位：元

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　（２）情况说明

　报告期内，为响应国家十二五规划的节能降耗政策，降低脱硫运营成本，提高生产运行效益。公司全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司投入１，３５７．８３万元进行研发及技术改造，主要研发立项共６项，都已投入实施，其中５项已完成技改并投入生产使用，１项在技改实施建设期。在技术改造实施过程中，获得发明专利２项，实用新型专利１项。通过研发及技改项目在电厂烟气脱硫和铬渣治理领域的广泛应用，在实现了节能降耗目标的同时，提高了生产效率、保障了生产安全运行，形成了良好的经济和社会效益。

　６、 现金流 单位：元

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　报告期内，公司现金及现金等价物净增加额１６，８７０．９５万元，较上年同期增加２５，１８５．８７万元。其中：

　（１）报告期内经营活动产生的现金流量净额为－６４，３７４．５７万元，较上年同期减少２０，９１３．４２万元，降低比例４８．１２％，主要系公司科技园区板块回款较上年同期减少约１８，２７４万元，开发建设与购地款支出增加约１５，２２１万元；同时工程建设板块经营活动净现金流量较上年同期增加了１５，３８２万元；

　（２）报告期内投资活动产生的现金流量净额为－７，７２５．５３万元，较上年同期增加４，９８６．０９万元，增长比例３９．２２％，主要系报告期内公司收回武汉凯迪控股有限公司受让中盈长江国际投资担保有限公司股权款９，２２５万元，及收回湖北省联合发展投资集团有限公司受让湖北联投矿业有限公司股权款１，９２６万元，较上年同期增加４，９３２．３７万元所致。

　（３）报告期内筹资活动产生的现金流量净额为８８，９７１．０４万元，较上年同期增加４１，１１３．２０万元，增长比例８５．９１％，主要系报告期内公司因业务发展对资金需求增加，增加了银行借款。

　７、 其它

　（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元

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　①报告期内，资产减值损失１１，７４６．３４万元，较上年同期加９，５６６．７２万元，增长４３８．９２％，主要系公司全资子公司义马环保电力有限公司在本报告期末计提资产减值准备８，７２１．６３万元；

　②报告期内，投资收益９４２．３６万元，较上年同期减少１２，１５９．４７万元，下降９２．８１％，主要系：（ⅰ）报告期内公司按权益法核算的投资收益较上年同期减少５，３５５．５０万元； （ⅱ）报告期内公司处置长期股权投资收益较上年同期减少６，８０３．９６万元所致；

　③报告期内，营业外支出３３９．３９万元，较上年同期减少１，５９９．７９万元，下降８２．５０％，主要系公司上年同期补缴２００５－２００９年企业所得税滞纳金１，５９３．３５万元所致。

　④报告期内，公司利润总额、净利润较上年同期大幅减少，主要原因是：（ⅰ）公司全资子公司义马环保电力有限公司在本报告期末计提资产减值准备８，７２１．６３万元；（ⅱ）公司２０１２年度投资收益对净利润的贡献较上年同期减少７，８６２．９７万元，其中本报告期内按权益法核算的长期股权投资收益影响净利润较上年同期减少５，３５５．５０万元；２０１２年公司处置长期股权取得的投资收益影响净利润较上年同期减少２，５０７．５１万元。

　（２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　①发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事项

　２０１２年２月１９日，公司召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；

　２０１２年５月１７日，公司召开了第六届董事会第三十四次会议，审议通过了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案等相关议案；

　２０１２年６月４日，本公司２０１２年度第一次临时股东大会审议通过了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案等相关议案。

　公司向联投集团发行股份购买其持有的湖北路桥１００％股权，并向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。

　根据众联评估出具的鄂众联评报字【２０１２】第０６８号《评估报告》，截至２０１１年１２月３１日，湖北路桥全部股东权益账面净值４１４，５１２，６０５．６７元，评估值为９１９，７４９，７００．００元，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即不低于９．５５元／股。

　２０１２年９月２４日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向湖北省联合发展投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１２】１２４０号），核准公司向联投集团发行９６，３０８，８６９股股份购买资产，核准本公司非公开发行不超过４１，８８２，９５５股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；

　２０１２年１０月１６日，本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关资产过户完毕，湖北路桥完成工商变更登记手续，为公司１００％的全资子公司。

　２０１２年１１月１６日，公司完成向联投集团非公开发行９６，３０８，８６９股股份的相关证券登记手续。

　？？本次重大重组发行股份募集配套资金仍在进行中。

　以上相关公告详见２０１２年２月２１日、５月１９日、６月５日、７月２５日、９月２５日、１０月２３日、１１月３日、１１月１３日、１１月２０日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　本次发行股份购买资产事项完成后，公司的主营业务新增了路桥工程施工，产业链得到了进一步完善，核心竞争能力相应得到进一步提升，公司产业平台和资本平台的聚集效应得到充分释放。同时，湖北路桥的优质资源也正在发挥业务协同效应，巩固了公司在科技园区建设开发的优势，增强公司竞争力和盈利能力。

　公司发行股份购买资产的２０１２年度实现净利润已达到控股股东承诺的盈利目标，经众环海华会计师事务所有限公司鉴证并出具了《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（众环专字（２０１３）０１０４３０ 号），认为截至２０１２年１２月３１日，本公司发行股份购买资产的２０１２年度实际盈利情况与盈利预测无重大差异。

　②关于公司发行公司债券事宜

　２０１２年１０月２９日、１１月１９日，经公司第六届董事会第三十六次会议及公司２０１２年度第二次临时股东大会审议并通过了关于公司发行公司债券的相关议案，同意发行公司债券的规模不超过人民币３亿元（含３亿元）。

　详见２０１２年１０月３１日、１１月２０日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　③关于公司发行短期融资券事宜

　２０１２年１２月４日、１２月２１日，经公司第六届董事会第三十七次会议及公司２０１２年度第三次临时股东大会审议并通过了《关于发行短期融资券的议案》，同意发行规模不超过人民币５亿元（含５亿元）。

　详见２０１２年１２月５日、１２月２２日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　截至报告日，上述②③两项融资工作尚在办理中，公司将积极推进相关工作，并将根据工作进展和相关规定及时披露有关信息。

　（二）行业、产品或地区经营情况分析

　１、主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币

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　报告期内，公司新增同一控制下合并单位湖北省路桥集团有限公司，新增工程建设业务。

　环保科技板块毛利率较上年同期增加１７．１６个百分点，主要是公司全资子公司义马环保上年同期前三季度自主经营，后一季度托管，经营期毛利为负，而本报告期内全年托管，减少了经营性亏损所致。

　（三）资产、负债情况分析

　１、资产负债情况分析表 单位：元

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　（１）预付账款：预付账款期末余额较期初增加４，５４２．５２万元，增长５９．６７％，主要系全资子公司湖北路桥报告期内预付工程材料款增加所致。

　（２）其他应收款：其他应收款期末余额较期初增加２４，３４７．７３万元，增长３４．９０％，主要系公司全资子公司湖北路桥报告期内支付外部单位往来款及履约保证金增加所致。

　（３）存货：存货期末余额较期初增加１４１，４０３．５９万元，增长９４．５７％，主要系报告期内公司控股子公司光谷加速器、长沙和庭新购科技园建设用地２３，７４８万元，及公司全资子公司湖北路桥路桥施工项目尚未办理结算的工程款项增加１０８，２７５万元所致。

　（４）可供出售金融资产：可供出售金融资产期末余额较期初增加３０４．１１万元，增长１００．００％，主要系报告期内公司购买天风证券集合产品所致。

　（５）长期股权投资：长期股权投资期末余额较期初增加６，１０５．５２万元，增长４５．６１％，主要系报告期内公司新增投资软件新城１０，０００．００万元及公司全资子公司湖北路桥新增投资湖北联投商贸物流有限公司１，０００．００万元所致。

　（６）在建工程：在建工程期末余额较期初减少３，６０１．４７万元，下降６８．９９％，主要系报告期内全资子公司光谷环保芜湖分公司脱硫项目２＃机组完成竣工验收转入固定资产５，５０６．３４万元及合肥分公司脱硫项目６＃机组扩建工程新增在建工程１，５１８．９８万元所致。

　（７）短期借款：短期借款期末余额较期初增加３７，９８２．００万元，增长５１．１１％，主要系报告期内公司因经营需要新增短期银行贷款所致。

　（８）应付票据：应付票据期末余额较期初增加１，５２６．８１万元，增长５５１．７１％，主要系报告期内公司办理银行承兑汇票支付工程款所致。

　（９）预收款项：预收款项期末余额较期初增加２２，６６６．７６万元，增长５３．３８％，主要系公司全资子公司湖北路桥报告期内预收工程款增加所致。

　（１０）应付职工薪酬：应付职工薪酬期末余额较期初减少１９０．５１万元，下降３９．６８％，主要系公司报告期内已计提未支付职工薪酬较上年同期减少所致。

　（１１）应付利息：应付利息期末余额较期初增加０．８０万元，增长１００．００％，主要系公司全资子公司湖北路桥之控股子公司湖北省路路通公路设施工程有限公司报告期末计提应付小额贷款利息所致。

　（１２）其他应付款：其他应付款期末余额较期初增加１０，５５６．３２万元，增长３２．７７％，主要系公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司工程保证金增加所致。

　（１３）一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额增加１８，６３３．９１万元，增长５７．９６％，主要系报告期末公司一年内到期的长期借款增加所致。

　（１４）长期借款：长期借款期末余额较期初增加５１，８３０．００万元，增长５９．８３％，主要系报告期内公司因经营需要新增银行长期借款所致。

　（１５）长期应付款：长期应付款期末余额较期初减少５，７３９．３８万元，下降３１．４５％，主要系报告期内公司支付招银金融租赁有限公司融资租赁租金所致。

　（１６）递延所得税负债：递延所得税负债期末余额较期初增加１．０３万元，系报告期内公司持有可供出售金融资产公允价值变动对递延所得税的影响所致。

　（１７）其他非流动负债：其他非流动负债期末余额较期初减少１，５８４．１１，降低比例３２．４０％，主要系报告期内公司全资子公司湖北路桥售后回租资产递延收益及义马环保电力有限公司铬渣治理工程补贴逐步摊销所致。

　（四）主要子公司、参股公司分析

　（１）主要子公司、参股公司情况 单位：万元 币种：人民币

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　（２）新设子公司、参股公司情况 单位：万元

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　（３）对公司净利润影响达到１０％以上的子公司、参股公司情况

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　（４）经营业绩与上一年度报告期相比变动在３０％以上且对公司合并经营业绩造成重大影响的子公司、参股公司变动原因分析

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　①报告期内长沙东湖高新投资有限公司实现净利润较上年同期增长６８．８８％，主要系该公司本期完成科技园产品交付面积较上年同期增加，确认相应收入及成本所致；

　②报告期内襄阳东湖高新投资有限公司实现净利润较上年同期增长８９２．６３％，主要系该公司本期完成科技园产品交付面积较上年同期增加，确认相应收入及成本所致；

　③报告期内武汉光谷环保科技股份有限公司实现净利润较上年同期大幅增长，主要系该公司于２０１１年１２月成立，上年同期处于开办期，同时本报告期由于脱硫电量的大幅增加，公司利润也有较大幅度增长；

　④报告期内义马环保电力有限公司实现净利润较上年同期下降４８．６１％，主要系该公司在２０１１年９月开始托管于义煤集团经营，本期经营性亏损较上年同期减少１８６５．９８万元，同时本期计提固定资产减值准备８７２１．６３万元所致。

　⑤报告期内公司参股公司武汉学府房地产有限公司实现净利润较上年同期下降８５．６８％，主要系该公司报告期内确认丽岛漫城项目尾盘收入所致；

　⑥报告期内武汉软件新城发展有限公司实现净利润较上年同期下降１００．００％，主要系该公司于２０１２年５月成立，发生销售费用及管理费用等前期费用所致。

　（五）经营计划

　２０１３年公司提出了“扩大市场、增加规模、提高效益”的总体工作思路，公司将积极转变观念、迎接挑战，围绕各业务板块，抓紧发展机遇，快速推进开展各项工作，实现产业转型、升级，计划全年收入将超过４０亿元。

　１、工程建设板块

　２０１３年工程建设板块要全面提升、完善公司治理结构，积极探索运营模式，在提高湖北路桥承载业务的能力的同时，继续增加湖北路桥的土建资质，全面参与到城镇化发展建设中去，借鉴标杆企业成功经验，拓展工程建设新的业务发展模式，提高经济效益。

　２、科技园区板块

　２０１３年科技园区板块首先要做好产业策划、产业定位和产业研究，创新盈利模式，实现产业聚集，促进就业、贡献税收，最终提升区域价值，为城镇化建设做出贡献。其次，要进一步加强招商队伍建设，培养、引进一批专业素质过硬，综合能力较强的招商人员；不断加大招商力度，积极与省、市、开发区招商部门对接，与金融机构、行业协会对接，通过整合资源、策划活动、拓展招商渠道，引入优质企业，全面提升产业聚集能力；第三，要逐步调研、筹划、深化物业管理模式和客户服务体系，为入园企业做好基础设施、生活配套、投资辅导、人力资源等一站式增值服务，解除企业发展的后顾之忧，并建立客服评价体系，实现客服与绩效相结合。第四、要努力着手创立投、融资基金，摸索一条完整的投、融资服务链条，通过筛选、投资、扶持园区企业，帮助企业成长，实现最终盈利。

　３、环保科技板块

　２０１３年，光谷环保要加大新项目开发力度，在地源热泵、燃气分布式能源管理、合同能源管理等领域取得突破，发挥业务协同优势，实现新能源、节能环保与科技园区建设的整合，增强核心竞争实力；持续、深入地开展安全生产工作，加快设备技术改造，严防安全隐患。

　４、财务管理工作

　为保障公司的经营发展，多渠道拓宽融资途径，切实做好直接融资、大力推进银行融资，确保资金按计划时间到账；同时，要在合理使用资金上做文章。打造战略财务管理，努力将投资分析、融资、商业模式、税务筹划贯穿到项目建设的全过程，确保资金链的稳固和项目的推进。

　５、企业管理工作

　２０１３年公司将继续深化权责及流程运行审核维护，进一步加强项目开发管理、计划管理、工程标准化管理、成本管理能力。逐步实施产品标准化建设，从部品部件标准化以及产品模块标准化开始做起，通过部品部件标准化指导采购，提升档次，控制成本；再通过产品模块标准化将易于形成标准的产品部位进行标准固化，最终逐步启动产品线标准化的归纳整理工作。在战略人力资源管理建设上，着力培养产业策划、产业定位、招商、运营、客服及规划设计的专业人才，倡导优胜劣汰机制，打造核心竞争力。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　２０１２年９月２４日公司收到中国证券监督管理委员会（证监许可［２０１２］１２４０号）《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向湖北省联合发展投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，本公司发行股份购买湖北路桥资产并募集配套资金获证监会并购重组委２０１２年第１９次工作会议审核通过。２０１２ 年１０月１６日，湖北路桥依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，成为公司的全资子公司。按照《企业会计准则第３３号－合并财务报表》规定：子公司采用的会计政策与母公司保持一致。

　为提高公司会计信息披露的真实性、准确性和完整性，对公司会计政策及会计估计进行了补充及变更。

　本次补充及变更旨在统一上市公司合并报表范围会计政策及会计估计，根据《企业会计准则第２０号－企业合并》、《企业会计准则第２８号－会计政策、会计估计变更和差错更正》及《企业会计准则第３３号－合并财务报表》相关规定，同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。公司在编制比较报表时对前期比较报表进行了调整。

　以上事项经公司第六届董事会第三十七次会议及２０１２年度第三次临时股东大会审议通过。

　详见２０１２年１２月６、２２日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站相关公告。

　武汉东湖高新集团股份有限公司

　法定代表人：丁振国

　２０１３年４月１９日

　证券代码：６００１３３ 股票简称：东湖高新 公告编号：临 ２０１３－０１８

　武汉东湖高新集团股份有限公司

　第七届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通知于２０１３年４月９日以电子邮件方式发出，２０１３年４月１９日在公司五楼董事会会议室以现场方式召开。本次董事会会议应到董事９人，出席会议董事为９人。公司全部监事、高管人员列席了会议。

　会议由董事长丁振国先生主持，会议审议并通过的议案如下：

　一、审议通过了《公司２０１２年年度财务决算报告》

　赞成９人，反对０人，弃权０人

　本报告需提交股东大会审议。

　二、审议通过了《公司关于计提大额资产减值的议案》

　同意全资子公司义马环保电力有限公司对所属“铬渣综合治理项目”资产计提减值准备８，７２１．６３万元。

　具体内容详见《关于计提大额资产减值的公告》（编号：临２０１３－０２１）。

　赞成９人，反对０人，弃权０人

　三、审议通过了《公司２０１２年年度报告全文和报告摘要》

　赞成９人，反对０人，弃权０人

　本报告需提交股东大会审议。

　四、审议通过了《公司总经理２０１２年年度经营工作报告》

　赞成９人，反对０人，弃权０人

　五、审议通过了《公司２０１２年年度董事会工作报告》

　赞成９人，反对０人，弃权０人

　本报告需提交股东大会审议。

　六、审议通过了《公司２０１２年年度内部控制评估报告》

　全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　赞成９人，反对０人，弃权０人

　七、审议通过了《公司２０１２年年度内部控制审计报告》

　全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　赞成９人，反对０人，弃权０人

　八、审议通过了《公司２０１２年度独立董事述职报告》

　报告详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　赞成９人，反对０人，弃权０人

　本报告需提交股东大会审议。

　九、审议通过了《公司２０１２年年度利润分配预案》

　经众环海华会计师事务所有限公司审计，母公司２０１２年实现税后利润２６，４１４，０１０．２０元，按相关规定提取法定盈余公积金共计２，６４１，４０１．０２元，加上上年度结转未分配利润４９０，８３６，９５４．５７元，２０１２年累计可供分配利润为５１４，６０９，５６３．７５元。

　公司计划２０１２ 年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度并计划用于经营。

　赞成９人，反对０人，弃权０人

　本案需提交股东大会审议。

　十、审议通过了《公司２０１３年第一季度报告全文及正文》

　赞成９人，反对０人，弃权０人

　十一、审议通过了《公司２０１３年年度财务预算报告》

　同意公司２０１３年年度财务预算报告。

　赞成９人，反对０人，弃权０人

　本报告需提交股东大会审议。

　分项表决事项：

　（一）关于公司２０１３年年度支付关联债务的事项

　涉及全资子公司义马环保电力有限公司的铬渣治理综合利用发电总承包工程， 合同总额９２，１５８ 万元，截止２０１２年１２月３１日累计支付８２，７０１．６５万元，余款待审计并按公司相关程序审批后支付。

　赞成９ 人，反对０ 人，弃权０ 人

　（二）关于公司２０１３年年度融资计划

　１、２０１３年母公司拟向金融机构申请授信额度不超过２００，０００万元，其中：

　（１）母公司拟采用信用、保证、抵押、质押等方式向金融机构融通流动资金不超过６３，０００万元，融资方式包括但不限于借款、保理、信托、委托贷款、贸易融资及票据融资等。其中，以武汉东湖高新集团股份有限公司办公大楼作为抵押物向中国建设银行湖北省分行申请抵押借款２，０００万元；以武汉东湖高新集团股份有限公司高尔夫球练习场作为抵押物向中国建设银行湖北省分行申请抵押贷款２，０００万元；借款抵押方式包括但不限于一般抵押、最高额抵押等，借款及抵押期限均不超过３年；

　（２）母公司拟向中国农业银行河南省分行申请金额不超过３７，０００万元的借款，担保方式为信用、保证、抵押、质押等。

　２、２０１３年鄂州东湖高新投资有限公司拟向金融机构申请项目借款授信额度不超过１００，０００万元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等；

　３、２０１３年襄阳东湖高新投资有限公司拟采用信用、保证、抵押、质押等方式向金融机构融通项目资金不超过８，０００万元；

　４、２０１３年长沙东湖高新投资有限公司及其控股子公司拟采用信用、保证、抵押、质押等方式向金融机构融通项目资金不超过４，０００万元；

　５、２０１３年武汉光谷加速器投资发展有限公司拟向金融机构申请项目借款授信额度不超过３５，０００万元，担保方式为信用、保证、抵押、质押等。

　６、２０１３年武汉光谷环保科技股份有限公司拟向金融机构申请授信额度不超过４５，０００万元，其中：

　（１）武汉光谷环保科技股份有限公司拟采用信用、保证、抵押、质押等方式向金融机构融通流动资金不超过３０，０００万元，融资方式包括但不限于借款、保理、信托、委托贷款、贸易融资及票据融资等；

　（２）拟将武汉光谷环保科技股份有限公司安庆分公司、合肥分公司＃６、芜湖分公司＃２机组脱硫岛设备以“售后回租”方式向金融机构申请办理融资租赁业务，担保方式为信用、保证、抵押、质押等，融资租赁总额不超过１５，０００万元；

　７、２０１３年湖北省路桥集团有限公司及其子公司拟采用信用、保证、抵押、质押等方式向金融机构申请授信额度不超过２５０，０００万元，融资方式包括但不限于借款、保理、信托、委托贷款、贸易融资及票据融资等；

　８、同意授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需求情况在年度融资计划范围内审批借款事宜，审批公司直接或间接拥有的全资子公司之间的资金往来事项，签署各项相关法律文件，有效期为２０１２年年度股东大会审议通过本议案之日起至２０１３年年度股东大会召开之日止。

　赞成９ 人，反对０ 人，弃权０ 人

　（三）关于公司２０１３年年度担保计划

　公司将对全资子公司进行担保共计２５亿元。

　具体内容详见《２０１３年年度担保计划的公告》 （编号：临２０１３－０２２）

　赞成９人，反对０人，弃权０人

　十二、审议通过了《公司２０１３年年度预计日常关联交易事项的议案》

　具体内容详见《关于公司２０１３年年度预计日常关联交易事项的公告》（编号：临２０１３－０２３）

　赞成６人，反对０人，弃权０人

　本议案涉及关联交易，关联董事丁振国、彭晓璐、付汉江回避了该议案的表决。

　本案需提交股东大会审议。

　十三、审议通过了《关于公司拟签订借款合同的议案》

　同意授权公司与中国进出口银行签订《借款合同》，借款金额为９８，０００ 万元。

　具体内容详见《关于公司拟签订借款合同的公告》（编号：临２０１３－０２４）

　赞成９人，反对０人，弃权０人

　十四、审议通过了《关于公司兑付２０１２年年度董事、监事及高级管理人员薪酬余额的议案》

　同意根据考核结果足额向专职董事、监事及高管人员兑付２０１２年薪酬余额，其中专职董事、监事的薪酬支付需提交股东大会审议。

　上述人员领取报酬的情况详见２０１２年年度报告。

　赞成９人，反对０人，弃权０人

　十五、审议通过了《关于续聘公司２０１３年年度财务报告审计机构的议案》

　同意公司继续聘请众环海华会计师事务所有限公司为２０１３年度会计报表的审计机构，其报酬不超过人民币７８万元。

　赞成９人，反对０人，弃权０人

　本案需提交股东大会审议。

　十六、审议通过了《关于续聘公司２０１３年年度内控审计机构的议案》

　同意公司继续聘请众环海华会计师事务所有限公司为２０１３年度内控审计机构，其报酬不超过人民币３０万元。

　赞成９人，反对０人，弃权０人

　本案需提交股东大会审议。

　十七、审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》

　同意付汉江先生、刘巍先生为副总经理（简历附后）。

　以上高级管理人员的任期与公司第七届董事会一致。

　赞成９人，反对０人，弃权０人

　十八、审议通过了《关于公司修订募集资金管理制度的议案》

　制度全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　赞成９人，反对０人，弃权０人

　本案需提交股东大会审议。

　十九、决定公司２０１２ 年年度股东大会召开时间和内容另行通知。

　特此公告

　武汉东湖高新集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一三年四月二十三日

　武汉东湖高新集团股份有限公司

　独立董事对公司关联方资金占用

　和对外担保情况的专项说明和独立意见

　根据中国证监会（证监发字）［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）的规定和要求，通过对公司有关情况的了解和调查，本着认真负责的态度，就公司２０１２年度内发生及累计发生关联方资金占用和对外担保情况作专项说明及发表独立意见如下：

　一、关于非经营性资金占用、其他关联资金往来的情况：

　１、报告期内公司现大股东及其附属企业非经营性关联资金往来贷方发生总额为２８，３１１．５７万元，报告期末无非经营性关联资金往来余额；前大股东及其附属企业均无非经营性资金占用情况。

　２、报告期内公司大股东及其附属企业经营性关联资金往来借方发生总额为２６，２３７．３８万元，贷方发生总额为１８，０３４．２７万元，报告期末经营性关联资金往来余额为３９，６８３．４０万元。

　３、报告期内公司子公司及其附属企业关联资金往来借方发生总额为９０，７４６．０６万元，贷方发生总额为６８，３７１．２８万元，报告期末关联资金往来余额为１０４，１６３．２３万元（其中委托贷款本金５３，０００．００万元），均为非经营性往来。

　４、报告期内关联自然人无关联资金往来情况。

　５、报告期末其他关联方及其附属企业关联资金往来余额３，６８６．５０万元，为公司应收前大股东的股东武汉凯迪控股有限公司受让中盈长江国际投资担保有限公司股权款。

　二、关于对外担保的情况：

　报告期内公司对全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司流动资金贷款提供担保１３，０００．００万元，融资租赁提供担保１９，８９２万元；公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司对全资子公司湖北省路路通公路设施工程有限公司流动资金贷款提供担保１，４００．００万元。

　截止报告期末，公司对外担保总额为人民币７３，８９２．００万元，全部为对控股子公司提供的担保。公司对外担保金额占最近一个会计年度归属于母公司的股东权益的５５．０３％。

　公司以上行为均按程序进行审批，不存在《通知》中所述关联方违规占用资金的情况和对控股股东及其所属企业违规提供担保的情况。

　独立董事：李德军、杨汉刚、夏成才

　二○一三年四月十九日

　武汉东湖高新集团股份有限公司

　独立董事关于２０１２年度利润分配预案的

　独立意见

　经众环海华会计师事务所有限公司审计，母公司２０１２年实现税后利润２６，４１４，０１０．２０元，按公司法相关规定提取法定盈余公积金共计２，６４１，４０１．０２元，加上上年度结转未分配利润４９０，８３６，９５４．５７元，２０１２年累计可供分配利润为５１４，６０９，５６３．７５元。

　公司计划２０１２年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本，未分配利润结转下一年度。

　作为武汉东湖高新集团股份有限公司的独立董事，我们根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《独立董事工作细则》等有关规定，现对公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表独立意见如下：

　１、为进一步提高工程建设、科技园区及环保科技三大板块的核心竞争力，优化公司股权结构，增强公司的竞争实力、盈利能力和长远发展潜力，进行开发建设，需要加大经营资本的投入，因此资金需求量增多，资金周转不畅，使公司面临较大的资金压力；

　２、２０１２ 年度利润分配预案充分考虑了公司现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；

　３、我们认为，上述预案符合规定及公司目前实际情况，同意本方案。

　独立董事：李德军、杨汉刚、夏成才

　二○一三年四月十九日

　武汉东湖高新集团股份有限公司

　独立董事关于续聘会计师事务所预案的

　独立意见

　公司独立董事于会前对《关于续聘２０１３年度内控审计机构的提案》进行了审查，同意将该项提案提交董事会审议。

　作为武汉东湖高新集团股份有限公司的独立董事，我们根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第６号—支付会计师事务所及其报酬》及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，现对公司续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司２０１３年度会计报表的审计事务所，并支付其年度报酬事宜发表独立意见如下：

　１、公司续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度会计报表的审计事务所是经第六届董事会第三十一次会议及２０１１年年度股东大会审议通过，聘用程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。

　２、２０１２年１２月４日，经公司第六届董事会第三十七次会议及２０１２年第三次临时股东大会审议同意对年审机构众环海华会计师事务所有限公司２０１２年度审计报酬拟调整为不超过人民币７３万元。

　３、众环海华会计师事务所有限公司具有证券期货从业资格，并多年从事上市公司财务审计工作，对公司的财务情况熟悉，在审计过程中我们未发现该公司工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员试图影响其独立审计的行为。公司为该公司支付的２０１２年度报酬７３万元是依据公司会议决定并视其表现而定。

　４、为继续做好公司的财务审计工作，同意公司续聘众环海华会计师事务所有限公司担任公司２０１３年度财务审计机构，其年度报酬事宜授权公司董事会酌情而定。

　独立董事：李德军、杨汉刚、夏成才

　二○一三年四月十九日

　武汉东湖高新集团股份有限公司

　独立董事关于续聘内控审计机构预案的

　独立意见

　公司独立董事于会前对《关于续聘２０１３年度内控审计机构的提案》进行了审查，同意将该项提案提交董事会审议。

　我们认为：众环海华会计师事务所有限公司具有证券期货从业资格，且亦为公司财务报告审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，报告期内按计划完成了对公司２０１２年度内控审计的任务。我们同意继续聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司２０１３年度内部控制审计机构。

　独立董事：李德军、杨汉刚、夏成才

　二○一三年四月十九日

　武汉东湖高新集团股份有限公司

　关于高级管理人员辞职和聘任的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司的独立董事，对张如宾先生辞去公司总工程师职务及公司第七届董事会第五次会议关于聘任公司高级管理人员的议案进行了认真审阅，我们本着认真、负责的精神，针对上述事项发表如下独立意见：

　１、经核查，张如宾先生因工作调动原因辞去公司总工程师职务，张如宾先生申请辞职的相关程序合符《公司法》及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。

　２、经核查，公司本次聘任高级管理人员符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》１４７条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守。本次董事会的提名表决程序符合有关规定，同意其聘任结果。

　独立董事：李德军、杨汉刚、夏成才

　二○一三年四月十九日

　附：简历

　付汉江，男，５１岁，中共党员，工学学士，一级建造师，正高职高级工程师。２０１２年１２月起任本公司董事。历任湖北省路桥集团有限公司副总经理、党委委员。２００７年１０月起任湖北省路桥集团有限公司总经理，２０１２年８月至２０１３年３月任湖北省路桥集团有限公司董事长兼党委书记。

　刘巍，男，３１岁，中共党员，硕士研究生，法学硕士。２００５年７月至２００８年１２月任职于武汉东湖开发区管委会；２００８年１２月至２０１２年１２月 在湖北省科技投资集团有限公司先后担任投资管理部、基金管理办公室部长；２０１３年１月至２０１３年２月在武汉联投地产有限公司担任副总经理；２０１３年２月至今在武汉软件新城发展公司担任副总经理兼财务总监。

　证券代码：６００１３３ 证券简称：东湖高新 编号：临２０１３－０１９

　武汉东湖高新集团股份有限公司

　第七届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于２０１３年４月９日以电子邮件和书面方式通知，于２０１３年４月１９日在公司董事会会议室召开，应参加会议的监事为３人，现场出席人数为３人。

　会议由公司第七届监事会监事长周敏女士主持，会议决议如下：

　一、审议通过了《２０１２年年度监事会工作报告》

　报告期内监事会按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，参加公司本年度的股东大会并列席了历次董事会，对公司依法运作情况、经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、及高级管理人员的履职进行监督，保证公司披露的信息真实、准确、完整，维护了公司及股东的合法权益。经认真审议一致认为：

　１、公司依法运作情况：报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为２０１２年度公司的工作能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。

　（下转B071版）