１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介：

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

２０１２年，全球经济遭遇前所未有的寒流，欧债危机持续发酵，发达国家经济复苏乏力，新兴经济体面临通货膨胀和经济增速回落的双重压力，国际原油和大宗商品价格大幅震荡。中国经济发展速度进一步放缓，劳动力成本上升，节能减排管控力度进一步加大，给企业销售增长和利润带来了很大压力。

面对严峻的宏观和行业形势，传化股份全体干部员工以“保增长、优结构、控风险、促发展”为指导思想，经过一年的不懈努力，公司仍取得了较好的工作业绩：２０１２年实现销售收入３，３５３，５２７，４７４．４４元，同比增长１５．８６％，利润总额２０５，３６８，３９１．１６元，同比增长１０．４６％，完成年初公司董事会确定的目标任务。

２０１２年，公司总体经营工作较为突出，增长仍然保持了良好的势头，这不仅是多年行业品牌号召力和综合实力积淀的体现，也是公司严谨务实、绩效导向的工作作风和“比、学、赶、帮、超”工作氛围的体现，更是全体干部员工团结、创新的体现。

公司经过多年的市场开拓，已拥有遍布全国的健全的营销网络，产品覆盖率在行业内始终占据领先水平。东南亚、西亚等地区，也已纳入传化的世界营销版图，市场布局不断完善。公司历来注重技术开发与客户服务，拥有快速响应市场的技术服务系统，积极推行技销合一的销售模式，公司拥有雄厚的科技研发实力和完善的技术创新流程。市场反应能力强，机制灵活，及时了解客户需求，迅速开发符合市场要求的新型产品。强大的应用研究能力和独特的服务小分队，能为广大企业提供个性化系统化的工艺解决方案。

公司十分注重科技方面的软、硬件投入，技术人员约占公司员工数量的１／４，并与东华大学、浙江理工大学、中国纺织科学研究院等著名科研单位、大专院校及国外著名公司进行广泛合作，技术竞争优势较为明显。公司２００８年成为全国染料标准化技术委员会印染助剂分会秘书处单位，承担为印染助剂制订国家标准的任务，结束了印染助剂领域长期缺乏国家标准的历史，为印染助剂行业的规范化发展和良性竞争提供了保障。自２００８年以来，公司已主持起草多项印染助剂国家标准，具有标准主导权优势。

公司拥有一支较强的管理团队，同时具有良好的组织、协调、控制、团队管理、计划推进能力以及很强的制度执行力；多年来，公司已经形成了独具特色和卓有成效的经营管理理念、富于凝聚力的企业文化：“幸福员工，成就客户、引领产业”的企业使命；“责任、诚信、务实、共赢”的价值观；“开拓进取、勇于创新”的企业精神。这些符合企业自身发展特色的文化有助于公司保持经营团队的稳定和战斗力，有助于公司形成规范运作的氛围，有助于公司建立科学高效的决策机制、行之有效的管控体系、灵活多样的激励制度。

经过二十年多年的培育，“传化”品牌在行业树立了良好的品牌形象，以质量好、反应快、技术服务到位赢得非常高的美誉度和客户忠诚度。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内，没有发生重大会计差错更正需追溯重述的情形。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

１、本期子公司传化合成与无棣本本鼎化工有限公司、淄博凯华投资有限公司共同出资设立山东传化凯岳化工有限公司，于２０１２年１０月１９日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３７１６００２０００３０４７４的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１０，０００万元，传化合成出资５，１００万元，占其注册资本的５１％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

２、本期子公司传化香港出资设立浙江传化化工科技公司，于２０１２年１２月２７日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３３０４００４０００３０２２２的《企业法人营业执照》。该公司注册资本５，０００万元，传化香港出资５，０００万元，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对本公司２０１２年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

浙江传化股份有限公司董事会

２０１３年４月２３日

股票代码：００２０１０　  股票简称：传化股份　 公告编号：２０１３－０１０

浙江传化股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司第四届董事会第三十次会议通知于２０１３ 年４ 月９ 日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于２０１３ 年４ 月１９日下午１４：００ 在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开。会议应到董事９ 人，实到董事９人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长徐冠巨先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

一、审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

二、审议通过了《公司２０１２年度总经理业务报告》。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

三、审议通过了《关于２０１２年度坏帐核销的议案》

公司２０１２年对应收账款、其他应收款进行了清理，将其中因客户单位破产、改制、账龄过长等原因造成的，确实已无望收回的应收账款５，５４７，５７０．２５元作为坏账核销处理。上述款项期初已预提了部分坏账准备，对公司当期损益影响不大。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

四、审议通过了《关于２０１３年度计提销售业务费的议案》

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

五、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》

２０１２年，全年实现营业总收入３，３５３，５２７，４７４．４４元，与去年同期相比增加１５．８６％。实现利润总额２０５，３６８，３９１．１６元，与去年同期相比增加１０．４６％；归属于母公司所有者的净利润１５４，４１７，９１２．４０元，与去年同期相比增加２．５０％。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

六、审议通过了《公司２０１２年度报告及摘要》

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“２０１２年度报告及摘要”。

七、审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》

以公司２０１２年１２月３１日的总股本４８７，９８０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税）。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

八、审议通过了《关于日常关联交易的议案》

表决结果：５票同意、０票弃权、０票反对。

审议该项关联交易议案时，关联董事徐冠巨、应天根、赵益明、吴建华进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事史习民先生、李伯耿先生、何圣东先生的认可。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“日常关联交易公告”。

九、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

根据公司生产经营活动的需要，未来一年公司（包括控股子公司）计划向银行申请总额度不超过人民币１８．６０亿元的综合授信，授信期限为１年，自公司（或控股子公司）与银行签订贷款合同之日起计算。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

十、审议通过了《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１３年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

十一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

公司第四届董事会将届满，同意推荐徐冠巨先生、应天根先生、赵益明先生、吴建华先生、杨万清先生、朱江英女士、何圣东先生、费忠新先生、陈文森先生为公司第五届董事会董事候选人；其中何圣东先生、费忠新先生、陈文森先生为独立董事候选人，董事候选人简历详见附件，该议案尚须经过公司２０１２年度股东大会批准，股东大会对每位董事候选人采用累积投票制进行逐项表决。独立董事候选人的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所审核无异议后才能提交股东大会审议。公司《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见“巨潮资讯”网站。

１、徐冠巨先生

表决结果： ９票同意、０票弃权、０票反对。

２、应天根先生

表决结果： ９票同意、０票弃权、０票反对。

３、赵益明先生

表决结果： ９票同意、０票弃权、０票反对。

４、吴建华先生

表决结果： ９票同意、０票弃权、０票反对。

５、杨万清先生

表决结果： ９票同意、０票弃权、０票反对。

６、朱江英女士

表决结果： ９票同意、０票弃权、０票反对。

７、何圣东先生

表决结果： ９票同意、０票弃权、０票反对。

８、费忠新先生

表决结果： ９票同意、０票弃权、０票反对。

９、陈文森先生

表决结果： ９票同意、０票弃权、０票反对。

十二、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于为全资子公司提供担保的公告”。

十三、审议通过了《关于公司２０１２年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

十四、审议通过了《关于公司控股股东及关联方２０１２年度资金占用核查报告》

公司２０１２年与公司控股股东及关联方期末占用资金余额为１８，５９９．３０万元。其中与关联方非经营性往来余额合计为１０．０１万元，分别是浙江传化化洋化工有限公司非经常性往来余额为８．００万元，杭州传化日用品有限公司非经常性往来余额为２．０１万元，上述金额主要是代垫电费及固定资产转让形成。浙江传化化洋化工有限公司非经常性往来金额已于２０１３年２月２８日前打入我公司账户，杭州传化日用品有限公司非经常性往来余额为２．０１万元，将在２０１３年４月底之前完成支付。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

详见公司刊登于“巨潮资讯”网站“控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明”。

十五、审议通过了《董事会关于２０１２年度内部控制自我评价报告》

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“董事会关于２０１２年度内部控制自我评价报告”。

十六、审议通过了《董事会关于募集资金２０１２年度使用情况的专项报告》

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“董事会关于募集资金２０１２年度使用情况的专项报告”。

十七、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》

１、为了更好地整合资源、加强专业化经营、创造更大的事业平台、加快总经理等核心人才梯队培养，根据企业的行业特点现成立三大事业部，分别为纺织化学品事业部、石油化工事业部、专用化学品事业部。

２、取消项目管理部，将原有职能合并到投资发展部。

３、将运营管理部划入财务管理部。

４、在办公室下面成立二级部门综合管理部，负责组织开展公司行政、后勤和行政档案管理等工作；

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

十八、审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于召开２０１２年度股东大会的通知”。

以上第一项、第五项至第十一项议案尚须经过公司２０１２年度股东大会批准。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

２０１３年４月２３日

附件：浙江传化股份有限公司第五届董事会候选人简历

徐冠巨先生：中国国籍，１９６１年出生，研究生学历，高级经济师，曾在杭州万向节厂工作，现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委，本公司董事长。本公司实际控制人之一，持有公司股份６３，５６５，１２６股，与公司股东徐观宝先生为兄弟关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

应天根先生：中国国籍，１９６１年出生，大专学历，高级经济师，曾在浙江萧山红山农场工作，１９９４年至２００６年１１月在本公司工作，历任副总经理、常务副总经理、总经理，２００６年１２月起任传化集团总裁，现任本公司董事、副董事长。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

赵益明先生：中国国籍，１９５７ 年出生，大专学历，１９７６ 年４ 月参加工作。历任萧山玻纤设备厂供销科长、副厂长、厂长，萧山浦阳法律事务所主任，杭州传化日用化工有限公司总经理、杭州传化花王有限公司总经理，传化集团有限公司副总裁，现任本公司董事。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴建华先生：中国国籍，１９６５年出生，高分子化学专业硕士，高级经济师，曾就职于建德二轻工业总公司、万向集团公司。１９９７年进入传化集团工作，历任传化集团员工、办公室主任、技术中心主任、发展部经理、投资发展部部长、副总裁兼发展总监，现任本公司董事、总经理。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨万清先生：中国国籍，１９７３年出生，大学本科学历，会计师。１９９６年进入本公司工作，曾任财务部主办会计、财务部副经理，现任本公司董事、财务总监。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

朱江英女士：中国国籍，１９７２年出生，工程硕士，会计师，１９９４年７月至２００４年７月就职于浙江卧龙集团公司财务部，２００４年７月至２００８年５月任卧龙电气集团股份有限公司证券事务代表、办公室主任。２００８年７月至今在本公司工作，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

何圣东先生：中国国籍，１９６１ 年出生，硕士研究生学历，现任中共浙江省委党校工商管理教研部主任，企业与市场研究所所长，长三角民营经济研究会专家。本公司独立董事。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

费忠新先生：中国国籍，１９５４年生，硕士，浙江财经学院会计学教授，中国注册会计师。曾任浙江尖峰集团股份有限公司财务总监、中国广厦集团副总裁，现任浙江财经学院会计学教授。同时担任浙江亚太机电股份有限公司、浙江众合机电股份有限公司、浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈文森先生：中国国籍， １９４６年年生， 大学文化，教授级高级工程师。１９７０年７月毕业于中国科技大学近代化学系放射化学专业， 历任浙江省石油学会理亊长、浙江省化工学会副理亊长、浙江省化学会副理亊长、浙江省化工研究院院长、省石化厅副厅长、省石化建材集团公司董亊、副总经理，现任浙江省石油和化学工业协会副会长、技术委员会主任委员，浙江海翔药业股份有限公司独立董事。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：００２０１０　   股票简称：传化股份　  公告编号：２０１３－０１１

浙江传化股份有限公司

第四届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江传化股份有限公司第四届监事会第二十三次会议于２０１３年４月１９日下午１５：００在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开，会议由监事会主席徐观宝先生召集和主持。会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。

一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

１、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

２、审议通过了《公司２０１２年度报告及摘要》。

与会监事一致认为，经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江传化股份有限公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

３、审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

４、审议通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

５、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

同意推荐徐观宝先生、朱春燕女士担任公司第五届监事会的监事候选人，并提请股东大会审议。监事候选人简历详见附件。

（１）徐观宝先生

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

（２）朱春燕女士

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

二、对第四届董事会第三十次会议审议通过的有关议案发表独立意见：

１、监事会认为，公司第四届董事会第三十次会议审议通过的《公司２０１２年度董事会报告》、《公司２０１２年度总经理业务报告》、《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于公司２０１２年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于调整公司组织机构的议案》程序合法，符合实际。

２、监事会认为，公司第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于２０１２年度坏帐核销的议案》、《关于２０１３年度计提销售业务费的议案》、《关于公司向银行申请授信额度的议案》程序合法，符合公司生产经营实际情况。

３、监事会认为，公司第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于日常关联交易的议案》表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则。不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形符合公司的生产经营实际，关联交易价格公允，未损害公司的利益。

三、监事会独立意见

１、监事会依照《公司法》、《公司章程》、《公司治理细则》及有关的法律、法规，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会认为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；信息披露符合法律、法规的规定；２０１２年公司没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至２０１２年１２月３１日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况；高管人员执行职务时未发生违法、违规行为。监事会在检查了公司相关的财务情况后，认为：财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。

２、公司内部控制的自我评价报告能够客观全面地反映内部控制制度的建设及依法运行情况，同时，公司已基本建立覆盖各营运环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。

特此公告。

浙江传化股份有限公司监事会

２０１３年４月２３日

附件：

浙江传化股份有限公司第五届监事会候选人简历

徐观宝先生：中国国籍，１９５７年出生，大专学历，高级经济师，曾在萧山宁围初中任教，传化集团副董事长，本公司监事会主席。本公司实际控制人之一，持有公司股份３６，６３０，７５４股，与公司股东徐冠巨先生为兄弟关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

朱春燕女士：中国国籍，１９７８年出生，本科学历，经济师。２０００年７月进入浙江航民实业集团有限公司上市筹备办工作。２００３年１月—２００４年２月任浙江航民股份有限公司证券部主管；２００４年２月—２００６年８月任浙江航民股份有限公司证券事务代表、证券部副经理；２００６年８月—２０１１年４月任浙江航民实业集团有限公司项目投资部经理，２０１１年５月至今任浙江航民实业集团有限公司投资管理部经理。现任本公司监事。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在任何关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：００２０１０　  股票简称：传化股份　 公告编号：２０１３－０１２

浙江传化股份有限公司董事会

关于２０１２年度内部控制自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为进一步加强和规范公司内部控制制度，促进公司规范运作，推动公司持续健康的发展，公司董事会对公司内部控制情况进行了全面自查，并根据《企业内部控制基本规范》规定的基本要素、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，对２０１２年度公司内部控制制度的建立、实施和内部控制的有效性进行自我评价。

一、公司基本情况

浙江传化股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［２００１］４０号文批准，由原杭州传化化学制品有限公司依法整体变更设立。公司于２００１年７月６日在浙江省工商行政管理局办理注册登记，现持有注册号为３３０００００００００５５３４的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本４８７，９８０，０００．００元，股份总数４８７，９８０，０００股（每股面值１元）。公司股票于２００４年６月２９日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属于化工行业。经营范围：有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料销售，经营无仓储危险化学品业务（详见危险化学品经营许可证），经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司内部控制制度的目标

１、通过建立和健全公司内部治理和组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理合法规范。

２、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行。

３、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全。

４、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。

５、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司内部控制制度制定所遵循的原则

全面性原则：内部控制制度贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各项业务和事项。

重要性原则：在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

制衡性原则：在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。

适应性原则：与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

成本效益原则：权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

三、公司内部控制建立与执行情况

公司内部控制流程包括了事前控制、事中控制和事后控制，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，以确保不存在内部控制的空白或漏洞。公司已建立了良好的治理结构、组织架构和相关控制制度，重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、财务管理、人力资源管理、信息披露管理、内幕信息管理等方面形成了较完整的内部控制体系。

（一）公司内部环境

１、公司治理结构

按照《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。

（１）建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，制定了以《公司章程》为基础、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会各司其职、规范运作。

（２）董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、审计和薪酬与考核四个委员会，制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

２、公司组织机构

公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立了采购中心、工程技术部、财务管理部、办公室、人力资源管理部、投资发展部、证券部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互监督。公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。

３、公司内部审计

公司设有审计部，配备了专职审计人员，负责公司的内部审计工作。审计部作为审计委员会的日常办事机构，由公司董事会领导，独立客观地行使审计职权，对董事会负责，审计部依据公司《内部审计管理制度》等有关规章制度对内部控制的有效性进行监督检查，并定期对公司经营班子、公司各控股公司、公司各职能部门、子公司、与财务收支有关的各项经济活动及经济效益情况等事项进行全面审计。

４、公司人力资源政策

公司奉行“以人为本”的企业文化。公司实行全员劳动合同制，严格遵守新《劳动法》，并据此制定了较为系统的人力资源管理制度，如制定了《员工招聘管理制度》、《薪酬管理制度》、《薪酬绩效考核制度》、《培训管理制度》等，注重员工培训与职业规划，积极开展各类培训，为员工提供提升素质的平台。

加强法制教育，增强董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。树立现代企业管理理念，强化风险意识，充分发挥董事、监事及其他高级管理人员在企业文化建设中的主导作用。

５、公司企业文化

公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化积淀，公司构建了一套涵盖企业愿景、企业精神、行为准则、道德规范等的企业文化体系。公司积极开展各种文化娱乐活动，寓教于乐，在公司中，形成了积极向上的价值观和勇于承担社会责任的社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队合作的精神。

（二）公司风险评估

公司自管理层至各级员工都认识到风险管理对于公司生存、发展和战略目标实现的重要性，并将风险管理体现到了各种日常管理之中，建立了与风险管理直接或间接相关的制度。

公司的风险管理机制包括全公司上下风险意识的培育、风险的识别、风险分析与评估、风险承受能力分析、风险应对措施及风险管控措施的监督与反馈等。

（三）公司控制活动

１、公司建立健全制度

本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事规则，形成了一套包括生产、销售、人事、财务、行政管理等完整的经营管理体制，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。公司的内部控制制度主要包括：“三会”议事规则及董事会下属专业委员会工作细则、独立董事工作制度及独立董事年报工作制度、关联交易管理制度、财务管理制度、募集资金管理制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、外部信息使用人管理制度、大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度、董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度等。各项制度得到有效的贯彻执行，同时，公司定期进行检查、评估和及时的修订完善，对公司的生产经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。

２、公司控制措施

公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、财务系统控制、资产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。

不相容职务分离控制：公司建立了货币资金业务的岗位责任制（钱、账、物分管），健全并严格实施凭证制度，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同时，公司对其他生产经营活动的每一环节都有相对独立的人员或部门分别实施或执行，保证不相容职务的分离，以发挥内部控制的作用。

授权审批控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批，重大事项由董事会或股东大会批准。

财务系统控制：设置了专门的会计机构，配置了专业的会计从业人员，严格按照国家统一的会计准则制度，建立并完善了公司财务管理等相关制度，制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制；设立档案室，确定专人保管会计记录和重要业务记录等。

资产保护控制：确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，严格限制未经授权人员接触和处置财产，实行每季度一次的定期盘点并和抽查相结合的方式进行控制。

预算控制：实施全面的预算管理制度，明确各系统、各部门的财务预算和职责权限，规范预算的编制、审定和具体执行程序，强化预算约束管理。

运营分析控制：每月召开由高管层参加的月度经营管理会议，对公司运营情况进行分析、发现存在的问题，查明原因并会同相关部门加以解决和改进。

绩效考评控制：建立了较为完善的绩效管理制度，各系统、部门及全体员工按照年初公司制定的营运目标，确定其工作计划；每月开展绩效考核，并将绩效考核结果作为员工薪酬、职务晋升、末位淘汰等依据。

３、公司内部控制制度的执行实施情况

（１）公司治理方面的管理制度。本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定制定了《公司治理细则》、《累积投票制度实施细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》、《外部信息使用人管理制度》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。这些制度是公司管理的重要组成部分、是提高工作效率的重要的基础条件。

（２）募集资金管理制度。《募集资金管理制度》对募集资金的基本管理原则、募集资金的三方监管、以及募集资金的使用和监督等作了明确的规定。公司募集资金的存放、使用和管理，按照公司《募集资金管理制度》得以贯彻实施。

（３）财务管理制度。公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和《公司章程》等制度，编制了公司《财务管理制度》，规划建立了较为完善的财务管理和内部会计控制体系。为了保证资产安全和保值增值，公司制订了相应的财务预算管理制度、固定资产管理制度、资金管理制度、应收款管理制度、存货管理制度等，有效保证了公司资产的完整、安全、效率。通过严格的内部控制体系，控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等财务行为，实现公司资产的优化组合和效益的最大化。

（４）采购管理制度。公司已较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位。明确了物料的请购、审批、采购或招标采购、验收程序；应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理；公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

（５）人力资源管理制度。公司高度重视人力资源工作。积极实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。形成了一整套关于员工聘用、培训、辞退、辞职以及薪酬、考核、晋升、奖惩和定期岗位轮换等制度。如制定了《薪酬绩效考核制度》、《绩效考核管理制度》、《培训管理制度》等，加强了对员工的培训、继续教育和企业文化建设，不断提升员工素质，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，树立现代管理理念，强化风险意识。

（６）公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》中对关联交易、对外投资、对外担保等重大事项进行了规范。在关联交易方面规范了对关联交易价格的确定和管理、关联交易的批准和关联交易的信息披露；在对外担保方面规范了对外担保的审批、风险管理和信息披露；在对外投资方面规范了对外投资的审批权限。

（四）公司信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用ＥＲＰ系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

（五）公司内部监督

公司监事会负责对董事及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对管理层的有效监督。公司审计部负责对公司及下属子公司、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司通过不断的建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，公司的内控制度还需进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。

四．重点内部控制活动的实施情况

（一）资金营运和管理

公司通过《财务管理制度》等相关规定，规范了内部资金支付审批权限及审批程序。按业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序，并涵盖至各控股子公司。对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节进行细化。通过《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函［２００８］１１８号）和浙江证监局《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》（浙证监上市字［２００８］８５号）文件的精神，严禁控股股东及所属企业占用、拆借公司资金及公司为其提供担保。

（二）采购与付款管理

公司严格按照采购管理制度，对采购与付款环节进行了规范和控制，对采购合同订立、应付款项的支付、账务的核对等环节，明确地描述了各岗位职责、权限，确保了不兼容岗位相分离。物料采购按照公司年度生产计划，落实到月，采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数量、标准等关键要素，采购流程中各级审批流程执行到位，验收入库手续完备，采购部门及时催收发票送交财务，付款程序合理。

（三）销售与收款管理

为了严格控制销售与收款流程，公司有完整的销售管理制度。制度中明确营销中心各部门的岗位职责，设置了办理销售与收款业务的不兼容岗位相互分离、制约的原则，公司通过相关制度，对市场要货、货物发运、销售合同的签订、发票管理、退货换货、帐款催收、核对管理进行严格规范，并根据每年的销售情况对制度和流程进行梳理、调整，保证销售制度适应市场和公司管理的要求。

（四）关联交易的内部控制情况

公司根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联交易管理制度》、《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》等相关制度，规定了关联交易应遵循的基本原则、关联方的范围、关联方的界定及其控制，关联交易的内容、关联交易的决策程序等，明确了股东大会、董事会和董事长的审批权限及其决策程序、关联交易的信息披露，确保关联交易符合公开、公正的原则，关联定价公允、合理，有效地维护了公司及中小股东的利益。

（五）对外担保的内部控制情况

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司章程及公司治理细则中规定了对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。

（六）信息披露的内部控制情况

公司非常重视对外信息的披露，自上市起就制定了《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等各项制度，明确了信息披露的内容、标准、信息传递、审核、披露、保密措施以及责任处罚等作出了具体规定，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。根据相关法规及公司规定，公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织并实施了各报告期内的投资者关系管理工作。公司通过业绩说明会、电话和网络、接待机构投资者来访、参加机构投资者的策略报告会、电话沟通会等方式与投资者、证券投资机构保持良好的沟通，通过多样化的沟通渠道让投资者能更好地了解公司的日常经营和发展动态，更好的保护中小投资者的利益。

五、加强公司内部控制的建议

（一）、加强依法运作意识，提高内部控制有效性。加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，加大审计人员的培训力度，学习相关法律法规和制度、准则，及时更新知识，不断提高审计人员的工作胜任能力及员工的综合素质。

（二）、公司组织各事业部、子公司、各职能部门对已有的制度与流程进行了全面梳理，并结合执行情况，修订及制订一系列制度与流程，使公司内部控制体系更加完善。

（三）、继续加强公司内部审计管理力度，对公司日常经营的各个环节进行了检查与评估，检查监督公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等情况。对发现的问题及时警示、协调、督促公司有关部门进行处理，达到了防范和化解风险的目的，为公司内部控制制度的有效实施提供了强有力的保证，有效防范了公司内控、财务和法律风险。

六、公司内部控制情况总体评价

按照《企业内部控制制度规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，公司对内部控制进行了自我评价。公司董事会、监事会、独立董事就内部控制自我评价报告分别发表如下意见：

（一）、公司董事会意见

公司制定了完整、合理、有效的内部控制制度，且符合公司的实际情况。公司内部控制制度在报告期内得到了有效地执行，能够合理保证内部控制目标的实现。公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度，使得现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

（二）、公司监事会意见

公司内部控制的自我评价报告能够客观全面地反映内部控制制度的建设及依法运行情况，同时，公司已基本建立覆盖各营运环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。

（三）、公司独立董事意见

公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司２０１２年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

特此报告。

浙江传化股份有限公司董事会

２０１３年４月２３日

股票代码：００２０１０　  股票简称：传化股份　 公告编号：２０１３－０１３

浙江传化股份有限公司董事会

关于募集资金２０１２年度使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司２０１２年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕６７２号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）股票４１，１９０，０００股，每股发行价格为人民币１２．６９元，募集资金总额为５２２，７０１，１００．００元。坐扣承销费１４，６３５，６００．００元和保荐费２，０００，０００．００元后的募集资金为５０６，０６５，５００．００元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于２０１０年６月２１日汇入本公司在中国农业银行股份有限公司浙江省分行营业部开立的人民币账户１９０４８１０１０４００２４１３５账号内。另扣减律师费、审计费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用２，８６１，１９０．００元后，公司本次募集资金净额为５０３，２０４，３１０．００元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１０〕１７３号）。

（二） 募集资金使用和结余情况

单位：元

■

注１：公司原承诺投资项目为年产１７万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程，主要包括：建设年产３万吨有机硅柔软剂和５万吨化纤油剂的生产设施。５万吨化纤油剂的生产设施已于２０１１年６月建设完毕，次月开始试生产。为了使５万吨化纤油剂项目顺利运作，公司于２０１１年７月份从募集资金账户划出１０，０００万元用于补充该项目流动资金。

注２：公司本次募集资金原计划全部用于年产１７万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程，经公司２０１２年度第二次临时股东大会批准，公司将年产１７万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程中的年产３万吨有机硅柔软剂项目计划投资的募集资金３０，８００．００万元变更投资于１０万吨／年顺丁橡胶项目。变更后的新项目实施主体为全资子公司浙江传化合成材料有限公司（以下简称传化合成材料公司），公司将变更的募集资金３０，８００．００万元全部增资到传化合成材料公司。截至２０１２年１２月３１日，传化合成材料公司以募集资金投入“１０万吨／年顺丁橡胶项目”的实际投资额为２２，８００．００万元。

注３：募集资金项目投向变更前，年产３万吨有机硅柔软剂项目累计使用募集资金２，２０９．３６万元。由于项目已变更为１０万吨／年顺丁橡胶项目，因此公司将年产３万吨有机硅柔软剂已累计使用募集资金２，２０９．３６万元归还至募集资金账户。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江传化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于２０１０年６月分别与中国农业银行浙江省分行、中国工商银行杭州江南支行签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金项目内容变更后，本公司和传化合成材料公司连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于２０１２年９月分别与上海银行杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司平湖支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１２年１２月３１日，本公司有４个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

如本报告一（二）所述，由于本期募集资金项目部分变更，公司将原年产３万吨有机硅柔软剂项目使用募集资金２，２０９．３６万元以自有资金归还至募集资金账户。

（三） 无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告一（二）所述。

（二） 无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三） 无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

２０１２年度公司募集资金使用不存在重大问题。

附件：１．募集资金使用情况对照表

２．变更募集资金投资项目情况表

特此报告。

浙江传化股份有限公司董事会

２０１３年４月２３日

附件１：

募集资金使用情况对照表

２０１２年度

编制单位：浙江传化股份有限公司 单位：人民币万元

■

注１：本项目包括年产５万吨化纤油剂和年产３万吨有机硅柔软剂两个子项目，本期实际使用募集资金８７１．５１万元。经公司２０１２年度第二次临时股东大会批准，公司将年产３万吨有机硅柔软剂项目资金变更投向于１０万吨／年顺丁橡胶项目，将变更前原项目累计已使用募集资金２，２０９．３６万元以自有资金归还，因此本期本项目使用募集资金净额为－１，３３７．８５万元。

注２：年产５万吨化纤油剂项目已于２０１１年６月建成，并由全资子公司杭州传化化学品有限公司（以下简称传化化学品公司）实施。传化化学品公司２０１２年度实现利润总额５，７７０．０８万元。公司原预计年产１７万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程投产后第二年可实现年收入６７，１６０万元（其中子项目年产５万吨化纤油剂可实现年收入４３，４００万元），实现利润总额８，０５０．２０万元。

附件２ ：

变更募集资金投资项目情况表

２０１２年度

编制单位：浙江传化股份有限公司 单位：人民币万元

■

股票代码：００２０１０　   股票简称：传化股份　  公告编号：２０１３－０１４

浙江传化股份有限公司

关于举办投资者接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１３年４月２３日发布了２０１２年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将在２０１２年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

１、接待时间：２０１３年５月１５日（星期三）２０１２年度股东大会召开期间

２、接待地点：杭州市萧山经济技术开发区传化集团会议室

３、登记预约：参与投资者请于“投资者接待日”前３个工作日与公司证券部联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。 联系人：章八一、祝盈； 电话：０５７１－８２８７２９９１；传真：０５７１－８３７８２０７０。

４、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，已备监管机构查阅。

５、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

６、公司参与人员：公司董事、总经理吴建华先生，公司董事、副总经理、董事会秘书朱江英女士，公司董事、财务总监杨万清先生，公司副总经理罗巨涛先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

２０１３年４月２３日

股票代码：００２０１０　   股票简称：传化股份　  公告编号：２０１３－０１５

浙江传化股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州传化化学品有限公司（以下简称“化学品公司”），因经营和业务发展需要，化学品公司拟向汇丰银行（中国）有限公司杭州分行申请综合授信额度人民币５，０００万元，期限一年，授信品种为综合授信。需由本公司对该综合授信提供连带责任担保，担保金额为授信额度的１１０％，即本次担保金额为５，５００万元。

经公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意对化学品公司的上述综合授信业务提供连带责任担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项不需要提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：杭州传化化学品有限公司

成立时间：２００７年１２月２４日

注册资本：２１，６００万元

注册地址：萧山区临江工业园区

法定代表人：吴建华

经营范围：化纤油剂的生产、加工、销售和服务；

最近一期主要财务指标：截止２０１２年１２月３１日，公司总资产为５２４，９５４，６３２．５０元，净资产为３２８，９１８，９６０．６６元，２０１２年度实现营业收入１，２３２，６９９，１９７．０８元，营业利润５９，０６０，３５１．２６元，实现净利润４４，２８０，０１２．８４元。（以上数据经审计）

与公司关系：化学品公司为公司全资子公司

三、担保事项具体情况

１、担保方：浙江传化股份有限公司

２、被担保方：杭州传化化学品有限公司

３、担保方式：连带责任担保

４、担保金额：５，５００万元

５、担保期限：１年

担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的全资子公司与银行协商确定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司及控股子公司的累计担保总额为５，５００万元（含本次担保），占公司２０１２年度经审计净资产的２．９２％。其中对全资及控股子公司提供担保余额为５，５００万元，占公司２０１２年度经审计净资产的２．９２％；对外担保余额为０万元。公司及控股子公司无逾期担保情况。

五、公司董事会意见

化学品公司为公司全资子公司，且其经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持全资子公司的经营和业务发展。

六、公司独立董事意见

公司本次担保行为是对公司全资子公司提供的担保，公司有绝对的控制力，能够有效的控制和防范风险。本次担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的有关规定，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

七、备查文件

１、第四届董事会第三十次（临时）会议决议

２、独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

２０１３年４月２３日

股票代码：００２０１０　   股票简称：传化股份　  公告编号：２０１３－０１６

浙江传化股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司定于２０１２年度股东大会期间在杭州市萧山经济技术开发区传化集团会议室举办投资者接待日活动，具体详见公司２０１３－０１４号公告《关于举办投资者接待日活动的公告》。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第三十次会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开２０１２年度股东大会，有关事项如下：

一、会议时间： ２０１３年５月１５日（星期三）上午９：００

二、会议地点：杭州市萧山经济技术开发区传化集团会议室。

三、会议议题：

１、 议案一：公司２０１２年度董事会工作报告

２、 议案二：公司２０１２年度监事会工作报告

３、 议案三：公司２０１２ 年度财务决算报告

４、 议案四：公司２０１２年度报告及摘要

５、 议案五：公司２０１２年度利润分配预案

６、 议案六：关于日常关联交易的议案

７、 议案七：关于公司向银行申请授信额度的议案

８、 议案八：关于续聘２０１３年度审计机构的议案

９、 议案九：关于董事会换届选举的议案

１０、议案十：关于监事会换届选举的议案

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职

四、出席会议人员：

１、截止２０１３年５月８日下午３：００交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、见证律师。

五、会议登记方法：

１、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１３年５月１３日上午８：３０—１１：００，下午１：３０—５：００（信函以收到邮戳为准）。

３、登记地点：杭州市萧山经济技术开发区公司证券部，邮政编码：３１１２１５。

４、联系电话：０５７１－８２８７２９９１、０５７１－８２８７１８５８、８３７８２０７０（传真）。

５、联系人：章八一先生、祝盈小姐。

六、其他事项：会期半天。出席者食宿及交通费自理。

特此通知。

浙江传化股份有限公司董事会

２０１３年４月２３日

股东登记表

截止２０１３年５月８日下午３：００交易结束时本公司（或本人）持有传化股份股票，现登记参加公司２０１２年度股东大会。

姓名（或名称）： 联系电话：

身份证号： 股东帐户号：

持有股数： 日期： 年 月 日

授权委托书

本公司（或本人）（证券帐号： ），持有浙江传化股份有限公司Ａ股股票 股，现授权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席浙江传化股份有限公司２０１２年度股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

■

■

■

注：１、如欲对议案一至八投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；

２、议案九《关于董事会换届选举的议案》、议案十《关于监事会换届选举的议案》采用累积投票制，每位股东拥有选举董事候选人的选举票总数为Ｘ＊９，每位股东拥有选举监事候选人的选举票总数为Ｘ＊２（Ｘ 指截止２０１３年５ 月８日收盘后，股东账户中的传化股份股数），股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。

法人股东盖章： 自然人股东签名：

法定代表人签字： 身份证号：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

股票代码：００２０１０　   股票简称：传化股份　  公告编号：２０１３－０１７

浙江传化股份有限公司日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

２０１３年，公司及控股子公司与关联方发生关联交易基本情况

■

【注】：上述预计金额是根据公司２０１３年度生产经营计划以及所需要采购的原材料价格走势而最终预计的金额；

二、关联人介绍和关联关系

１、基本情况：

（１）浙江传化华洋化工有限公司（下称“华洋化工”）：

注册资本：６，２００万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：吴建华

企业住所：萧山经济技术开发区鸿达路１２５号

经营范围：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售等。

２０１２年度总资产３００，６６６，４９２．２１元，净资产１３０，９８４，０５５．１４元，主营业务收入５４３，５１４，９６８．８９元，净利润１１，６２５，３９４．３８元。以上数据未经审计。

（２）浙江传化能源有限公司（下称“传化能源”）

注册资本：１，８００万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：徐观宝

企业住所：萧山区宁围镇宁新村

经营范围：煤炭批发经营，钢材、橡胶、有色金属、日用化工产品，塑料等。

２０１２年度总资产８１２，９２０，０３６．１４元，净资产３９，１６６，３６５．８４元，主营业务收入１，３７４，３１５，９８２．８９元，净利润３，０４８，３２７．５０元。以上数据经审计。

（３）浙江新安化工集团股份有限公司（下称“新安化工”）：

注册资本：６７，９１８万元

企业类型：股份有限公司

法定代表人：王伟

企业住所：浙江省建德市新安江镇

经营范围：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务；化工、石油化工工程的施工；压力容器、压力管道设计；低压成套配电柜制造；设备及机组的维修、保养，发电（限分支机构经营）。

２０１２年度总资产７，２４２，４２７，９８８．２６元，净资产４，０３９，０５４，７１５．６９元，营业务收入６，１１１，００６，７３５．０８元，归属于上市公司股东的净利润１３１，２８７，２３８．７４元。以上数据经审计。

２、与上市公司的关联关系：

华洋化工、传化能源、新安化工为本公司控股股东传化集团有限公司控制的企业，符合《股票上市规则》第１０．１．３ 条第一项规定的情形。因此本公司与华洋化工、传化能源、新安化工之间的交易构成关联交易。

３．履约能力分析：

上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力。

三、关联交易主要内容

１、公司于２０１２年３月２３日与华洋化工签署了为期三年的《原材料采购协议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即：

（１）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

（２）如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及华洋公司均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。华洋公司承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。

（３）本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。

２、公司于２０１２年３月２３日与传化能源签署了为期三年的《原材料采购协议》，协议文本中规定了双方的定价原则，即：

（１）定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

（２）如遇市场价格发生大幅度变动，本公司及传化能源均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。传化能源承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价格。

（３）本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起成立，自本公司股东大会批准后生效。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至公司权力机构确定新的原材料供应商之日。

３、公司（甲方）与新安化工（乙方）于２０１３年４月１２日签署了为期一年的《原材料采购协议》，协议的主要内容如下：

（１）货物价格：定价依据，以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格发生大幅度变动，甲、乙双方均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。乙方承诺，提供与甲方的货物价格应与其在同等条件下提供给第三方同样货物的价格一致。

（２）货款支付：一般情况下，甲方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。

（３）有效期限：本协议有效期为一年，自协议生效之日起开始计算。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日。

（４）成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，自甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。

４、公司与传化能源、华洋化工由于临时调剂而产生的销售化工原料，将根据具体调剂情况每笔签定销售合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、华洋化工生产的荧光增白剂、稳定剂为公司产品的原材料，华洋公司是该类原材料的供应商之一，公司综合价格、质量、供货等众多方面因素，每年会不定量向华洋公司采购部分增白剂、稳定剂原料。

２、公司在生产过程中需要购买各项原辅材料，由于日常生产、销售的变化，个别化工原料会出现临时供应短缺的情况。传化能源为专营各类化工原料进出口、销售的公司，对各类化工原料均有一定数量的储备，其在日常经销化工原料时，也会出现临时短缺的情况。公司与传化能源、华洋化工在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会互相进行少量原料的临时调剂，以确保生产经营的稳定顺利进行以及产品的及时发货。

３、公司及下属控股子公司日常生产经营所需的化学原料产品中有八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷等化学原料，属于有机硅产品。有机硅产品的生产工艺复杂，行业进入壁垒高，国内只有个别厂家有生产能力，行业垄断性较强。新安化工是国内有机硅生产的龙头企业，位于浙江境内，公司选择与其合作是从其产品的质量、工艺、成本等各方面考虑的结果。

上述各项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

五、独立董事意见

公司将日常关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事何圣东、李伯耿、史习民发表意见如下：

公司及控股子公司在日常生产经营过程中需要向关联方购买部分原辅材料，同时，为确保生产经营的稳定顺利以及产品的及时发货，公司在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会发生与相关企业进行原料临时互相调剂的情况。

我们认为，上述日常关联交易的目的在于保证公司生产经营的稳定性，具有合理性，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意此项关联交易。

六、备查文件

１、第四届董事会第三十次会议决议

２、日常关联交易的协议

３、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

特此公告。

浙江传化股份有限公司

董事会

２０１３年４月２３日

股票简称	传化股份	股票代码		００２０１０
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	朱江英		章八一
电话	０５７１－８２８７２９９１		０５７１－８２８７２９９１
传真	０５７１－８２８７１８５８、８３７８２０７０		０５７１－８２８７１８５８、８３７８２０７０
电子信箱	ｚｑｂ＠ｅｔｒａｎｓｆａｒ．ｃｏｍ		ｚｑｂ＠ｅｔｒａｎｓｆａｒ．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	３，３５３，５２７，４７４．４４	２，８９４，３７８，８８９．２０	１５．８６	２，２８１，２３１，５９２．７８
归属于上市公司股东的净利润（元）	１５４，４１７，９１２．４０	１５０，６５８，０７２．２９	２．５０	１４３，４４５，７６９．７７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１４７，５１０，９５９．１５	１４１，９４６，４０６．０６	３．９２	１２９，０４３，４５９．５３
经营活动产生的现金流量净额（元）	１１８，２４８，９４８．１１	－１５９，３５２，５８８．７６	１７４．２１	－１０６，７４５，２４４．４８
基本每股收益（元／股）	０．３２	０．３１	３．２３	０．３２
稀释每股收益（元／股）	０．３２	０．３１	３．２３	０．３２
加权平均净资产收益率（％）	９．９６	１０．８３	减少０．８７个百分点	１４．２７
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	２，９９２，１３７，４３６．２８	２，３７８，６７０，８８９．４８	２５．７９	１，９３５，３６３，１２１．４５
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，６３６，３５５，５２２．３４	１，４６４，５００，５１５．３５	１１．７３	１，３１８，９４９，２２２．２３

前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
传化集团有限公司	境内非国有法人	２２．９５	１１２，０１１，７９１	０	质押、冻结	０
徐冠巨	境内自然人	１３．０３	６３，５６５，１２６	４７，６７３，８４２	质押、冻结	０
徐观宝	境内自然人	７．５１	３６，６３０，７５４	２７，４７３，０６４	质押、冻结	０
太平人寿保险有限公司－分红－团险分红	境内非国有法人	３．１５	１５，３５０，０００	０	质押、冻结	０
中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金	境内非国有法人	３．１１	１５，１９９，０５２	０	质押、冻结	０
云南国际信托有限公司－中国龙证券投资．瑞明集合资金信托	境内非国有法人	２．５４	１２，３７１，５２４	０	质押、冻结	０
浙江航民实业集团有限公司	境内非国有法人	１．６４	８，０１０，０００	０	质押、冻结	０
太平人寿保险有限公司－投连－银保	境内非国有法人	１．５４	７，５１９，９９９	０	质押、冻结	０
沈幼炳	境内自然人	１．２６	６，１６７，０００	０	质押、冻结	０
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	１．２０	５，８６５，２９７	０	质押、冻结	０
上述股东关联关系或一致行动的说明		前１０ 名股东中徐冠巨、徐观宝系兄弟关系，同时为传化集团有限公司的出资人，存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

报告期股东总数

１７，３９７

年度报告披露日前第５个交易日末股东总数

１８，０８０

项目	公式	金额	备注
募集资金净额	Ａ	５０３，２０４，３１０．００
以前年度收到的利息收入扣除手续费净额	Ｂ	３，７３９，０７５．６９
２０１２年度收到的利息收入扣除手续费净额	Ｃ	１，６８１，２１３．０２
以前年度承诺投资项目累计已使用募集资金	Ｄ	２０８，９７９，７５８．１１	其中固定资产投入１０，８９７．９８万元，项目流动资金１０，０００万元［注１］
２０１２年度承诺投资项目使用募集资金	Ｅ	２３６，７１５，１０８．２４	包括“１０万吨／年顺丁橡胶项目” ２２，８００．００万元和“年产１７万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程” ８７１．５１万元［注２］
２０１２年募集资金项目变更后，归还已投入的“年产３万吨有机硅柔软剂”项目的募集资金	Ｇ	２２，０９３，５９２．８８	［注３］
期末账面结余募集资金	Ｈ＝Ａ＋Ｂ＋Ｃ－Ｄ－Ｅ＋Ｇ	８５，０２３，３２５．２４	包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额
募集资金专户实际余额	Ｉ	８５，０２３，５２８．７８
差异	Ｊ	－２０３．５４	主要系银行已收企业未收的未达利息收入所致

户名	开户银行	银行账号	募集资金余额
传化合成材料公司	中国工商银行股份有限公司平湖支行	１２０４０８００１９３００３４２２９３	４４，１７４，００２．６２
	上海银行杭州萧山支行	１７９０３００１９０５５３７	３６，１８０，３９４．４８
本公司	中国工商银行股份有限公司杭州江南支行	１２０２０９２０２９９０００６２２５７	４，４０１，５３０．３１
	中国农业银行股份有限公司浙江省分行	１９－０４８１０１０４００２４１３５	２６７，６０１．３７
合 计			８５，０２３，５２８．７８

募集资金总额			５０，３２０．４３		本年度投入募集资金总额		２１，４６２．１５
报告期内变更用途的募集资金总额			３０，８００．００		已累计投入募集资金总额		４２，３６０．１３
累计变更用途的募集资金总额			30,800.00
累计变更用途的募集资金总额比例			61.21%
承诺投资项目 和超募资金投向	已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	投资总额 （１）	本年度 投入金额	累计投入金额 （２）	投资进度（％） （３）＝（２）／（１）	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
１．年产１７万吨纺织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程	是	５０，５００	１９，７００	－１，３３７．８５ ［注１］	１９，５６０．１３	９９．２９	２０１２年６月	５，７７０．０８［注２］	［注２］	否
２． １０万吨／年顺丁橡胶项目	是	３０，８００	３０，８００	２２，８００．００	２２，８００．００	７４．０３		尚未建设完成		否
承诺投资项目 小计		８１，３００	５０，５００	２１，４６２．１５	４２，３６０．１３
合 计		８１，３００	５０，５００	２１，４６２．１５	４２，３６０．１３
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				［注２］
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				如本报告一（二）所述，公司本期将部分募集资金变更投向于１０万吨／年顺丁橡胶项目，并由传化合成材料公司进行实施。项目实施地点亦随之从杭州市萧山区临江工业园区变更为浙江省嘉兴港区（乍浦镇）。
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至２０１０年６月３０日，在募集资金投资项目预算范围内，公司以自筹资金投入年产１７万吨纺织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程项目累计３，６４０．７７万元，其中：建筑工程费用７０．７９万元，设备投资３．５１万元，安装工程投资３．９３万元，其他投资３，５６２．５４万元。天健会计师事务所有限公司出具了天健审〔２０１０〕３７０７号的鉴证报告。公司于２０１０年７月完成了资金置换。 截至２０１２年８月３１日，在募集资金投资项目预算范围内，传化合成材料以自筹资金投入１０万吨／年顺丁橡胶项目累计２２，８５０．３６０５万元，其中设备投资７，３３５．１４万元，安装工程投资１，４７４．５５万元，建筑工程投资６，０７４．２５万元，其他投资７，９６６．４２万元。天健会计师事务（特殊普通合伙）出具了天健审〔２０１２〕５５０５号的鉴证报告。公司于２０１２年１０月完成了资金置换，实际置换募集资金２２，８００万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				公司２０１１年度第四次临时股东大会审议通过了《关于继续利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金２０，０００，万元用于补充流动资金，使用期限不超过６个月，２０１２年２月６日公司将用于补充流动资金的２０，０００万元全部归还到募集资金专用账户。公司２０１２年度第一次临时股东大会审议通过了《关于继续利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金２０，０００万元用于补充流动资金，使用期限不超过６个月，２０１２年８月３日公司将用于补充流动资金的２０，０００万元全部归还到募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				存放于公司或传化合成材料公司在中国农业银行浙江省分行、 中国工商银行杭州江南支行、 上海银行杭州萧山支行和 中国工商银行股份有限公司平湖支行开立的募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

变更后的项目	对应的 原承诺项目	拟投入募集资金总额 （１）	本年度 实际投入金额	累计投入金额 （２）	投资进度（％） （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
１０万吨／年顺丁橡胶项目	年产１７万吨纺织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程（子项目为年产３万吨有机硅柔软剂）	３０，８００	２２，８００．００	２２，８００．００	７４．０３				否
合 计		３０，８００	２２，８００．００	２２，８００．００	７４．０３
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			为了进一步提高募集资金使用效率，适应市场变化，经公司四届二十二次董事会审议，并经公司２０１２年度第二次临时股东大会批准，公司拟对募集资金投资项目“年产１７万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程”的建设“年产３万吨有机硅柔软剂”募集资金投资内容进行变更，将募集资金３０，８００．００万元投资于“１０万吨／年顺丁橡胶项目”。 ２０１２年８月１０日，公司就募集资金变更投资项目事宜进行了公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

表决事项	同意	弃权	反对
议案一：公司２０１２年度董事会工作报告
议案二：公司２０１２年度监事会工作报告
议案三：公司２０１２ 年度财务决算报告
议案四：公司２０１２年度报告及摘要
议案五：公司２０１２年度利润分配预案
议案六：关于日常关联交易的议案
议案七：关于公司向银行申请授信额度的议案
议案八：关于续聘２０１３年度审计机构的议案

议案九	候选人姓名	投票数（票）	委托人投票总数（票）
关于董事会换届选举的议案	董事候选人
	徐冠巨
	应天根
	赵益明
	吴建华
	杨万清
	朱江英
	独立董事候选人
	何圣东
	费忠新
	陈文森

议案十	候选人姓名	投票数（票）	委托人投票总数（票）
关于监事会换届选举的议案	徐观宝
	朱春燕

关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人	预计总金额（万元）	上年实际发生的总金额（万元）
采购原材料、 商品	荧光增白剂、稳定剂等	浙江传化华洋化工有限公司	１，５００	４２８．２８
	化工原料	浙江传化能源有限公司	４，５００	１，５９８．００
	八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷等	浙江新安化工集团股份有限公司	４，０００	１，９８８．５５
销售	化工原料	浙江传化能源有限公司	３，５００	２，９４２．８２
		浙江传化华洋化工有限公司	２，０００	５３０．７６

　证券代码：００２０１０ 证券简称：传化股份 公告编号：２０１３－０１８