一、 重要提示

　１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　１．２ 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　２０１２年公司努力适应外部环境和铁路车辆行业市场的变化，积极应对错综复杂的经济形势，以增强核心竞争能力、提高经营质量和经济效益、提升可持续发展能力为着力点，大力拓展国内外市场，加快结构调整，深化改革创新，优化资源配置，全面推行精细化管理和精益化生产，挖潜增效，圆满完成了全年各项任务。

　（一）经营业绩保持稳定增长态势。２０１２年公司实现营业收入３０．６７亿元（合并报表），同比增长３．７２％，其中：公司铁路车辆业务实现营业收入２２．００亿元，同比增长７．２６％；结构件业务实现营业收入４．４２亿元；曲轴锻件业务实现营业收入３．０３亿元；弹簧业务实现营业收入１．７９亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润１７，０３３．４７万元，同比增长４７．５２％，其中母公司实现净利润１６，９０４．７６ 万元，同比增长６４．３０％。

　（二）重载快捷铁路货车技术水平提升建设项目顺利推进。公司加大组织力度，按照总体规划、场地勘察、项目论证、项目报批、资金保障、组织保证等六条线，积极推进实施工作。各类评审顺利通过，相继取得各级政府主管部门的批复和批文，目前已全面开工建设。

　（三）市场开拓卓有成效。在确保国内市场稳定增长的同时积极开拓国际市场，外贸市场影响力显著增强，掌握国际市场需求信息的能力不断提高。售后服务对全路车辆段、运用、检修车间和自备车重点客户进行走访，进一步加强了与各局、段、站点的联系与沟通，促进了市场的巩固和拓展。

　（四）科技创新取得新成果。全年新产品科研立项２７项，完成２０项。８０ｔ级氧化铝粉罐车、散装水泥罐车完成静强度冲击试验。８０ｔ级通用敞车及２７ｔ轴重转向架完成样机试制。外贸ＧＳ６８型浓硫酸罐车及ＫＺ１型转向架完成试制、试验。ＣＷ２型底开门敞车完成样机试制，某矿石漏斗车、双层集装箱平车及转向架完成对标设计；某棚车、平车完成工程设计，进一步扩大了产品覆盖市场范围，为中高端国际市场开发提供了技术储备。

　工艺改进与创新完成１０５项，包括铁路货车用满足低温性能材料焊接工艺研究、制动缸组装工艺改进、轮对压装仿真计算分析等工艺科研成果，对进一步提升公司工艺制造水平发挥了积极的促进作用。顺利通过ＴＳＩ轮对认证、ＥＮ１５０８５国际焊接标准认证年度复审和铁道部８０ｔ级铁路货车工艺工程化审查。全年申报专利３４项，３项发明专利、１８项实用新型专利获国家知识产权局授权。

　（五）精益管理工作扎实开展。报告期内，完成内部控制管理手册和自评价手册的编制，共梳理了２３０项业务流程，对应完善了１５３项管理制度，其中有２３项制度达到了＂流程化、表单化、岗位信息化＂的管理要求。《铁路货车企业提高制度执行力的轨道式管理》获国家企业管理创新成果二等奖。实施原材料、辅助材料单台消耗定额控制、废旧物资回收利用、优化敞车地板铺装焊接工艺、进口设备国产化替代等项目，全年累计降低成本１２１３万元；征集合理化建议３９０４条，参与率达９２．２％；采纳３５３３条，采纳率达９０．５％；形成成果８４６项，节创价值４７５万元。

　（六）人力资源开发取得新进展。公司通过举办＂南开大学ＥＭＢＡ北方创业公司研修班＂等战略性培训，为公司后续经营发展培养了人才。加强科技人员的素质提升和知识更新培训，加强电焊工、维修电工和数控车工等岗位技能操作人员＂一专多能＂培训，全年共举办各类培训班８９期，培训职工６０８２人次。

　（七）基础管理进一步深化。生产管理均衡生产实现率达８６．５％。安全管理顺利通过兵器集团飞行检查、安全质量标准化复评和环境体系监督审核。质量管理整车一次交验合格率达９９．３２％，同比提高０．２５个百分点，质量管理体系再认证通过中国新时代认证中心现场审核，取得秋季现车抽查排名第二、三季度运用货车典型故障反馈率第三的好成绩。

　（一）主营业务分析

　１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　２、收入

　（１）驱动业务收入变化的因素分析

　２０１２年营业收入增加１０，９３８．６６万元，增幅为３．７０％，其中主营业务收入增加８，７８８．８９万元，增幅３．２１％，其他业务收入增加２，１４９．７７万元，增幅９．７８％。

　（２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　２０１２年营业收入增加１０９３８．６６万元，增幅为３．７０％。铁路车辆产品结构发生变化，平均售价上升影响收入增加；结构件产品，营业收入较上年增加７５５２．２２万元，增幅２０．６２％，主要原因为军品销量增加和订价提高；曲轴锻件产品，营业收入较上年减少１２８０３．１９万元，减幅２９．７３％，主要是受重车市场不景气、车辆销售下滑的影响，曲轴产品销量减少和售价下调；车辆弹簧产品，营业收入较上年增加４１２．２３万元，增幅２．３６％，主要是新增了备件及加工费收入。

　（３）订单分析

　铁路车辆产品，确保国铁车订货的同时，积极争取自备车订单。结构件产品，军品订单大幅增加；曲轴锻件产品，受汽车货车行业整体不景气影响，曲轴订单减少；车辆弹簧产品基本保持平稳。

　公司２０１２年５月１８日与俄罗斯某公司签订了外贸货车车辆购销合同，合同总价ＵＳＤ１２２，７１０，０００．００（详细情况见公司２０１２年５月２２日刊登的临２０１２－３０号公告）。该合同截止到目前没有满足生效条件中的 Ｂ）卖方收到买方支付的预付款， Ｃ）卖方银行收到买方银行开立的不可撤消即期信用证。因此，该合同一直未能执行。

　（４）新产品及新服务的影响分析

　报告期内，公司８０ｔ级通用敞车及２７ｔ轴重转向架完成样机试制，适应了行业大轴重货车发展的方向。外贸产品ＧＳ６８型浓硫酸罐车及ＫＺ１型转向架完成试制、试验，并实现小批量生产。ＣＷ２型底开门敞车完成样机试制，为外贸市场由低端向中高端过度奠定了基础。某棚车、平车完成工程设计，进一步扩大了产品覆盖市场范围，为中高端国际市场开发提供了技术储备。上述新产品的推出，为保证报告期业务收入的完成和未来业务收入的持续增长奠定了基础。

　（５）主要销售客户的情况

　公司销售客户前五名销售金额２，１８５，７８５，５５４．２５元，占销售收入的７１．２８％。

　３、成本

　（１）成本分析表

　单位：元

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　（２）主要供应商情况

　前五名供应商采购金额合计：１４０，８６４．６５万元，占采购总额比重（％）：５２．０８％

　４、费用

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　５、研发支出

　（１）研发支出情况表

　单位：元

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　６、现金流

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　７、其它

　（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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　公司２０１２年利润总额较上年增长４７５７．２７万元，增幅３３．２０％。铁路车辆业务，利润总额增长７３９１．０９万元，同比增长６２．１９％，主要是主要产品车型发生变化，毛利率高的车型占比较大。同时，公司实行精细化管理，加强全面预算，控制各项费用，挖潜节约，可控成本低于去年。结构件业务军品销量增加、订价提高，军品利润增幅较大。但曲轴锻造业务及车辆弹簧业务受市场竞争影响，利润空间相对下降。

　（２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　２０１２年１０月１７日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１３７７号），批准北方创业向特定投资者非公开发行不超过５，６００万股（含５，６００万股）Ａ股股票。２０１２年１２月公司发行股份，每股价格为１５元／股，发行股数５５，３３３，３３３股，募集资金总额为８２９，９９９，９９５元，扣除发行费用３０，２９０，３３３．１８元后，募集资金净额为７９９，７０９，６６１．８２元。募集资金到位情况已于２０１２年１２月１３日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字〔２０１２〕３６３号《验资报告》。１２月１７日公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成非公开发行股份的登记工作。

　（３）发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司大力拓展国内外市场，加快结构调整，深化技术创新，优化资源配置，大力开展管理提升活动，全面推行精细化管理和精益化生产，挖潜增效，圆满地完成了年初董事会制定的目标。公司实现合并营业收入３０．６７亿元，完成年度计划的１０２％，

　（二）行业、产品或地区经营情况分析

　１、主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

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　２、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　国内业务收入较去年增加１０８６３．０１万元，增幅４．２５％，主要是结构件业务的增加。外贸业务营业收入较去年减少２０７４．１２万元，减幅１１．４７％，主要是销售数量比上年减少。

　（三）资产、负债情况分析

　１、资产负债情况分析表

　单位：元

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　货币资金：本期收到公司股票增发募集资金。

　应收票据：本期收到客户以票据结算货款增加影响。

　预付款项：母公司本期采购外贸车生产用原材料预付外方货款所致。

　其他应收款：母公司应收出口退税款影响。

　长期股权投资：本期计提对子公司包头北方创业钢结构公司长期股权投资减值准备３７０万元。

　在建工程：母公司本期募集资金建设项目已开始投资建设。

　无形资产：母公司购入土地使用权本期增加无形资产。

　递延所得税资产：本期计提资产减值准备影响递延所得税资产增加。

　预收款项：母公司上期预收账款本期实现销售减少预收账款导致。

　长期借款：子公司富成锻造公司归还了长期借款。

　应交税费：本期产品销售形成应交税费。

　实收资本（股本）：公司增发股票股份数增加。

　资本公积：增发股票溢价形成。

　盈余公积：经营积累利润分配计提增加盈余公积。

　未分配利润：本期实现经营积累。

　专项储备：本年度开始计提的安全生产费。

　（四）现金分红政策的制定、执行或调整情况

　公司于２０１２ 年５月２９日召开四届二十一次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对章程中规定的利润分配政策进行了修订，进一步明确利润分配的基本原则、形式、条件和比例、决策程序和机制、变更程序等，并经２０１２年６月２２日召开的２０１１年度股东大会审议通过。

　公司于２０１２ 年６ 月２２日召开的２０１１ 年度股东大会审议通过公司２０１１ 年度利润分配方案，每１０ 股派发现金股利２．００元（含税）。在股东大会审议利润分配方案时，公司为中小股东提供了充分表达意见和诉求的机会，认真听取股东提出的意见和建议，切实维护了中小股东的合法权益。

　今后公司将结合自身情况，积极落实现金分红政策，给予投资者合理回报。

　（五）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　√ 不适用

　（六）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　（七）２０１２年利润分配情况说明

　经大华会计师事务所审计，公司２０１２年实现归属于母公司所有者的净利润１７０，３３４，６５４．５５元，其中母公司实现净利润１６９，０４７，５６７．８０元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取１０％的法定盈余公积金１６，９０４，７５６．７８元。加上滚存的未分配利润，截止２０１２年底经审计可供股东分配的利润为３４０，１２５，９３２．５０元。

　董事会提议２０１２年度利润分配预案：以２０１２年１２月３１日公司总股本２２，８５６．３３３３ 万股为基数，向全体股东按每１０ 股派发现金红利１．００元（含税），派发现金总额２，２８５．６３３３３万元，剩余利润结转以后年度。

　拟以２０１２年１２月３１日总股本２２，８５６．３３３３万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股份２２，８５６．３３３３万股，转增后公司总股本增加至４５，７１２．６６６６万股。

　公司募集资金投资项目重载快捷铁路货车技术改造项目所需资金为１０６，１４２．５３万元，公司募集资金净额为７９，９７０．９７万元，差额部分由公司自筹解决，同时，２０１３年公司加大新产品开发力度。因此，公司剩余未分配利润将用于重载快捷铁路货车技术改造项目营运资金和新产品研发。

　该分配方案已经公司五届二次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过方可实施。

　独立董事发表独立意见：１、包头北方创业股份有限公司２０１２年度利润分配预案符合《公司章程》中有关利润分配政策；２、包头北方创业股份有限公司２０１２年度利润分配预案充分考虑了公司的经营成果分享和未来的生产经营对资金的需求，兼顾了回报公司股东和公司长远发展的需要；３、该议案充分听取了独立董事的意见，履行了相关程序，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

　（八）社会责任工作情况

　公司十分重视社会责任履行，关注公司员工福利、环保等社会公益事业，为保证员工的身心健康，丰富员工业余文化生活，公司每年组织员工进行职业健康体检，为每位员工建立健康档案。为满足员工的精神需求，举办各种业余文化活动，增强公司管理层与员工之间的交流。公司持续完善职业教育培训体系，为员工创造平等发展机会。积极与各方沟通和交流，充分尊重维护股东、债权人、公司员工、客户等相关利益者的合法权益，并能够同利益相关者积极合作、共建和谐，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推进公司持续、健康、稳定发展。２０１２年获得内蒙古信用信息中心颁发ＡＡ级企业信用等级证书。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　本着加强经营管理、防范风险的原则，公司在四届二十四次董事会上审议通过了《关于变更坏账准备会计估计事项的议案》，调整了应收账款和其他应收款的坏账计提比例，公司原坏账准备计提比例：１年以内０％，１－２年２０％，２－３年５０％，３年以上１００％；变更后的计提比例：６个月以内３％，７－１２个月５％，１－２年２０％，２－３年５０％，３年以上１００％。

　根据《企业会计准则第２８号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对本次会计估计的变更采用未来适用法，不追溯调整已披露的财务报告。本次会计估计变更将进一步增强公司的抗风险能力，也将更为准确、谨慎地反映公司的财务状况，本次会计估计的变更符合《企业会计准则》的有关规定。会计估计变更的具体情况如下：

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　４．２ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　包头北方创业钢结构公司已于２００９年９月３０日停产。公司２０１１ 年４月２日四届七次董事会和２０１０ 年度股东大会已审议通过对包头北方创业钢结构公司进行清算的议案，经与各股东方沟通，不能达成解散钢结构公司并清算的一致意见。２０１１年末，公司已向包头市中级人民法院递交了民事起诉书，请求人民法院判决解散被告包头北方创业钢结构公司，经包头市中级人民法院审理，同意解散包头北方创业钢结构公司。包头市中级人民法院判决后，钢结构公司股东包头市荣豪稀土科技开发有限公司现已向内蒙古自治区高级人民法院提出上诉。现内蒙古自治区高级人民法院已受理开庭，尚未收到宣判结果。

　董事长：白晓光

　包头北方创业股份有限公司

　２０１３年４月２２日