一、重要提示
１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
１．２ 公司简介
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二、主要财务数据和股东变化
２．１ 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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２．２ 前１０名股东持股情况表
单位：股
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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、管理层讨论与分析
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
２０１２年全球经济仍然处于金融危机之后的缓慢复苏阶段。国际市场上，欧元区主权债务危机不断恶化，北美经济复苏缓慢，日本市场持续低迷，再加上国际贸易保护主义盛行、人民币面临升值压力等因素，外部需求持续疲软，出口增速保持相对低位；同时，２０１２年国内经济增速持续放缓，出口产品综合成本居高不下，内需走弱致使进口动力不足，２０１２年全年我国外贸进出口总值增长６．２％，大幅低于市场预期，未实现年初制定的增速１０％的目标。国内外严峻复杂的经济环境，致使公司主营业务经营风险进一步上升。
报告期内， 公司董事长与新聘总经理，共同组成新的核心领导班子，并调整公司董事会及部分经营班子，顺利完成董事会、监事会的换届选举工作。公司新任管理团队直面种种困难与挑战，坚定信念，带领公司上下团结一心，以扭亏为盈为工作目标，坚持发展进出口主营业务、拓展国内大宗贸易，加强业务风险管理，加大投资管理和资产处置力度，处理和解决了大量的内部管理问题，稳定了职工队伍，保证了公司的正常经营。２０１２年全年，公司实现进出口贸易２４亿，较去年下降３６．４６％；国内贸易１７．５亿，较去年上升１２５．１９％。
同时，新任管理团队在全面了解公司情况、稳定经营团队的基础上，面对巨额亏损，从以下方面维持公司的正常经营：一，通过向控股股东借款获得直接现金支持，报告期内控股股东豁免对公司１亿元债权，同时通过与银行谈判、提供增信担保等方式保障公司日常的资金供应。二，针对公司业务特点和管理需要，重组业务部，推行ＥＲＰ系统以实现财务业务一体化，制定内部控制规范，并通过全面预算、减员增效、积极发展新业务等方式，提高主营业务的收入和利润水平，提高上市公司风险管控能力。三，加大投资管理和资产处置力度，报告期内处置１．３４亿元债权，终止合作开发项目“东湖花园住宅小区”项目，并完成镇江南泰、南泰数码等数家子公司的股权转让事项。目前，公司正在积极研究全资子公司南京南泰国际展览中心有限公司１００％股权的重大资产出售方案，希望以此帮助公司盘活资产，减轻经营和财务负担，提高现金流水平。四，公司对内调整组织机构，推进职能部门机构重组，规范薪酬体系，大幅提升了公司内部管理水平，降低了管理费用，员工组织性和纪律性明显提高，公司凝聚力显著增强。
１、主营业务分析
（１）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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（２）收入
（ａ）主要销售客户的情况
单位：元 币种：人民币
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（３）成本
（ａ）成本分析表
单位：元 币种：人民币
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（ｂ）主要供应商情况
单位：元 币种：人民币
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（４）费用
（a）费用分析表
单位：元 币种：人民币
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（５）现金流
单位：元 币种：人民币
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（６）其它
（ａ）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：元 币种：人民币
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（ｂ）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
２０１２年１２月８日，公司第七届四次董事会审议通过重大资产出售事项，同意公司通过国有产权公开挂牌方式转让所持南京南泰国际展览中心有限公司１００％股权。目前，公司正在积极研究重大资产出售方案，待确定后提交董事会审议并对外公告。
（ｃ）发展战略和经营计划进展说明
２０１２年度，公司实现营业收入４４．５４亿元人民币，未达到２０１２年初制定的６０亿元目标，主要原因为２０１２年度公司出口业务和进口业务销售收入有较大幅度下降。出口方面，受欧元区主权债务危机、钓鱼岛事件等因素影响，欧洲及日本市场的订单出现较大程度的下滑；进口方面，２０１２年国际大宗商品价格一路下跌，严重影响了聚乙烯等化工产品、橡胶、原毛等公司主要进口商品的采购和销售，国内需求不足以及商品价格的剧烈波动也对进口业务开展造成了负面影响。２０１２年初，公司提出大力发展国内大宗业务的战略规划，并在煤炭、钢材、化工产品等国内大宗贸易拓展方面取得一定进展，相对弥补了进出口业务的规模减少。
２、行业、产品或地区经营情况分析
（１）主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
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（２）主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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３、资产、负债情况分析
（１）资产负债情况分析表
单位：元 币种：人民币
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４、核心竞争力分析
（１）专业优势：
出口业务方面，公司拥有一支专业、高效的出口业务员队伍，熟悉贸易规则，精通商品属性，具有开阔的视野、良好的职业素养和丰富的经验。公司业务遍及美加、欧盟、日本、澳新、东南亚等各主要贸易地区，商品种类涵盖纺织面料、服装、针织品、机电产品、日用百货等各类产品。公司与国内外客户一直保持良好合作关系，在业界享有较高知名度。进口业务方面， 公司进口商品种类包括羊毛、化工原料、天胶、设备、鱼粉等。根据海关统计，２０１２年公司进口羊毛４９６３吨，位居全国原毛进口前１２位。公司进口业务人员具有良好的职业素养和丰富的经验，熟悉羊毛行业、棉花行业以及化纤行业等的上下游企业，积极开展自营、合作和代理各种方式进口业务。
（２）资金优势：
公司开展多重形式的融资，以较为低廉的融资成本获得大量资金支持业务发展。公司在２０１２年新拓展了大宗业务，涉足钢材、煤炭等商品。在充足的资金支持下，大宗业务取得了突破性进展和良好回报。
５、投资状况分析
（１）对外股权投资总体分析
单位：万元 币种：人民币
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被投资单位情况
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（２）证券投资情况
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（３）持有其他上市公司股权情况
单位：元 币种：人民币
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（４）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（ａ）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（ｂ）委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
（５）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（６）主要子公司、参股公司分析
（ａ）主要控股子公司和参股子公司的经营业绩
单位：万元 币种：人民币
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（ｂ）对公司净利润影响达到１０％以上的控股子公司、参股子公司经营情况
单位：万元 币种：人民币
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（ｃ）业绩波动达３０％以上且对公司合并经营业绩造成重大影响的控股子公司、参股子公司情况
单位：万元 币种：人民币
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（７）非募集资金项目情况
报告期内，公司无投资总额超过公司上年度末经审计净资产１０％的非募集资金投资的重大项目。
（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析
１、行业竞争格局和发展趋势
（１）外贸行业：
为促进经济复苏，国际主要经济体采用的经济刺激政策将可能使世界经济增速停止下滑，国内各项促进外贸稳定增长的政策效果也将逐步释放，２０１３年将迎来相对宽松的外贸环境。 从国际看，随着各国宏观政策力度加大，欧债危机略有缓和，美国经济复苏态势趋于稳定，市场信心和发展预期有所提振，但世界经济已经进入到深度转型调整期，发达国家主权债务问题削弱经济增长潜力，刺激经济政策措施的副作用日益凸显，新兴经济体面临的困难较多，加上贸易投资保护主义加剧，世界经济低增长、高风险态势不会明显改观。受欧债危机的拖累，欧盟市场前景不甚乐观。美国经济缓慢复苏，市场需求稳定增长。美国财政悬崖问题的解决使美国暂时避免了经济衰退，有利于中美双边贸易的顺利发展。
从国内看，随着一系列扩内需、稳外需政策措施逐步落实到位并发挥成效，中国经济运行总体平稳。党的十八大将进一步激发各方面加快发展的积极性，有利于继续推动经济平稳较快增长。今后５年，国内将进口１０万亿美元商品。不过，国内经济企稳的基础还不稳固，国内需求增长受到一些体制机制因素的制约，部分行业产能过剩较为突出，企业生产经营仍然面临较多困难。
（２）会展行业：
公司拟通过处置南泰国展，集中精力发展主营业务，从而提升公司抗风险能力和可持续经营能力，符合公司未来发展的战略方向，与公司和全体股东的长远利益相一致。
（３）医药行业：
国民收入和生活水平的提高大大提升了国人的保健需求和医药需求。公司所拥有的医药企业架构完整，拥有ＧＭＰ证书和ＧＳＰ证书，自身素质较高，参股联营企业的合作方技术潜力巨大，发展前景广阔。但医药企业在产品研发上投入不足，需尽快确定战略发展方向，通过多种方式加大研发投入实现跨越式发展。
（４）房产行业：
国五条的出台极大打击房地产行业。但是公司参股的地产企业具有绿色、节能、环保的特色，仍将在专业化和细分的房地产市场上获得长足的发展。
２、公司发展战略
２０１３年，公司将转入“稳步发展、转型发展”阶段，公司将积极探索公司可持续发展新道路，打造新的利润增长点；将通过进一步调整优化组织结构，实施全面预算管理，加快ＥＲＰ系统和内控体系建设，大力弘扬健康向上的企业文化等手段，进一步完善企业法人治理结构，提高上市公司规范运作水平和盈利能力，为股东提供最大价值回报。
３、经营计划
公司制定了“稳定出口、扩大进口、开拓大宗业务”的主营业务发展战略，将依托现有资源，深度挖潜整合，力求走出一条创新发展之路，朝着专业、高效的内、外贸运营商和服务商的方向发展。在保持出口业务稳中有升的前提下，努力扩大进口规模与效益，拓展国内大宗贸易规模。２０１３年预计实现主营业务收入４８亿元。
４、因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资本金需求
２０１３年度公司资金需求主要为维持日常经营、支持主营发展、满足战略投资的要求。公司资金将严格按照《南纺股份流动资金管理办法》和《南纺股份子公司借款管理办法》使用。
公司资金的主要来源为自有资金、银行借款和控股股东借款。自有资金为公司主营业务销售收入；公司与各大银行保持良好稳定的合作关系，２０１３年３月顺利组建新一期银团项目，银团授信合同期限为３年，综合授信额度约为２２亿元人民币；同时，报告期内，公司控股股东商旅集团及其全资子公司南泰集团为公司提供了近３亿元借款；上述举措保证了公司的日常经营资金需要，为公司业务发展提供了良好的资金环境。２０１３年预计公司资金需求不超过３０亿元人民币。
５、可能面对的风险
（１）宏观经济风险：
受世界经济形势影响，国际市场需求放缓、原材料成本上涨和人民币升值预期都会影响公司出口业务的发展，公司将通过积极开拓市场，优化产品结构，提升自主设计能力来克服需求放缓和原材料上涨的不利因素，同时通过开展远期结售汇等银行业务和扩大进口、增强进出口联动的方式应对人民币升值。
（２）业务风险：
受国内外经济影响，出口业务盈利空间持续被压缩。公司将通过积极开发新产品，提高产品附加值，促进产品升级换代来增加盈利空间，通过拓展进口和大宗业务抓住市场机会，增加内贸规模。
（３）管理风险：
２０１３年是公司变中求生、变中求胜的一年。整合公司资源，优化业务流程，提升内部管理是公司实现可持续发展的必要途径。公司将通过加强内控规范建设，推进ＥＲＰ信息建设提升公司的管理能力，有效控制风险，实现业务审定、核准、预警、风险处理的全过程管制。
四、 涉及财务报告的相关事项
（一）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
公司前期差错更正的原因及影响详见大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信备字［２０１３］第２３－００００３号《前期差错更正情况专项说明》。
董事会就前期差错更正事项发表意见如下：本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》的有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，有利于更加公允、客观的反映公司财务状况，提高公司财务信息质量。董事会同意该项前期会计差错更正的处理。
独立董事就前期差错更正事项发表意见如下：本次前期会计差错更正符合会计准则的有关规定，没有损害公司和公众股东利益，同意该项前期会计差错更正的处理。
（二）与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围发生的变化
１、本期新纳入合并范围的主体
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２、本期不再纳入合并范围的主体
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董事长：夏淑萍
南京纺织品进出口股份有限公司
２０１３年４月２１日
证券代码：６００２５０ 证券简称：＊ＳＴ南纺 编号：临２０１３－１４号
南京纺织品进出口股份有限公司
第七届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）第七届十次董事会会议通知于２０１３年４月１１日发出，并于２０１３年４月２１日上午９：３０在南京市鼓楼区云南北路７７号南泰大厦４０３会议室如期召开。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由董事长夏淑萍主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
会议发出表决票９份，回收表决票９份。关联董事夏淑萍、奚建平、王磊在审议《２０１３年度日常关联交易议案》时回避了表决。第七届十次董事会审议并通过以下议案：
一、《２０１２年年度报告》及摘要；（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）
二、《２０１２年度董事会工作报告》；（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）
三、《２０１２年度独立董事述职报告》；（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）
四、《２０１２年度财务决算报告》；（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）
五、《２０１２年度利润分配预案》；（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年度母公司净利润为５７０．３７万元，２０１２年末母公司累计未分配利润为－２６，８９４．２３万元。
鉴于公司２０１２年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司２０１２年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
六、《关于前期会计差错更正的议案》；（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）
七、《关于申请撤销股票退市风险警示的议案》；（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）
八、《２０１２年度内部控制评价报告》；（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）
九、《２０１３年度日常关联交易议案》；（表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票，董事夏淑萍、奚建平、王磊回避表决）
十、《关于确定２０１３年度银行贷款综合授信额度的议案》；（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）
２０１３年度，公司计划在总额度３０亿元人民币之内向银行申请综合授信。
十一、《关于确定２０１３年度对控股子公司担保额度的议案》；（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）
十二、《关于续聘会计师事务所的议案》；（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）
董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，为公司２０１３年度财务报告和内部控制提供审计服务。
上述一至五项、九至十二项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
２０１３年４月２３日
证券代码：６００２５０ 证券简称：＊ＳＴ南纺 编号：临２０１３－１５号
南京纺织品进出口股份有限公司
第七届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司第七届四次监事会会议通知于２０１３年４月１１日以电子邮件形式发出，并于２０１３年４月２１日在公司会议室召开。会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈晓东主持。会议审议并通过了以下议案：
一、《２０１２年年度报告》及摘要；（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）
经审核，监事会认为：１、２０１２年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；２、２０１２年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；３、在提出本意见前，未发现参与２０１２年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、《２０１２年度监事会工作报告》；（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）
三、《２０１２年度财务决算报告》；（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）
四、《２０１２年度利润分配预案》；（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）
五、《关于前期会计差错更正的议案》；（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）
六、《２０１３年度日常关联交易议案》；（表决结果：同意１票，反对０票，弃权０票，监事陈晓东、余宝祥回避表决）
七、《关于续聘会计师事务所的议案》。（表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票）
上述一至四项、六至七项议案需要提交公司股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司监事会
２０１３年４月２３日
证券代码：６００２５０ 证券简称：＊ＳＴ南纺 编号：临２０１３－１６号
南京纺织品进出口股份有限公司
前期会计差错更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）于２０１３年４月２１日召开的第七届十次董事会以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。现将前期会计差错更正事项公告如下：
一、前期差错更正情况
（一）追溯调整２０１１年少结转营业成本４，８２７，１６６．３６元
本年度发现子公司南京建纺实业有限公司２０１１年度及以前年度少结转营业成本９，５１２，８８０．３９元，在编制２０１１年与２０１２年可比的财务报表时，已经对该项差错进行了更正，调减２０１１年度归属于母公司净利润及留存收益１，９３０，８６６．５４元、少数股东损益２，８９６，２９９．８２元及２０１１年期初留存收益１，８７４，２８５．６１元、调减期初少数股东权益２，８１１，４２８．４２元、调减２０１１年存货９，５１２，８８０．３９元。
（二）追溯调整２０１１年度财务费用９５９，４００．００元
本年度发现子公司南京高新经纬电气有限公司于２００９年将固定资产转让并租回使用，并由公司每月向其支付租金，截止２０１２年末，公司尚有已支付的租金２，３９８，５００．００元挂账未进行处理，其中：属于２０１１年度的利息支出为 ９５９，４００．００元，属于２０１１年前期的利息支出为１，４３９，１００．００元，在编制２０１１年与２０１２年可比的财务报表时，已经对该项差错进行了更正，调减２０１１年归属于母公司净利润及留存收益９５６，４２５．８５元，调减少数股东损益２，９７４．１５元，调减２０１１年初留存收益１，４３４，６３８．７９元，调减期初少数股东权益４，４６１．２１元，调增长期应付款２，３９８，５００．００元。
（三）追溯调整２０１１年度管理费用７５，０００．００元
２００４年１１月，公司与南京斯亚实业有限公司签署房产转让协议，公司购买南京云南北路７７号南泰大厦第十八层，建筑面积１０１０．５３平方米，协议转让价格６５０万元，公司将该房产按照首次付款５，０００，０００．００元入账，导致固定资产的账面原值较转让价格少计１，５００，０００．００元，在编制２０１１年与２０１２年可比的财务报表时，已经对该项差错进行了更正，调整减少２０１１年归属于母公司净利润和留存收益７５，０００．００元，调减２０１１年期初留存收益４５０，０００．００元，调增２０１１年期末固定资产原值１，５００，０００．００元，调增累计折旧５２５，０００．００元，调增应付账款１，５００，０００．００元。
（四）追溯补提２０１１年度资产减值损失１４，０６５，８６０．６５元
１、蒙古南泰有限公司（简称“蒙古南泰”）系公司全资子公司，蒙古南泰公司自２００８年全面停产后没有经营也没有妥善管理资产，到２０１１年期末蒙古南泰公司已经成为空壳公司，截止２０１１年末蒙古南泰净资产为零，公司对该投资没有计提减值准备，在编制２０１１年与２０１２年可比的财务报表时，已经对该项差错进行了更正，调减２０１１年度归属于母公司净利润及留存收益３，２０７，２２１．８７元，调增长期股权投资减值准备３，２０７，２２１．８７元。
２、２０１１年度公司签订远期棉花采购合同，并支付相应保证金２，９５４，２５５．２９元挂账预付账款，由于国际棉花期货大幅下跌，导致前期支付的保证金已形成损失，公司未对该预付款计提坏账准备，在编制２０１１年与２０１２年可比的财务报表时，已经对该项差错进行了更正，调减２０１１年度归属于母公司净利润及留存收益２，９５４，２５５．２９元，调增预付账款坏账准备２，９５４，２５５．２９元。
３、子公司南京百业光电有限公司（简称“百业光电”）因连续亏损而资不抵债，前期股权交易形成的商誉７１２，２３５．９７元，该商誉已于２０１１年末发生明显减值，而未计提减值准备；百业光电２００２年初采购的存货原料及电子配件４５７，６５５．４３元，该批存货因长期积压报废，未计提存货跌价准备；百业光电持有无形资产－专利技术账面净值１，１６６，６４２．８２元，该无形资产一直未能产生经济效益，且无转让价值，未计提无形资产减值准备，在编制２０１１年与２０１２年可比的财务报表时，已经对以上差错进行了更正，调减２０１１年度归属于母公司净利润及留存收益２，３３６，５３４．２２元，相应调增商誉减值准备７１２，２３５．９７元、存货跌价准备４５７，６５５．４３元、无形资产减值准备１，１６６，６４２．８２元。
４、子公司南京高新经纬电气有限公司 （简称“南京经纬电气”）２００５年６月与江苏华丰投资有限公司（简称“华丰投资”）签署借款协议，华丰投资向南京经纬电气借款５，０００，０００．００元，该款项未计提坏账准备，账龄已超过５年且预计无法收回，在编制２０１１年与２０１２年可比的财务报表时，已经对该项差错进行了更正，调减２０１１年度归属于母公司净利润及留存收益４，９８４，５００．００元，调减少数股东损益１５，５００．００元，调增其他应收款坏账准备５，０００，０００．００元。
５、２０１１年末公司对会计估计变更，对预付账款按账龄计提坏账准备。各子公司未执行上述会计政策，按照政策应补提预付账款坏账准备１，２８０，０８５．２４元，在编制２０１１年与２０１２年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调减２０１１年度归属于母公司净利润及留存收益８２５，０８４．５４元， 调减少数股东损益４５５，０００．７０元，调增预付账款款坏账准备１，２８０，０８５．２４元。
（五）追溯补计２０１１年投资收益２，３６０，０００．００元
２０１０年１１月，子公司南京南泰显示有限公司通过南京产权交易中心转让持有的南京诺诗兰户外用品有限公司１５％的股权，根据南京市国资委的意见，要求购买方根据按照本次股权转让价格修正２００４－２００７年间的前３次的股权转让价格，２０１１年１０月，该股权受让方另行支付股权转让补偿款２，３６０，０００．００元，公司在收到股权转让补偿款后，公司挂账其他应付款而没有确认２０１１年度投资收益，在编制２０１１年与２０１２年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调增２０１１年度归属于母公司净利润及留存收益２，３６０，０００．００元，调减其他应付款２，３６０，０００．００元。
（六）追溯补计２０１１年营业外收入１９，３２６，２７８．８７元
１、２０１１年，公司与李玉祥签订终止电解铜业务合作的协议，由李玉祥支付公司２２，０００，０００．００元作为解除合同的补偿款，且公司已于２０１１年收取１２，０００，０００．００元，公司作为前期收益调整２０１１年初留存收益，未作为２０１１年度营业外收入补偿款补计入账，在编制２０１１年与２０１２年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调增２０１１年度归属于母公司净利润和留存收益２２，０００，０００．００元，调减２０１１年期初留存收益１２，０００，０００．００元，调增２０１１年末其他应收款１０，０００，０００．００元。
２、 ２０１１年，公司早期福利分配职工住房三套给员工，分房员工离职按规定交回前期分配住房，公司未将其入账，在编制２０１１年与２０１２年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，应调增２０１１年度归属于母公司净利润和留存收益４３６，３５２．００元，调增固定资产原值４３６，３５２．００元。
３、 ２０１１年６月，公司将东宇大厦第五层处置，该房产的固定资产账面净值６，６６９，０３９．２２元（其中：原值１３，８６９，９５３．８元，累计折旧７，２００，９１４．５８元），公司在处置时仅结转固定资产账面净值３，９７１，０３３．２５元（其中：原值８，３１６，３００．００元，累计折旧４，３４５，２６６．７５元），存在少转固定资产净值２，６１０，０７３．１３元（其中：原值５，５５３，６５３．８０元，累计折旧２，９４３，５８０．６７元），多确认营业外收入２，６１０，０７３．１３元，在编制２０１１年与２０１２年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调减２０１１年度归属于母公司净利润和留存收益２，６１０，０７３．１３元，调减２０１１年末固定资产原值５，５５３，６５３．８０元，调减累计折旧２，９４３，５８０．６７元。
４、子公司南京南泰国际展览中心有限公司２０１１年度代为收取政府向展览方拨付财政补贴５００，０００．００元，根据协议该补贴应支付给展览方，公司在２０１１年将其计入营业外收入，在编制２０１１年与２０１２年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调减２０１１年归属于母公司净利润和留存收益５００，０００．００元，调增２０１１年末应付账款５００，０００．００元。
（七）追溯补记２０１１年营业外支出２，２３２，８５８．５１元
１、２０１０年，公司与金碟软件公司签订开发ＥＲＰ软件协议，公司将其支付的７４５，６００．００元计入无形资产，２０１１年，该软件开发失败，该软件无任何使用和转让价值，公司仍挂账无形资产未处理，在编制２０１１年与２０１２年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调减２０１１年度归属于母公司净利润和留存收益６９５，８９３．３３元，调减２０１１年末无形资产原值７４５，６００．００元，调减无形资产累计摊销４９，７０６．６７元。
２、子公司大丰市佳事达制衣有限公司２０１１年存货盘亏１，５３６，９６５．１８元，但没有及时处理，在编制２０１１年与２０１２年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调减２０１１年度归属于母公司净利润和留存收益１，１５２，７２３．８９ 元，调减少数股东损益３８４，２４１．２９元，调减存货１，３１３，６４５．４５元，调增应交税金２２３，３１９．７３元。
（八）其他影响期初留存收益的调整事项
１、本年度发现子公司南京南泰国际展览中心有限公司２０１１年以前年度多计提折旧９５２，４６４．９４元、无形资产累计少摊销１，１５８，３５１．２５元，在编制２０１１年与２０１２年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调减２０１１年期初留存收益２０５，８８６．３１元，调减２０１１年期初累计折旧９５２，４６４．９４元，调增无形资产累计摊销１，１５８，３５１．２５元。
２、本年度发现子公司南京南泰显示有限公司其他应付款多计股权受让款９９０，０３４．００元，在编制２０１１年与２０１２年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调增２０１１年期初留存收益９９０，０３４．００元，调减其他应付款９９０，０３４．００元。
（九）其他不影响留存收益的调整事项
本年度发现子公司南京建纺实业有限公司的部分土地款挂账预付账款２，７００，０００．００元，该土地已经移交公司并使用但仍挂账预付账款，在编制２０１１年与２０１２年可比的财务报表时，已经对该差错进行了更正，调减２０１１年末度预付账款２，７００，０００．００元，调增无形资产２，７００，０００．００元。
二、上述前期差错更正事项对２０１１年１２月３１日合并资产负债表以及２０１１年度合并利润表的影响
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三、会计师事务所审计情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１２年度财务报表进行了审计，出具了大信审字［２０１３］第２３－０００１２号标准无保留意见的审计报告，并在财务报表附注二、２６中就所述前期会计差错更正事项作出说明，同时出具了大信备字［２０１３］第２３－００００３号《前期差错更正情况专项说明》。
四、公司董事会、监事会及独立董事关于会计差错更正的说明
公司董事会认为：本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》的有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，有利于更加公允、客观的反映公司财务状况，提高公司财务信息质量。董事会同意该项前期会计差错更正的处理。
公司监事会认为：本次前期会计差错更正依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，有利于更加公允、客观的反映公司财务状况。监事会同意董事会对该项前期会计差错更正的意见。监事会在今后的工作中，将进一步关注经营中的重大事项，切实维护公司全体股东的利益。
公司独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于更加公允、客观的反映公司财务状况，没有损害公司和公众股东利益，同意该项前期会计差错更正的处理。
五、备查文件
１、公司第七届十次董事会决议
２、公司第七届四次监事会决议
３、独立董事关于２０１２年度前期会计差错更正的意见
４、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字大信备字［２０１３］第２３－００００３号《南京纺织品进出口股份有限公司前期差错更正情况专项说明》
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
２０１３年４月２３日
证券代码：６００２５０ 证券简称：＊ＳＴ南纺 编号：临２０１３－１７号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于申请撤销股票退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）２０１１年年度报告中由于进行前期会计差错更正，对２０１０年度及以前年度财务数据进行追溯调整，公司２０１０年、２０１１年连续两年亏损。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司股票于２０１２年５月３日起实行“退市风险警示”特别处理，证券简称由“南纺股份”变更为“＊ＳＴ南纺”。
公司２０１２年年度报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字［２０１３］第２３－０００１２号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。经审计，公司２０１２年度实现营业收入４４５，３６０．０５万元，实现归属于母公司所有者的净利润１，７５０．１６万元，扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润－９，１１４．０６万元，归属于母公司所有者权益２９，３２３．７０万元。
目前公司主营业务为进出口业务和国内大宗业务，公司生产经营活动正常，银行帐号不存在被冻结的情形，董事会各项会议正常召开并形成决议，不存在控股股东及关联方非经常性占用资金且不存在违反规定决策程序对外担保的情况。公司不存在涉及上海证券交易所《股票上市规则》（２０１２年修订）中规定的退市风险警示及其他风险警示的情形。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（２０１２ 年修订）１３．２．１条之规定，比照公司经审计的２０１２ 年年度报告，公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件，也不触及该条款规定的其他情形；根据上海证券交易所《股票上市规则》（２０１２ 年修订）１３．３．１ 条之规定，本公司也不存在触及其他风险警示的情形。
鉴于上述原因，公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施的“退市风险警示”特别处理的申请。为防止公司股票价格出现波动，公司股票于２０１３年４月２３日起停牌。公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
《中国证券报》《上海证券报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
２０１３年４月２３日
证券代码：６００２５０ 证券简称：＊ＳＴ南纺 编号：临２０１３－１８号
南京纺织品进出口股份有限公司
２０１３年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）于２０１３年４月２１日召开的第七届十次董事会以６票同意、０票反对、０票弃权、３票回避表决审议通过了《２０１３年度日常关联交易议案》。现将议案决议内容公告如下：
一、２０１２年度关联交易实际发生情况
■
公司与关联方南京南泰集团有限公司（以下简称“南泰集团”）及其控股子公司开展货物购销业务主要是为了利用该公司的客户优势、渠道优势和资金优势，进一步开拓公司主营业务，建立大宗交易的通道。因大宗业务为公司新开拓业务，报告期内，公司仅向南泰集团采购金属材料２，８３５．８６万元，未超过２０１２年度预期。
同时，公司与关联方江阴南泰家纺用品有限公司（以下简称“江阴南泰”）及其控股子公司开展日常购销业务，公司与江阴南泰保持着多年货物购销业务关系，公司向江阴南泰采购家纺用品，主要是因为采购价格合理，且为公司提供优质货源；公司向江阴南泰销售部分面料产品，是为了加强对产品品质的管理，公司在保证公司利益的前提下与其在采购和销售方面进行合作。报告期内，公司与江阴南泰之间的采购金额和销售金额均未超过２０１２年度预期。
二、预计２０１３年度关联交易的基本情况
公司及控股子公司２０１３年度拟继续与关联方南泰集团及其控股子公司、关联方江阴南泰及其控股子公司开展商品日常购销业务。
三、关联方简介
１、南京南泰集团有限公司
南泰集团成立于２００２年９月２０日，法定代表人刁立群，注册资本７０００万元人民币。
南泰集团为我公司控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司（以下简称“商旅集团”）的全资子公司，我公司控股股东商旅集团董事长同时兼任南泰集团董事长。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，南泰集团属于我公司关联法人，公司与南泰集团及其控股子公司的交易构成关联交易。
２、江阴南泰家纺用品有限公司
江阴南泰成立于２００５年１月１０日，法定代表人陈利民，注册资本８６０万元人民币，我公司持有其２３．２６％股份，江阴南泰为我公司参股子公司。
２０１２年２月至１１月期间，我公司前副总经理、现监事会主席陈晓东先生担任公司参股子公司江阴南泰的董事，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，江阴南泰属于我公司关联法人，公司与江阴南泰及其控股子公司的交易构成关联交易。
四、履约能力分析
基于以往交易经验和合理判断，公司认为上述关联方财务状况和资信情况良好，具有良好的履约能力，与上述关联方开展日常购销交易不会给公司带来不良影响。
五、２０１３年与上述关联方进行的各类日常关联交易总额预计 （单位：万元）
■
六、定价政策、定价依据及交易结算
１、定价原则：公平、公正、公开的原则
２、定价依据：公平市价原则
３、交易价格：单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算
七、签订的日常购销协议
本着互惠互利的原则，在股东大会审议通过后，公司与南泰集团、江阴南泰按照已签订的三年期日常购销框架协议进行交易，任何单笔购销交易均在该框架协议下根据业务需要，遵循公平市价原则由交易双方独立签约、单票定价核算。公司与上述关联方签订的框架协议有效期为三年。
八、关联交易对本公司的影响
公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正的定价原则，此类关联交易不会影响上市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。
九、独立董事意见及董事会审议情况
独立董事对２０１２年度日常关联交易发表专项意见：２０１２年度，公司与关联方之间的日常关联交易决策程序合规，全年贸易额在年初预计的额度以内。公司与关联方的购销往来符合框架协议的约定，遵循了公允的价格和条件，没有对公司和股东利益造成损害。
独立董事对２０１３年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，认为：公司与上述关联方开展贸易往来的理由充分，不应影响上市公司的独立性，定价依据客观公允，不应对公司和股东利益造成损害。
《２０１３年度日常关联交易议案》经公司第七届十次董事会审议通过，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊对该议案回避了表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
２０１３年４月２３日
证券代码：６００２５０ 证券简称：＊ＳＴ南纺 编号：临２０１３－１９号
南京纺织品进出口股份有限公司关于确定２０１３年度对控股子公司担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人名称：控股子公司南京瑞尔医药有限公司、南京高新经纬电气有限公司。
●本次担保额度：公司拟对控股子公司核定２０１３年全年担保最高额度共计１０，０００万元人民币。
●累计担保情况：截至２０１２年１２月３１日，我公司（含控股子公司）对外担保及我公司对控股子公司提供担保合计２，０００ 万元人民币，占最近一期经审计净资产的６．８２％。
●反担保情况：所有对控股子公司的担保均需提供反担保。
●无逾期对外担保。
南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）于２０１３年４月２１日召开的第七届十次董事会以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于确定２０１３年度对控股子公司担保额度的议案》。现将有关事项公告如下：
为支持公司有潜力的投资项目，鼓励控股子公司拓宽融资渠道，提高公司决策效率，公司拟确定２０１３年度内对控股子公司银行授信提供担保的额度。
本担保议案所指担保仅限于为公司控股子公司在银行、信用社综合授信业务（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项。
本担保议案有效期限自股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止，预计的担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。在此议案额度以内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
本议案所指担保为公司可提供的担保最高额度，超过上述额度或者条件的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。
一、公司现存担保情况
１、公司对子公司提供担保情况：
截至２０１２年１２月３１日，公司为控股子公司南京高新经纬电气有限公司２０００万元流动资金贷款提供担保，对子公司担保额累计为２０００万元，占公司２０１２年末经审计净资产的６．８２％，无逾期担保。
２、公司及其控股子公司对外担保情况：
截至２０１２年１２月３１日，不存在公司及其控股子公司对外担保事项。
二、２０１３年预计对控股子公司的担保
基于公司控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，公司拟对控股子公司核定２０１３年全年担保最高额度共计１０，０００万元人民币（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等），具体情况为：
（单位：万元）
■
三、拟提供担保的子公司基本情况
１、南京瑞尔医药有限公司：位于南京高新开发区新科三路１８号，成立于２００６年３月１７日，注册资本４０００万元人民币，法人代表胡海鸽。主要经营药品生产销售及化工产品销售。目前公司持有该公司９５％的股份。截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产１２，７４４．３２万元，总负债６，３１０．５９万元，资产负债率４９．５２％。２０１２年全年营业收入１１，０２３．１６万元，净利润７４８．３９万元。
２、南京高新经纬电气有限公司：成立于１９９６年７月。公司注册地为南京高新开发区机电工程区０２８号四层，注册资本４８００万元，法定代表人夏淑萍，该公司主要经营电子产品、机电产品。目前南纺股份持有该公司９９．６９％的股权。截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产２０，４８０．８０万元，总负债１８，０５０．２１万元，资产负债率８８．１３％，２０１２年全年营业收入１２，３８７．３８万元，亏损６２８．２１万元。
四、公司担保风险防范措施
公司将进一步加强资金管理和资金实时监控，对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。
上述担保在实际发生时都将要求被担保公司提供反担保方并签订《反担保协议》。
五、其他需要说明的事项
公司独立董事对上述担保事项进行了事前认可，认为：该议案涉及担保事项均为对控股子公司的担保，担保风险可控，符合公司的整体利益。
上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会通过后，将授权董事长在额度范围内签订担保协议等法律文书，授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
２０１３年４月２３日
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（％） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（％） | 本期期末金额较上期期末变动比例（％） | 情况说明 |
| 货币资金 | ４９２，８０８，４１２．１８ | １６．６２ | ７６３，６７２，０４４．１４ | ２４．７９ | －３５．４７ | 预付款及存货等增加占用及借款减少等综合因素影响 |
| 应收账款 | ２６９，２８７，９３０．５９ | ９．０８ | ４００，０５６，８３４．１７ | １２．９９ | －３２．６９ | 本期向关联方出售应收债权１．３４亿，使应收账款大额减少 |
| 预付款项 | ２７２，５１８，４２０．５５ | ９．１９ | １０７，３２３，９０１．７８ | ３．４８ | １５３．９２ | 本年开展大宗业务致使预付款增加，以及进口业务预付款增加所致 |
| 存货 | ３５１，１８０，２４８．８２ | １１．８４ | １７７，５４０，７９２．８６ | ５．７６ | ９７．８０ | 本年开展大宗业务致使大宗业务存货增加，以及进口业务存货增加所致 |
| 其他流动资产 | ８０，９８５，５２５．３５ | ２．７３ | ５７，６４３，９０２．８８ | １．８７ | ４０．４９ | 主要系本期新增短期结构性存款产品所致 |
| 长期股权投资 | ４０１，１６４，８７０．１７ | １３．５３ | ４４３，９６９，４４０．３１ | １４．４１ | －９．６４ | 主要系本期终止嘉华东湖丽岛项目以及转让持有其他股权所致 |
| 在建工程 | ５４９，７９９．４１ | ０．０２ | ３７，４８２，４３６．１６ | １．２２ | －９８．５３ | 主要系公司子公司瑞尔医药在建工程完工转固定资产所致 |
| 短期借款 | ９５５，９１４，４２５．８８ | ３２．２３ | ９０３，８４７，８７３．９０ | ２９．３４ | ５．７６ | 本期借款增加所致 |
| 应付票据 | ４３０，８７５，４４７．５８ | １４．５３ | ２４４，３０４，９５６．００ | ７．９３ | ７６．３７ | 本期票据结算增加所致 |
| 预收款项 | １５４，３１９，２４２．０７ | ５．２０ | １０８，４５２，８１０．６２ | ３．５２ | ４２．２９ | 主要系本年开展大宗业务增加预收款所致 |
| 应交税费 | ２，８３３，２７３．７０ | ０．１０ | １１，２６４，１０５．０５ | ０．３７ | －７４．８５ | 主要系应缴增值税及个人所得税减少所致 |
| 其他应付款 | ３５１，７５２，４６０．７９ | １１．８６ | ６１９，８２２，１６４．８４ | ２０．１２ | －４３．２５ | 主要系母公司豁免１亿债务以及支付其他往来款所致 |
| 其他流动负债 | ２７，３３３，８１８．２２ | ０．９２ | ９，３５６，３７２．３９ | ０．３０ | １９２．１４ | 计提利息费用以及银团费用所致 |
| 长期借款 | ０ | ０ | ２２５，０００，０００．００ | ７．３０ | －１００．００ | 到期还款以及转入一年内到期流动负债所致 |
| 资本公积 | ２２６，９８２，００８．４３ | ７．６５ | １１３，９２５，８６４．６１ | ３．７０ | ９９．２４ | 主要系母公司豁免１亿元债务所致 |
| | ２０１２年（末） | ２０１１年（末） | 本年（末）比上年（末）增减（％） | ２０１０年（末） |
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 |
| 总资产 | ２，９６６，０３２，０９２．４９ | ３，０８０，３１２，０７３．１８ | ３，０９８，０１７，１９６．４１ | －３．７１ | ４，０５４，６０２，９０３．５２ | ４，０７１，１５６，７３９．８３ |
| 归属于上市公司股东的净资产 | ２９３，２３７，００２．５７ | １６２，６７９，２７３．０８ | １７５，０８６，２７６．４５ | ８０．２５ | ２７９，１１６，７８６．６０ | ２９４，８０３，７９９．２８ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －２０３，５７２，５８２．９０ | ５６，８５３，９３１．８９ | ５６，８５３，９３１．８９ | －４５８．０６ | －９５，３３６，９２２．１８ | －９５，３３６，９２２．１８ |
| 营业收入 | ４，４５３，６０５，０１０．２２ | ４，８３６，９２７，３１９．９０ | ４，８３６，９２７，３１９．９０ | －７．９２ | ５，８７３，８７１，５８７．６１ | ５，８７３，８７１，５８７．６１ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | １７，５０１，５８５．６７ | －１１３，１１４，２３９．３８ | －１１６，３９４，２４８．６９ | 不适用 | －６４，８１７，４５５．５６ | －６１，９１１，７４４．０９ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | －９１，１４０，５８３．０３ | －１６７，３０６，３５９．３５ | －１５０，０６７，４９２．６２ | 不适用 | －７２，３９２，６８９．０２ | －６９，４８６，９７７．５５ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ７．１５ | －５１．１２ | －４９．５６ | 增加５８．２７个百分点 | －２０．３８ | －１８．６３ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０６７７ | －０．４３７３ | －０．４４９９ | 不适用 | －０．２５０６ | －０．２３９３ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０６７７ | －０．４３７３ | －０．４４９９ | 不适用 | －０．２５０６ | －０．２３９３ |
| 股票简称 | ＊ＳＴ南纺 | 股票代码 | ６００２５０ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 冉芳 | 赵玲 |
| 电话 | ０２５－８３３３１６３４ | ０２５－８３３３１６０３ |
| 传真 | ０２５－８３３３１６３９ | ０２５－８３３３１６３９ |
| 电子信箱 | ｒａｎｆａｎｇ＠ｎａｎｔｅｘ．ｃｏｍ．ｃｎ | ｚｌ＠ｎａｎｔｅｘ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| 报告期股东总数 | １２，９６５ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | １１，４７１ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 南京商贸旅游发展集团有限责任公司 | 国有法人 | ３４．９９ | ９０，５１６，５６２ | ０ | 无０ |
| 中国证券投资者保护基金有限责任公司 | 国有法人 | ７．１９ | １８，６０９，３０２ | ０ | 无０ |
| 南京斯亚集团有限公司 | 境内非国有法人 | ２．０７ | ５，３５１，４５１ | ０ | 无０ |
| 黄素英 | 境内自然人 | ２．０３ | ５，２５８，２９０ | ０ | 无０ |
| 南京商厦股份有限公司 | 国有法人 | ２．００ | ５，１７３，５４０ | ０ | 无０ |
| 中国建银投资有限责任公司 | 未知 | １．９３ | ４，９９５，８９７ | ０ | 无０ |
| 郑韬 | 境内自然人 | １．８３ | ４，７３９，２００ | ０ | 无０ |
| 中国外运江苏公司 | 国有法人 | １．３８ | ３，５６７，６３４ | ０ | 无０ |
| 杨宝林 | 境内自然人 | ０．８６ | ２，２２４，６３６ | ０ | 无０ |
| 樊庆生 | 境内自然人 | ０．８２ | ２，１２０，０３９ | ０ | 无０ |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 南京商厦股份有限公司为我公司第一大股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司的控股子公司。公司未知其他无限售流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 |
| 报告期内投资额 | １００ |
| 投资额增减变动数 | １００ |
| 上年同期投资额 | ０ |
| 投资额增减变动幅度（％） | 不适用 |
| 公司名称 | 主要经营活动 | 占被投资公司权益的比例 | 备注 |
| 南京琅轩投资管理有限公司 | 咨询管理等 | １００％ | 注册资本１００万元人民币，暂未经营 |
| 香港新达国际投资有限公司 | 工业制成品及原料贸易 | １００％ | 注册资本１０万港元，实收资本为０，已设立完成，暂未经营 |
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资金额（元） | 持有数量
（股） | 期末账面价值
（元） | 占期末证券总投资比例（％） | 报告期损益
（元） |
| １ | 股票 | ６００８８７ | 伊利股份 | １，２６３，０７２．００ | ９６，０００ | ２，１１０，０８０．００ | ７６．４８ | １４８，８００．００ |
| ２ | 股票 | ６００４８１ | 双良节能 | １，４１２，６７６．４６ | ８２，６８０ | ５７３，７９９．２０ | ２０．８０ | －３６，３７９．２０ |
| ３ | 股票 | ６０１７００ | 风范股份 | ７０，０００．００ | ２，０００ | ３０，３８０．００ | １．１０ | －１，１４０．００ |
| ４ | 股票 | ３００１６８ | 万达信息 | １４，０００．００ | １，０００ | １５，３００．００ | ０．５５ | ３，１００．００ |
| ５ | 股票 | ６００１６５ | 天瑞仪器 | ３２，５００．００ | １，０４０ | １２，３２４．００ | ０．４５ | －４，３４０．００ |
| ６ | 股票 | ００２５３９ | 新都化工 | １６，９４０．００ | １，０００ | ９，１９０．００ | ０．３３ | －１，３１０．００ |
| ７ | 股票 | ００２５４０ | 亚太科技 | ２０，０００．００ | ６５０ | ８，０４０．５０ | ０．２９ | －９６８．５０ |
| 报告期已出售证券投资损益 | ／ | ／ | ／ | ／ | －５，６７１．１４ |
| 合计 | ２，８２９，１８８．４６ | ／ | ２，７５９，１１３．７０ | １００ | １０２，０９１．１６ |
| 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面价值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| ６０１３２８ | 交通银行 | ５０３，２８０．６０ | 微小 | ２，１３７，０４４．００ | ４３，２６０．００ | １９８，９９６．００ | 可供出售金融资产 | 法人配股 |
| ６００６８２ | 南京新百 | ２９８，０００．００ | 微小 | １，２１９，５００．００ | １５，０００．００ | １７１，０００．００ | 可供出售金融资产 | 股改解除限售流通股 |
| ６００３７７ | 宁沪高速 | ２４３，０９２．０８ | 微小 | ６７７，３００．００ | ４６，８００．００ | －６２，４００．００ | 可供出售金融资产 | 股改解除限售流通股 |
| 合计 | １，０４４，３７２．６８ | ／ | ４，０３３，８４４．００ | １０５，０６０．００ | ３０７，５９６．００ | ／ | ／ |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（％） |
| 营业收入 | ４，４５３，６０５，０１０．２２ | ４，８３６，９２７，３１９．９０ | －７．９２ |
| 营业成本 | ４，２６４，１７４，４９９．６４ | ４，６４４，２７８，０６５．２４ | －８．１８ |
| 销售费用 | ６４，４５２，１７７．０３ | ８６，４７４，４４０．８８ | －２５．４７ |
| 管理费用 | １３６，９２６，３８２．１５ | １６３，２２４，６４８．１６ | －１６．１１ |
| 财务费用 | １０３，８００，０８０．４９ | １１９，００３，６３２．５５ | －１２．７８ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －２０３，５７２，５８２．９０ | ５６，８５３，９３１．８９ | －４５８．０６ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | ９０，９４４，５４４．４２ | ９３，４３５，０１４．４１ | －２．６７ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －２７８，６０３，７５３．６９ | －４９８，７０２，８７７．５７ | |
| 公司名称 | 业务性质 | 主营业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 持股比例 |
| 南京瑞尔医药有限公司 | 药品生产销售 | 药品生产销售、化工产品销售 | ４，０００．００ | １２，７４４．３２ | ６，４３３．７３ | ７４８．３９ | ９５％ |
| 南京南泰显示有限公司 | 商贸投资 | 电子显示器、机电产品、交通信息显示控制系统的开发、生产、销售及商务、投资等 | ５，２００．００ | ７，５５９．８１ | ４，９２４．２２ | ８５７．６５ | １００％ |
| 南京高新经纬电气有限公司 | 制造业 | 电子产品、机电产品、服装、建材、办公设备生产、销售 | ４，８００．００ | ２０，４８０．８０ | ２，９５５．７６ | －６２８．２１ | ９９．６９％ |
| 南京南泰国际展览中心有限公司 | 展览服务 | 举办各类商品等展览、展示；举办各类会议；为招商提供场所和配套服务；室内外装饰；设计制作报刊等 | ５０，７０８．３８ | ６９，７１８．４６ | ６３，８３４．０５ | ４２．４４ | １００％ |
| 朗诗集团股份有限公司 | 房地产 | 房地产开发 | ３０，１２８．００ | １，３２７，９６２．３９ | １６０，１３１．１３ | ４２，８９５．３０ | ２０．９１％ |
| 江阴南泰家纺用品有限公司 | 生产贸易 | 生产服装、家用纺织品，销售自产产品 | ８６０．００ | ３５，３７０．６２ | ２３，５２７．８８ | ２，８２４．５７ | ２３．２６％ |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例（％） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） | 情况说明 |
| 进出口销售 | 采购成本 | ２，３１３，８３２，５６２．５０ | ４９．５８ | ３，７０１，４１３，７３８．５８ | ７２．０８ | －２２．５０ | 出口规模下降 |
| 国内销售 | 采购成本 | １，７３９，８１８，９２２．５０ | ３７．２８ | ７６０，３９６，３３９．３０ | １４．８１ | ２２．４７ | 国内大宗业务增加 |
| 照明销售 | 材料、人工及制造费用 | １０９，１００，７９０．２６ | ２．３４ | １０２，１７８，９３６．０４ | １．９９ | ０．３５ | |
| 医药销售 | 材料、人工及制造费用 | ８３，７０６，４８７．２３ | １．７９ | ６８，０８２，３５７．６４ | １．３３ | ０．４７ | |
| 会展服务 | 人工及杂费 | １１，７７０，５７３．６９ | ０．２５ | １１，１０５，９８０．３３ | ０．２２ | ０．０４ | |
| 前五名销售客户销售金额合计 | １，３８０，６２０，１９６．７４ | 占营业收入比重（％） | ３１．００ |
| 分产品情况 |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例（％） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） | 情况说明 |
| 纺织品及服装 | 采购成本 | １，９１６，４５７，７０４．０８ | ４１．０７ | ２，１６２，６８９，０４９．３９ | ４２．１１ | －１１．３９ | |
| 机电产品 | 采购成本等 | ５２３，３８６，０４５．２２ | １１．２２ | ２２０，６９６，９２４．２９ | ４．３０ | １３７．１５ | 国内销售规模增加 |
| 化工原料 | 采购成本 | １，２３０，９９９，５８８．８４ | ２６．３８ | ７１１，９８７，６３７．４９ | １３．８６ | ７２．９０ | 国内销售规模增加 |
| 金属材料 | 采购成本 | ２６９，９１０，５５４．６８ | ５．７８ | １，１０７，２１８，７６７．６０ | ２１．５６ | －７５．６２ | 出口规模下降 |
| 药品销售 | 材料、人工及制造费用 | ８３，７０６，４８７．２３ | １．７９ | ６８，０８２，３５７．６４ | １．３３ | ２２．９５ | |
| 展览服务 | 人工及杂费 | １１，７７０，５７３．６９ | ０．２５ | １１，１０５，９８０．３３ | ０．２２ | ５．９８ | |
| 其他 | 采购成本等 | ２２１，９９８，３８２．４４ | ４．７６ | ３６１，３９６，６３５．１５ | ７．０４ | －３８．５７ | 出口规模下降 |
| 公司名称 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 持股比例 |
| 南京瑞尔医药有限公司 | １１，０２３．１６ | ８０８．９６ | ７４８．３９ | ９５％ |
| 南京南泰显示有限公司 | ９，３８１．０９ | ９５３．６３ | ８５７．６５ | １００％ |
| 南京高新经纬电气有限公司 | １２，３８７．３８ | －７３５．４４ | －６２８．２１ | ９９．６９％ |
| 南京建纺实业有限公司 | １，０４１．３３ | －３，６９５．２９ | －３，７０３．７２ | ４０％ |
| 南京海陌贸易有限公司 | ５３．４９ | －２０９．１７ | －２４８．４５ | １００％ |
| 滨海南泰羊毛工业有限公司 | ０．００ | －５１．２３ | －３５０．７３ | １００％ |
| 奥德索（南京）制衣有限公司 | ３４．３６ | －２００．７８ | －１９６．５８ | ９４．１６％ |
| 朗诗集团股份有限公司 | ４９５，８４５．６８ | ５７，３４２．９２ | ４２，８９５．３０ | ２０．９１％ |
| 江阴南泰家纺用品有限公司 | ７０，０２５．１２ | ５，１１５．６３ | ２，８２４．５７ | ２３．２６％ |
| 公司名称 | ２０１２年度净利润 | ２０１１年度净利润 | 业绩波动原因 |
| 南京瑞尔医药有限公司 | ７４８．３９ | １，１８０．１１ | ２０１１年度获得南京海鲸药业有限公司８０％股权处置收益，报告期无此收益 |
| 南京南泰显示有限公司 | ８５７．６５ | －１，５１２．８２ | 报告期获得江苏美泰实业投资有限公司、南京裕成贸易有限公司股权处置收益 |
| 南京高新经纬电气有限公司 | －６２８．２１ | －２８３．６６ | 报告期最大客户订单降价２０％，导致产品毛利大幅下降 |
| 南京南泰国际展览中心有限公司 | ４２．４４ | －６５３．１９ | 报告期营业收入同比增长１６％ |
| 南京建纺实业有限公司 | －３，７０３．７２ | －７６３．４８ | 报告期存在处置设备、存货导致折价损失，以及员工安置费 |
| 滨海南泰羊毛工业有限公司 | －３５０．７３ | －１０７．８１ | 报告期处置厂区资产，回购价低于工程造价 |
| 江阴南泰家纺用品有限公司 | ２，８２４．５７ | ５，０３３．４９ | 报告期最大客户减少采购量并降低采购价，导致利润下降 |
| 前五名供应商采购金额合计 | ９５８，４７７，５２７．３３ | 占营业成本比重（％） | ２２．４８ |
| 项目名称 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比例（％） | 情况说明 |
| 销售费用 | ６４，４５２，１７７．０３ | ８６，４７４，４４０．８８ | －２５．４７ | |
| 管理费用 | １３６，９２６，３８２．１５ | １６３，２２４，６４８．１６ | －１６．１１ | |
| 财务费用 | １０３，８００，０８０．４９ | １１９，００３，６３２．５５ | －１２．７８ | |
| 所得税 | ３，８８７，７２４．７６ | １，９１４，３２１．９２ | １０３．０９ | 系子公司本期盈利能力增加，所得税费用相应增加 |
| 项目名称 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比例（％） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －２０３，５７２，５８２．９０ | ５６，８５３，９３１．８９ | －４５８．０６ | 主要为支付承兑保证金增加，且上期大股东捐赠款１亿元 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | ９０，９４４，５４４．４２ | ９３，４３５，０１４．４１ | －２．６７ | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －２７８，６０３，７５３．６９ | －４９８，７０２，８７７．５７ | 不适用 | 主要为公司持续降低融资规模，上期还贷幅度大于本期还贷幅度 |
| 报表项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动金额 | 变动幅度（％） | 备注 |
| 投资收益 | ２０７，１２５，７９７．４４ | １２５，５４９，７６５．４３ | ８１，５７６，０３２．０１ | ６４．９８ | 主要系本期处置投资项目所致 |
| 营业外收入 | １１，４６５，５４９．２９ | ４８，９５０，６１５．１２ | －３７，４８５，０６５．８３ | －７６．５８ | 主要系上年固定资产处置收益较大以及上年收合同补偿款所致 |
| 利润总额 | －３，２７０，９９６．９０ | －１２８，７６２，８１８．７３ | １２５，４９１，８２１．８３ | 不适用 | |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 进出口销售 | ２，４０８，４６３，５２２．６７ | ２，３１３，８３２，５６２．５０ | ３．９３ | －３６．４６ | －３７．４９ | 增加１．５８个百分点 |
| 国内销售 | １，７５７，９８１，０４１．３６ | １，７３９，８１８，９２２．５０ | １．０３ | １２５．１９ | １２８．８０ | 减少１．５６个百分点 |
| 照明销售 | １２１，７８５，７７０．８６ | １０９，１００，７９０．２６ | １０．４２ | －２．５０ | ６．７７ | 减少７．７８个百分点 |
| 医药销售 | １１０，２３１，５６４．７６ | ８３，７０６，４８７．２３ | ２４．０６ | １７．６３ | ２２．９５ | 减少３．２８个百分点 |
| 会展服务 | ４４，４３１，０５０．５４ | １１，７７０，５７３．６９ | ７３．５１ | １８．０３ | ５．９８ | 增加３．０１个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 纺织品及服装 | １，９８０，１４０，３９６．２１ | １，９１６，４５７，７０４．０８ | ３．２２ | －１３．３４ | －１１．３９ | 减少０．４２个百分点 |
| 机电产品 | ５４３，７８６，６６５．０４ | ５２３，３８６，０４５．２２ | ３．７５ | ５４．２７ | １３７．１５ | 减少７．４９个百分点 |
| 化工原料 | １，２４２，３３７，８８５．５４ | １，２３０，９９９，５８８．８４ | ０．９１ | ４２．１３ | ７２．９０ | 减少０．０６个百分点 |
| 金属材料 | ２６７，８９６，４０７．８３ | ２６９，９１０，５５４．６８ | －０．７５ | －３１２．８２ | －７５．６２ | 减少０．６４个百分点 |
| 药品销售 | １１０，２３１，５６４．７６ | ８３，７０６，４８７．２３ | ２４．０６ | １４．９９ | ２２．９５ | 减少３．２８个百分点 |
| 展览服务 | ４４，４３１，０５０．５４ | １１，７７０，５７３．６９ | ７３．５１ | １５．２７ | ５．９８ | 增加３．０１个百分点 |
| 其他 | ２５４，０６８，９８０．２７ | ２２１，９９８，３８２．４４ | １２．６２ | －４８．９２ | －３８．５７ | 增加８．１４个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 欧盟 | ６９１，８９７，２１３．５０ | －４４．５３ |
| 美加地区 | ９０４，９９２，２８０．９６ | －１０．４４ |
| 日本 | １０６，９１９，８４５．２９ | －３６．１４ |
| 东盟 | １，９３８，４８０．０７ | －９３．９３ |
| 南亚 | ３７，９９４，４５６．２２ | １２８．３９ |
| 澳新地区 | ４２，３５４，４４０．１６ | －３６．０３ |
| 香港 | １７，２６９，５１２．６５ | －４３．８１ |
| 其他国家 | １７０，００１，８４４．２６ | －６９．９６ |
| 国内 | ２，４６９，５２４，８７７．０８ | ４６．０６ |
| 名称 | 期末净资产（万元） | 本期净利润（万元） |
| 南京美泰服装有限公司 | ２，６０７．７５ | － |
| 南京琅轩投资管理有限公司 | ９９．６４ | －０．３６ |
| 香港新达国际投资有限公司 | － | － |
| 名称 | 损益确认方法 |
| 南京南泰数码科技有限公司 | 处置价款与投资成本的差确认为投资收益 |
| 盱眙县南泰服装有限公司 | 清算 |
| 南京利凯汽车贸易有限公司 | 处置价款与投资成本的差确认为投资收益 |
| 镇江南泰对外经贸有限公司 | 处置价款与投资成本的差确认为投资收益 |
| 上海霖润实业发展有限公司 | 清算 |
| 资产负债表科目 | ２０１１年末披露数 | 更正金额 | ２０１２年初更正后金额 |
| 预付账款 | １１４，２５８，２４２．３１ | －６，９３４，３４０．５３ | １０７，３２３，９０１．７８ |
| 其他应收款 | ５８，４１７，０１１．３３ | ５，０００，０００．００ | ６３，４１７，０１１．３３ |
| 存货 | １８８，８２４，９７４．１３ | －１１，２８４，１８１．２７ | １７７，５４０，７９２．８６ |
| 长期股权投资 | ４４７，１７６，６６２．１８ | －３，２０７，２２１．８７ | ４４３，９６９，４４０．３１ |
| 固定资产 | ８０７，１７１，４６６．１６ | －２４６，２５６．１９ | ８０６，９２５，２０９．９７ |
| 无形资产 | １８７，０９８，４９５．５６ | －３２０，８８７．４０ | １８６，７７７，６０８．１６ |
| 商誉 | ５，７８８，００８．７３ | －７１２，２３５．９７ | ５，０７５，７７２．７６ |
| 应付账款 | ５５５，８７１，３３３．７５ | ２，０００，０００．００ | ５５７，８７１，３３３．７５ |
| 应交税费 | １１，０４０，７８５．３２ | ２２３，３１９．７３ | １１，２６４，１０５．０５ |
| 其他应付款 | ６２３，１７２，１９８．８４ | －３，３５０，０３４．００ | ６１９，８２２，１６４．８４ |
| 长期应付款 | ４，２９１，０００．００ | ２，３９８，５００．００ | ６，６８９，５００．００ |
| 未分配利润 | －３０３，４６６，４６４．３７ | －１２，４０７，００３．３７ | －３１５，８７３，４６７．７４ |
| 少数股东权益 | －２，３０１，８４４．３７ | －６，５６９，９０５．５９ | －８，８７１，７４９．９６ |
| 归属于上市公司所有者的权益 | １７５，０８６，２７６．４５ | －１２，４０７，００３．３７ | １６２，６７９，２７３．０８ |
| 资产总额 | ３，０９８，０１７，１９６．４１ | －１７，７０５，１２３．２３ | ３，０８０，３１２，０７３．１８ |
| 损益表科目 | ２０１１年末披露数 | 更正金额 | ２０１２年初更正后金额 |
| 营业成本 | ４，６３９，４５０，８９８．８８ | ４，８２７，１６６．３６ | ４，６４４，２７８，０６５．２４ |
| 管理费用 | １６３，１４９，６４８．１６ | ７５，０００．００ | １６３，２２４，６４８．１６ |
| 财务费用 | １１８，０４４，２３２．５５ | ９５９，４００．００ | １１９，００３，６３２．５５ |
| 资产减值损失 | １０２，２８９，１３０．９６ | １４，０６５，８６０．６５ | １１６，３５４，９９１．６１ |
| 投资收益 | １２３，１８９，７６５．４３ | ２，３６０，０００．００ | １２５，５４９，７６５．４３ |
| 营业外收入 | ２９，６２４，３３６．２５ | １９，３２６，２７８．８７ | ４８，９５０，６１５．１２ |
| 营业外支出 | １，８２６，９６４．６１ | ２，２３２，８５８．５１ | ４，０５９，８２３．１２ |
| 归属于母公司净利润 | －１１６，３９４，２４８．６９ | ３，２８０，００９．３１ | －１１３，１１４，２３９．３８ |
| 少数股东损益 | －１３，８０８，８８５．３１ | －３，７５４，０１５．９６ | －１７，５６２，９０１．２７ |
| 关联交易 | 产品名称 | 关联方名称 | ２０１２年预计总金额（不含税） | ２０１２年实际发生额（不含税） | 占同类销货、采购的比例（％） |
| |
| 购买商品 | 钢材、煤炭、化工产品、纺织服装、机电产品、日用百货及金属材料等 | 南京南泰集团有限公司 | ２０，０００ | ２，８３５．８６ | １０．５１ |
| 销售商品 | 南京南泰集团有限公司 | ２０，０００ | ０．００ | ０．００ |
| 购买商品 | 沙发套等家纺用品 | 江阴南泰家纺用品有限公司 | ４５，０００ | ３７，０９７．６３ | １９．３６ |
| 销售商品 | 面料等 | 江阴南泰家纺用品有限公司 | ２５，０００ | ３，９７７．４５ | ２．０１ |
| 关联交易 | 产品名称 | 关联方名称 | ２０１３年预计发生额（不含税） |
| |
| 购买商品 | 钢材、煤炭、化工产品、纺织服装、机电产品、日用百货及金属材料等 | 南京南泰集团有限公司 | １５，０００ |
| 销售商品 | 南京南泰集团有限公司 | １５，０００ |
| 购买商品 | 沙发套等家纺用品 | 江阴南泰家纺用品有限公司 | ６０，０００ |
| 销售商品 | 面料等 | 江阴南泰家纺用品有限公司 | ５，０００ |
| 拟担保对象 | 拟提供担保金额上限 |
| 南京瑞尔医药有限公司 | ４，０００．００ |
| 南京高新经纬电气有限公司 | ６，０００．００ |
| 合计 | １０，０００．００ |
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