证券代码：０００５３１ 证券简称：穗恒运Ａ 公告编号：２０１３－００７
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人郭晓光先生、主管会计工作负责人黄河先生及会计机构负责人（会计主管人员）朱瑞华女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
| | ２０１３年１－３月 | ２０１２年１－３月 | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 营业收入（元） | ６４７，４６２，７９８．０５ | ８０５，８７５，６５９．１８ | －１９．６６％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ６５，４６２，８８３．６０ | ６７，５８１，９１１．５９ | －３．１４％ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | ６８，２９３，７１４．２７ | ６７，４９４，８８４．５９ | １．１８％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ６２８，３９９，８０９．４６ | ３５５，０６７，５２２．７１ | ７６．９８％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１９１１ | ０．１９７３ | －３．１４％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．１９１１ | ０．１９７３ | －３．１４％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ２．８１％ | ３．３６％ | －０．５５％ |
| | ２０１３年３月３１日 | ２０１２年１２月３１日 | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | ８，２０３，９７４，３３０．６６ | ７，８９６，２４８，９２７．０４ | ３．９％ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | ２，３７６，６０１，６２４．１１ | ２，２９４，５４３，７３４．２１ | ３．５８％ |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 报告期末股东总数 | ２２，８７８ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 广州凯得控股有限公司 | 国家 | ２６．１２％ | ８９，４５７，３５５ | ０ | | |
| 广州电力企业集团有限公司 | 国有法人 | １８．３５％ | ６２，８５１，６９３ | ０ | | |
| 广州开发区工业发展集团有限公司 | 国有法人 | １４．４１％ | ４９，３５８，８２８ | ２，８９０，０２８ | | |
| 广州黄电投资有限公司 | 境内非国有法人 | ３．５％ | １１，９９１，３５９ | ０ | | |
| 广州港能源发展有限公司 | 国有法人 | １．６５％ | ５，６４８，１０８ | ０ | | |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | ０．７６％ | ２，５８８，０４６ | ０ | | |
| 中国能源建设集团广东省电力第一工程局 | 国有法人 | ０．７２％ | ２，４６２，８００ | ０ | | |
| 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．６４％ | ２，２０１，４７８ | ０ | | |
| 兴业国际信托有限公司－兴业天津２００８－４号 | 境内非国有法人 | ０．４７％ | １，６１８，１７５ | ０ | | |
| 清华大学教育基金会 | 境内非国有法人 | ０．４７％ | １，６０２，０００ | ０ | | |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 股份种类 | 数量 |
| 广州凯得控股有限公司 | ８９，４５７，３５５ | 人民币普通股 | ８９，４５７，３５５ |
| 广州电力企业集团有限公司 | ６２，８５１，６９３ | 人民币普通股 | ６２，８５１，６９３ |
| 广州开发区工业发展集团有限公司 | ４６，４６８，８００ | 人民币普通股 | ４６，４６８，８００ |
| 广州黄电投资有限公司 | １１，９９１，３５９ | 人民币普通股 | １１，９９１，３５９ |
| 广州港能源发展有限公司 | ５，６４８，１０８ | 人民币普通股 | ５，６４８，１０８ |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | ２，５８８，０４６ | 人民币普通股 | ２，５８８，０４６ |
| 中国能源建设集团广东省电力第一工程局 | ２，４６２，８００ | 人民币普通股 | ２，４６２，８００ |
| 中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金 | ２，２０１，４７８ | 人民币普通股 | ２，２０１，４７８ |
| 兴业国际信托有限公司－兴业天津２００８－４号 | １，６１８，１７５ | 人民币普通股 | １，６１８，１７５ |
| 清华大学教育基金会 | １，６０２，０００ | 人民币普通股 | １，６０２，０００ |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 广州凯得控股有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司属于同一控制人下的一致行动人。除上述股东外，其他前十名股东，公司未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行为人。 |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | －３，９２０，３３０．０５ | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ５２６，１８１．８１ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －９８，３０１．６６ | |
| 所得税影响额 | －７３５，９１８．５４ | |
| 少数股东权益影响额（税后） | ７４，２９９．３１ | |
| 合计 | －２，８３０，８３０．６７ | －－ |
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
（一）财务指标大幅度变动的情况及原因：
１、报告期内由于广东地区新增机组投入运营，西电东输至广东地区电量增长，以及公司８＃机组停机检修及改造等因素导致公司上网电量同比减少，营业收入下降１９．６６％。
２、本年初至报告期末，与上年同期相比，经营活动产生的现金流量净额增加７６．９８％，主要是①报告期内公司控股子公司广州锦泽房地产开发有限公司开发项目—锦泽园对外预售收到预售楼款较上年同期增加所致；②报告期内因上网电量同比下降，导致燃料耗用量同比减少，同时由于燃料采购价格同比下降，导致燃料采购支出同比减少所致。
（二）主要会计报表项目大幅度变动的情况及原因：
１、报告期末与本年初相比，应收票据减少７５．００％，主要是报告期内收回的应收票据款增加所致。
２、报告期末与本年初相比，在建工程增加１，０１０．３４％，主要是报告期内机组改造支出增加所致。
３、报告期末与本年初相比，应付票据减少１００．００％，主要是报告期内银行承兑汇票到期兑付所致。
４、报告期末与本年初相比，应付利息减少７１．３２％，主要是报告期内中期票据应付利息到期兑付所致。
５、本年初至报告期末，与上年同期相比，营业外收入增加４８．４０％，主要是恒运东区热力公司确认合同违约金收入，而上年同期没有发生此项业务所致。
６、本年初至报告期末，与上年同期相比，营业外支出增加７８２．７０％，主要是报告期内固定资产处置损失同比增加所致。
７、本年初至报告期末，与上年同期相比，收到其他与经营活动有关的现金增加２７８．３９％，主要是报告期内银行票据保证金解冻转存款增加，而上年同期未发生此项业务所致。
８、本年初至报告期末，与上年同期相比，购买商品、接受劳务支付的现金减少３３．２８％，主要是报告期内因上网电量同比下降，导致燃料耗用量同比减少，同时由于燃料采购价格下降，相应发生的燃料采购支出同比减少所致。
９、本年初至报告期末，与上年同期相比，支付的各项税费增加４０．０３％，主要是报告期内公司控股子公司广州锦泽房地产开发有限公司开发项目—锦泽园对外预售，按预售楼款预缴相关税费同比增加，以及报告期内实际缴纳的上年第四季度企业所得税同比增加所致。
１０、本年初至报告期末，与上年同期相比，支付其他与经营活动有关的现金减少４９．３２％，主要是报告期内划转银行票据信用证保证金同比减少所致。
１１、本年初至报告期末，与上年同期相比，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加２４６．１４％，主要是报告期内处置固定资产收到现金比上年同期增加所致。
１２、本年初至报告期末，与上年同期相比，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加３７．２５％，主要是报告期内支付的技术改造工程款同比增加所致。
１３、本年初至报告期末，与上年同期相比，投资支付的现金减少１００．００％，主要是上年同期公司支付收购广东电力设计院所持恒运Ｃ厂１％股权的股权转让款，而报告期内未发生此项业务所致。
１４、本年初至报告期末，与上年同期相比，支付其他与投资活动有关的现金减少１００．００％，主要是上年同期公司支付收购广东电力设计院所持恒运Ｃ厂１％股权对应已宣告分配未领取的股利，而报告期内未发生此项业务所致。
１５、本年初至报告期末，与上年同期相比，取得借款收到的现金减少４９．３４％，主要是报告期内减少借款所致。
１６、本年初至报告期末，与上年同期相比，收到其他与筹资活动有关的现金减少１００．００％，主要是报告期内无收到的筹资性往来款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
报告期内公司未发生重大事项。
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 广州凯得控股有限公司 | 只要公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。 | ２００９年０９月０４日 | 直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响期间 | 严格遵守承诺 |
| | 广州电力企业集团有限公司 | 在作为穗恒运的股东期间，公司及其全资、控股下属企业，包括其控制的全部属下企业：１、在广州市萝岗区、广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区和广州保税区区域内，市电力除目前参股恒运Ｃ厂、恒运Ｄ厂之外没有发电供热项目，并承诺不另在前述区域内投资经营发电供热业务项目。２、在上述区域外，如果市电力与穗恒运拟投资同一发电供热项目，市电力保证不损害穗恒运的利益，在穗恒运进行有关表决时，市电力应回避表决。３、穗恒运就拟新投资建设任何发电供热项目进行有关表决时，市电力承诺不利用其股东权利剥夺或限制穗恒运投资发电供热项目的机会。 | ２０１０年０６月２８日 | 作为穗恒运的股东期间 | 严格遵守承诺 |
| 广州开发区工业发展集团有限公司 | 本次认购的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，在限售期限届满后按中国证监会和深交所的规定执行。 | ２００９年０９月０４日 | ２０１４年５月２７日 | 严格遵守承诺 |
| 广州开发区工业发展集团有限公司 | 只要公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。 | ２００９年０９月０４日 | 公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响期间 | 严格遵守承诺 |
| 承诺是否及时履行 | 是 |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 是 |
| 承诺的解决期限 | 作为公司的股东期间 |
| 解决方式 | 遵守承诺 |
| 承诺的履行情况 | 严格遵守承诺 |
三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（％） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（％） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 合计 | ０．００ | ０ | －－ | ０ | －－ | ０．００ | ０．００ | －－ | －－ |
持有其他上市公司股权情况的说明
六、衍生品投资情况
报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
说明
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
广州恒运企业集团股份有限公司
董事长（法人代表）：郭晓光
二○一三年四月二十二日
证券代码：０００５３１ 证券简称：穗恒运Ａ 公告编号：２０１３—００５
广州恒运企业集团股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第二十次会议于２０１３年４月１５ 日发出书面通知，于２０１３年４月２２日上午以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事１１人，实际参与表决董事１１人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：
审议通过了《关于广州恒运企业集团股份有限公司２０１３年第一季度报告的议案》。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二Ｏ一三年四月二十二日
证券简称：穗恒运Ａ 证券代码：０００５３１ 公告编号：２０１３—００６
广州恒运企业集团股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州恒运企业集团股份有限公司第七届监事会第六次会议于２０１３年４月１５日发出书面通知，于２０１２年４月２２日上午以通讯表决方式召开，会议应参与表决监事５人，实际参与表决监事５人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成决议如下：
审议通过了《公司２０１３年第一季度报告》。发表监事会对２０１３年第一季度报告的书面审核意见如下：
本公司监事仔细核查了《广州恒运企业集团股份有限公司２０１３年第一季度报告》，一致认为：《广州恒运企业集团股份有限公司２０１３年第一季度报告》系根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号〈季度报告的内容与格式特别规定〉》（２００７年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》《关于做好上市公司２０１３年第一季度报告披露工作的通知》等相关规定和公司的实际情况编写的。报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告
广州恒运企业集团股份有限公司监事会
二Ｏ一三年四月二十二日
华泰联合证券有限责任公司
关于广州恒运企业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一三年四月
本独立财务顾问保证持续督导工作报告意见的真实、准确和完整，对持续督导工作报告意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州恒运企业集团股份有限公司向广州电力企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］４２５号）核准，本次共发行７６，０２０，１５０股，其中：向广州电力企业集团有限公司（以下简称“市电力”）发行共计６２，８５１，６９３股的人民币普通股、向广州开发区工业发展集团有限公司（以下简称“开发区工总”）发行共计２，８９０，０２８股的人民币普通股、向广州港能源发展有限公司（以下简称“港能源”）发行共计５，６４８，１０８股的人民币普通股、向广东省电力第一工程局（以下简称“电力一局”）发行共计２，４６２，８００股的人民币普通股、向广州市国营黄陂农工商联合公司（以下简称“黄陂农工商”）发行共计１，４４５，０１４股的人民币普通股、向广州市源润森实业有限公司（以下简称“源润森”）发行共计７２２，５０７股的人民币普通股。
本次发行股份购买的资产为广州恒运热电（Ｃ）厂有限责任公司（以下简称“恒运Ｃ厂”）５０％股权和广州恒运热电（Ｄ）厂有限责任公司（以下简称“恒运Ｄ厂”）４５％股权，具体包括：开发区工总持有的恒运Ｄ厂４％股权；市电力持有的恒运Ｃ厂４４％股权、恒运Ｄ厂３４％股权；港能源持有的恒运Ｃ厂４％股权、恒运Ｄ厂３％股权；电力一局持有的恒运Ｃ厂２％股权、恒运Ｄ厂１％股权；黄陂农工商持有的恒运Ｄ厂２％股权；源润森持有的恒运Ｄ厂１％股权。本次交易完成后广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“穗恒运”）将持有恒运Ｃ厂９５％的股权，恒运Ｄ厂９７％的股权。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为穗恒运本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５４号）之有关规定，对穗恒运及其控股股东广州凯得控股有限公司（以下简称“凯德控股”）进行持续督导。本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产
根据穗恒运与开发区工总、市电力、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森签订的附条件生效的《发行股份购买资产的协议》，本次发行股份所购买资产为恒运Ｃ厂５０％股权和恒运Ｄ厂４５％股权，具体包括：开发区工总持有的恒运Ｄ厂４％股权；市电力持有的恒运Ｃ厂４４％股权、恒运Ｄ厂３４％股权；港能源持有的恒运Ｃ厂４％股权、恒运Ｄ厂３％股权；电力一局持有的恒运Ｃ厂２％股权、恒运Ｄ厂１％股权；黄陂农工商持有的恒运Ｄ厂２％股权；源润森持有的恒运Ｄ厂１％股权。具体情况如下表所示：
| 股东名称 | 持股比例 | 发行股份数
（万股） |
| 恒运Ｃ厂 | 恒运Ｄ厂 |
| 广州电力企业集团有限公司 | ４４％ | ３４％ | ６，２８５．１７ |
| 广州开发区工业发展集团有限公司 | － | ４％ | ２８９．００ |
| 广州港能源发展有限公司 | ４％ | ３％ | ５６４．８１ |
| 广州市国营黄陂农工商联合公司 | － | ２％ | １４４．５０ |
| 广州市源润森实业有限公司 | － | １％ | ７２．２５ |
| 广东省电力第一工程局 | ２％ | １％ | ２４６．２８ |
| 合计 | ５０％ | ４５％ | ７，６０２．０１ |
本次交易完成后，穗恒运将持有恒运Ｃ厂９５％股权和恒运Ｄ厂９７％股权。
（二）资产的交付、过户情况
１、资产的交付与过户
穗恒运在获得中国证监会对本次发行的核准文件后，与各交易对象进行了相关资产的交割。
２０１１年４月１３日，原由市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森合计持有的恒运Ｄ厂４５％股权已经变更登记至穗恒运名下，且于广州市工商行政管理局办理完毕了工商变更登记手续。
２０１１年４月１８日，原由市电力、港能源、电力一局合计持有的恒运Ｃ厂５０％股权已经变更登记至穗恒运名下，且于广州市工商行政管理局萝岗分局办理完毕了工商变更登记手续。
２、验资、新增股份登记与上市
２０１１年４月１８日，立信羊城对本次发行股份购买资产进行了验资，并向穗恒运出具了《验资报告》（［２０１１］羊验字第２１８９８号）。根据该验资报告：截至２０１１年４月１８日，穗恒运已经完成向市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森非公开发行股票及与非公开发行股票购买相关资产的股权过户手续，增加注册资本７６，０２０，１５０．００元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，本次向市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森发行新增的７６，０２０，１５０股人民币普通股已于２０１１年４月２８日办理完毕股份登记托管手续。 穗恒运尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。
２０１１年５月２６日，穗恒运披露了《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》。
２０１１年５月２６日，北京市康达律师事务所出具了《关于广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，根据本次发行股份购买资产的方案，恒运Ｃ厂５０％股权及恒运Ｄ厂４５％股权已过户至穗恒运名下，与本次发行股份购买资产有关的资产过户事宜已经完成。认购人就本次发行的新增股份已完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记。穗恒运就股本的增加已经完成验资工作。穗恒运尚需修改公司章程中的相应内容并办理工商备案登记手续。
３、其他事项
（１）公司章程修改及公司登记变更
２０１１年６月１７日，穗恒运召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了公司章程修改等相关议案。２０１１年７月８日，穗恒运办理完成重组后的公司工商登记变更。
（２）股份锁定与解禁
本次非公开发行股份于２０１１年５月２７日作为有限售条件股份在深圳证券交易所上市，其中，广州电力企业集团有限公司认购的６２，８５１，６９３股、广州港能源发展有限公司认购的５，６４８，１０８股、广东省电力第一工程局认购的２，４６２，８００股、广州市源润森实业有限公司认购的７２２，５０７股等限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年５月２７日，鉴于该日为非交易日，因此实际上市流通时间为 ２０１２ 年 ５月 ２８日。上述股份已如期解禁。此外，向广州开发区工业发展集团有限公司发行的２，８９０，０２８股股份、向广州市国营黄陂农工商联合公司发行的１，４４５，０１４股股份限售期为３６个月，解禁日期为２０１４年５月２７日，目前暂未解禁。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查认为：截止本持续督导工作报告出具之日，穗恒运发行股份购买资产所涉及的标的资产交付、过户手续均依法完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项及承诺履行情况概述
１、穗恒运的相关承诺
（１）关于部分经营性房产权证办理的承诺
因历史原因，恒运Ｃ厂存在部分配套建筑物未办理房产证的权属瑕疵问题。具体如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 评估值
（万元） | 占恒运Ｃ厂
总评估值 |
| １ | 循环水泵房（包括水池） | ２，２０３．７５ | １．６３％ |
| ２ | 夏园恒运大厦 | ９１２．０９ | ０．６７％ |
| ３ | 石膏脱水间 | ３８４．８１ | ０．２８％ |
| ４ | 电控综合楼 | １５４．６０ | ０．１１％ |
恒运Ｄ厂存在部分配套建筑物未办理房产证的权属瑕疵问题。具体如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 评估值（万元） | 占恒运Ｄ厂
总评估值 |
| １ | 化学控制室、水泵间、加药间、除盐 | ２３９．４４ | ０．２１％ |
| ２ | 配电室２２０ＫＶＧＳＩ | ４１１．５１ | ０．３７％ |
穗恒运就以上问题做出承诺：本公司（广州恒运企业集团股份有限公司）下属广州恒运热电（Ｃ）厂有限责任公司（以下简称“恒运Ｃ厂”）、广州恒运热电（Ｄ）厂有限责任公司的部分经营性房产，因土地使用权人与地上建筑物所有权人分离等原因，尚未办理房产证。本公司承诺，在２０１１年１２月３１日之前，直接办理或督促并确保相关企业办理完毕相关经营性房产的房产证。本公司下属子公司恒运Ｃ厂拥有的夏园恒运大厦房产因历史原因尚未办理房产证，本公司承诺，在２０１１年１２月３１日之前，督促恒运Ｃ厂以市场公允价值将其出售给无关联的第三方，以解决房屋所有权瑕疵。
截至２０１１年１２月３１日，恒运Ｃ厂已将其拥有的夏园恒运大厦房产以市场公允价值（９１９．７２万元）出售给无关联的第三方。恒运Ｃ厂、恒运Ｄ厂相关经营性房产均已取得国有土地证，并于２０１２年１２月１２日取得房地产证。截至本报告书签署日，穗恒运履行完毕了处理所有权存在瑕疵的部分房屋的及办理完成恒运Ｃ厂、Ｄ厂部分经营性房产的房产证的承诺。
（２）为避免潜在同业竞争问题采取有效措施的相关承诺
穗恒运对本次重组后解决与第二大股东市电力存在潜在同业竞争问题的制度性安排及相关保障措施相关说明如下：
从公司内部治理结构上，穗恒运拟在本次重组实施完毕后，修订公司章程，在公司章程中增加市电力承诺事项的约束条款。具体包括：１、如果市电力与穗恒运拟投资同一发电供热项目，市电力保证不损害穗恒运的利益，在穗恒运进行有关表决时，市电力应回避表决。２、穗恒运就拟新投资建设任何发电供热项目进行有关表决时，市电力不利用其股东权利剥夺或限制穗恒运投资发电供热项目的机会。
截至本报告书签署日，该承诺已履行完毕，穗恒运无违反该承诺的情形。
２、穗恒运控股股东凯得控股的相关承诺
（１）关于部分经营性房产权证办理的承诺
凯得控股就恒运Ｃ厂和恒运Ｄ厂存在部分配套建筑物未办理房产证的权属瑕疵问题做出承诺：因历史原因，本公司控股公司广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“穗恒运”）控股的广州恒运热电（Ｃ）厂有限公司、广州恒运热电（Ｄ）厂有限公司存在部分配套建筑物未办理房产证的权属瑕疵情况。本公司承诺将协调各相关政府部门，保证在办理房产证之前该等建筑物能够正常使用，并协调办理房产证消除权属瑕疵。如果出现因该等权属瑕疵而导致上市公司穗恒运的损失，由本公司承担。
本公司（广州凯得控股有限公司）控股子公司广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“穗恒运”）的下属公司广州恒运热电（Ｃ）厂有限责任公司（以下简称“恒运Ｃ厂”）拥有的夏园恒运大厦房产因历史原因尚未办理房产证，穗恒运已承诺，在２０１１年１２月３１日之前，督促恒运Ｃ厂以市场公允价值（但不低于人民币９１２．０９万元的评估值）将其出售给无关联的第三方，以解决房屋所有权瑕疵。如恒运Ｃ厂以低于人民币９１２．０９万元价格出售夏园恒运大厦的，其差额由本公司补齐；如恒运Ｃ厂不能在前述承诺期限内出售夏园恒运大厦时，本公司将在２０１１年１２月３１日之前以不低于人民币９１２．０９万元的价格收购。
截至本报告书签署日，穗恒运已履行完毕了上述承诺，凯得控股无违反该承诺的情形。
（２）避免潜在同业竞争的承诺
为避免同业竞争，本公司控股股东凯得控股承诺：只要公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。
截至本报告书签署日，凯得控股无违反该承诺的情形。
３、交易对象的相关承诺
（１）股份锁定期承诺
开发区工总、黄陂农工商承诺本次认购的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，在限售期限届满后按中国证监会和深交所的规定执行；市电力、港能源、电力一局、源润森承诺本次认购的股份，自上市之日起十二个月内不得转让，在限售期限届满后按中国证监会和深交所的规定执行。截至 ２０１２ 年 ５月 ２８日市电力、港能源、电力一局、源润森本次认购的股份，已锁定满十二个月，上述股份已如期解除限售。开发区工总、黄陂农工商本次认购的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，目前仍处于限售期限。
截至本报告书签署日，市电力、港能源、电力一局、源润森承诺关于本次认购股份锁定的承诺已履行完毕；开发区工总、黄陂农工商关于本次认购股份锁定的承诺仍在履行过程中。所有交易对方无违反该承诺的情形。
（２）开发区工总、黄陂农工商避免潜在同业竞争的承诺
为避免同业竞争，受同一实际控制人广州开发区管理委员会控制的本公司股东开发区工总、黄陂农工商承诺：只要公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。
截至本报告书签署日，该承诺仍在履行过程中，开发区工总、黄陂农工商无违反该承诺的情形。
（３）市电力为消除潜在的同业竞争可能性出具的承诺
市电力作为穗恒运潜在的第二大股东，虽不存在实质性的同业竞争情况，但为了消除潜在的同业竞争可能性，市电力已作出如下承诺：
鉴于广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“穗恒运”）正在进行重大资产重组，广州电力企业集团有限公司（以下简称“市电力”）是穗恒运潜在的第二大股东。
截止目前，市电力与穗恒运不存在实质性竞争关系，但为避免将来出现同业竞争关系，市电力承诺，在作为穗恒运的股东期间：
１、在广州市萝岗区、广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区和广州保税区区域内，市电力除目前参股恒运Ｃ厂、恒运Ｄ厂之外没有发电供热项目，并承诺不另在前述区域内投资经营发电供热业务项目。
２、在上述区域外，如果市电力与穗恒运拟投资同一发电供热项目，市电力保证不损害穗恒运的利益，在穗恒运进行有关表决时，市电力应回避表决。
３、穗恒运就拟新投资建设任何发电供热项目进行有关表决时，市电力承诺不利用其股东权利剥夺或限制穗恒运投资发电供热项目的机会。
市电力确认并声明，市电力在签署本承诺函时是代表其本身和其全资、控股下属企业签署，包括其控制的全部属下企业。
截至本报告书签署日，该承诺仍在履行过程中，市电力无违反该承诺的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
本督导期内，除有关股份锁定和避免同业竞争的承诺尚在继续履行外，本次重组中作出承诺的各方均已履行完毕了相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）标的资产盈利预测实现情况
根据立信羊城会计师事务所出具的（２０１０）羊专审字第１８０２９号《盈利预测审核报告》，标的资产恒运Ｃ厂２０１０年度预测净利润为６，１５９．５３万元；根据立信羊城会计师事务所出具的（２０１０）羊专审字第１８０３０号《盈利预测审核报告》，标的资产恒运Ｄ厂２０１０年度预测净利润为９，９３９．０７万元。标的资产盈利预测净利润总额为１６，０９８．６０万元。
根据《广州恒运企业集团股份有限公司２０１０年年度报告》，标的资产恒运Ｃ厂２０１０年度实现净利润为１０，０４８．０８万元；资产恒运Ｄ厂２０１０年度实现净利润为１６，３００．９４万元。标的资产２０１０年度实现净利润总额为２６，３４９．０２万元。
由上，标的资产２０１０年度实现的净利润超出盈利预测数１０，２５０．４２万元，盈利预测完成率为１６３．６７％。
（二）穗恒运盈利预测实现情况
根据立信羊城会计师事务所出具的（２０１０）羊专审字第１８０２５号《盈利预测审核报告》，穗恒运２０１０年度备考合并预测净利润为１６，７６４．９５万元。
根据立信羊城会计师事务所出具的（２０１１）羊查字第２１４７７号《审计报告》，穗恒运２０１０年度实现合并净利润为２７，１３９．８３万元。
由上，穗恒运２０１０年度实现的净利润超出盈利预测数１０，３７４．８８万元，盈利预测完成率为１６１．８８％。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：穗恒运在实施重大资产重组后，经营业绩显著提高，持续盈利能力增强。标的资产和公司实现的净利润均大幅度超过盈利预测数。
四、管理层讨论与分析中提及的各项业务的发展现状
本次交易完成后，随着标的资产的注入，穗恒运合计持有恒运Ｃ厂９５％股权和恒运Ｄ厂９７％股权，穗恒运新增权益装机容量４８万千瓦，权益装机容量达９８．１万千瓦，权益装机规模得到大幅提升，为公司以后主营业务发展提供巨大空间。
穗恒运将通过合理安排机组的生产和运行方式，提高机组的经济效益，确保机组多发电、满发电；通过合理安排煤炭采购计划，确保燃料稳定供应并最大限度降低成本。穗恒运将进一步拓展新的投资业务，延长发电产业链，要继续寻求市场及政策机遇，力争扩大发电产业规模，在条件成熟的情况下，争取再上新的发电机组。
２０１１年度，穗恒运主营业务收入３２８，０７３．０５万元，较２０１０年度增长１０．７５％。根据《广州恒运企业集团股份有限公司２０１１年年度报告》，穗恒运主营业务情况如下：
主营业务分行业或产品情况表
单位：（人民币）万元
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 工业 | ３２８，０７３．０５ | ２７８，８８７．８４ | １４．９９％ | １０．７５％ | １７．４３％ | －４．８４ |
| 主营业务分产品情况 |
| 电 力 | ２９６，３８８．２４ | ２５３，１９０．２３ | １４．５７％ | ９．９７％ | １７．６６％ | －５．５９ |
| 蒸 汽 | ３１，５５１．０６ | ２５，６１３．９１ | １８．８２％ | １８．６９％ | １５．３０％ | ２．３９ |
| 脱硫剂 | １３３．７５ | ８３．６９ | ３７．４３％ | ４．９７％ | ６．１０％ | －０．６７ |
| 主营业务分地区情况 |
| 广东地区 | ３２８，０７３．０５ | ２７８，８８７．８４ | １４．９９％ | １０．７５％ | １７．４３％ | －４．８４ |
２０１２年度，穗恒运主营业务收入３０９，３２５．９２万元。根据《广州恒运企业集团股份有限公司２０１２年年度报告》，穗恒运主营业务情况如下：
主营业务分行业或产品情况表
单位：（人民币）万元
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 工业 | ３０９，３２５．９２ | ２３８，７６１．９９ | ２２．８１％ | －５．７１％ | －１４．３９％ | ７．８２％ |
| 主营业务分产品情况 |
| 电 力 | ２７８，３００．２５ | ２１４，２４９．７４ | ２３．０１％ | －６．１％ | －１５．３８％ | ８．４４％ |
| 蒸 汽 | ３０，６９０．０６ | ２４，２７６．６８ | ２０．９％ | －２．７３％ | －５．２２％ | ２．０８％ |
| 脱硫剂 | ３３５．６１ | ２３５．５７ | ２９．８１％ | １５０．９２％ | １８１．４９％ | －７．６２％ |
| 主营业务分地区情况 |
| 广东地区 | ３０９，３２５．９２ | ２３８，７６１．９９ | ２２．８１％ | －５．７１％ | －１４．３９％ | ７．８２％ |
本独立财务顾问经核查认为：本次重大资产重组完成后，穗恒运的权益装机规模得到大幅提升，为公司以后主营业务发展提供巨大空间。穗恒运本次重大资产重组的顺利实施，扩大了规模，夯实了电力主业，理顺了公司股东与控股子公司股东间的关系，提升了管理能力，奠定了可持续发展的基础，增强了未来的盈利能力，有利于公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
本独立财务顾问经核查认为：穗恒运已按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。督导期内修改了公司《章程》，不断建立健全内控制度。公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司积极开展投资者关系管理工作，保护公司和投资者的合法权益。
本财务顾问将继续在督导期内督促公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问经核查认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
华泰联合证券有限责任公司
２０１３年４月２３日
上一期 下一期
