特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）五届三十一次董事会于２０１３年４月１１日以书面形式发出通知，２０１３年４月２２日上午９：３０在福州山海大厦１２楼会议室召开，会议应到董事９人，亲自出席董事９人，公司监事３人，实到３人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄金镖先生主持，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于调整林纸一体化项目项下银团贷款抵押物的议案》

２００６年１０月９日公司三届十四次董事会和２００６年１０月２６日公司２００６年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟以资产抵押方式向国家开发银行申请借款９５０００万元用于公司林纸一体化项目建设的议案》，抵押借款期限至２０１９年７月２６日，抵押合同约定的抵押物为：年产８．５万吨低定量彩色胶印新闻纸生产线和年产２０万吨低定量彩色胶印新闻纸生产线的机器设备、房屋建筑物及相应的国有土地使用权，以及主合同年产１８万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目形成的未来资产。２０１２年９月１１日公司与国家开发银行、中国农业发展银行福建省分行签订变更协议，将银团贷款借款合同额变更为７亿元人民币。截止２０１３年３月３１日，公司已累计偿还上述项目借款２０８００万元。

为最大限度发挥公司资产效用，盘活融资担保资产资源，会议同意将上述“年产１８万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目”银团贷款７亿元抵押物调整为（见下表）：

序号	抵押物名称	抵押面积 （平方米）	抵押物权属凭证 名称及号码	账面原值 （元人民币）	账面净值 （元人民币）	抵押物评估价值 （元人民币）
１	福建南纸年产８．５万吨低定量彩色胶印新闻纸生产机器设备和年产２０万吨低定量彩色胶印新闻纸生产机器设备			１，０５２，２７３，５９６．９９	１６７，５２３，０５２．６１	３３５，５１２，０１３．００
２	福建南纸年产８．５万吨低定量彩色胶印新闻纸生产线和年产２０万吨低定量彩色胶印新闻纸生产线的房屋建筑物	４６５６１．３６	南房权证字 第２００２００９９８号、第２００２００９８７号	１３６，６６３，３０８．３１	６８，４７４，６３４．８８	１４２，９７８，０６０．００
３	福建南纸年产１８万吨低定量彩色胶印新闻纸生产线部分设备			６４０，９５４，５７２．２１	４９３，８７２，５４８．５９	５７５，９３６，０３２．００
４	土地使用权	４７１０２６．０７	闽国用（２０１２） 第００１２４号	１９５，２３９，６２８．３０	１７１，７３２，５０６．１６	２０４，４８６，０１８．００
５	土地使用权	１４１９１．３	闽国用（２００６） 第１５０９号	４，６０５，７０６．０５	４，０６０，７００．２７	５，７０８，４５０．００
６	土地使用权	２６８２．８	闽国用（２００６） 第１５１１号	８７０，６８８．１１	７６７，６５６．４６	１，０４９，２７０．００
７	土地使用权	２０６９４．５	闽国用（２００６） 第１５１４号	８，１８５，５９６．６６	７，２１６，９６７．８０	８，１０８，５１９．００
８	土地使用权	３０７０．４	闽国用（２００６） 第１５１５号	９１６，６５１．１８	８０８，１８０．９３	６３４，９５９．００
９	土地使用权	１８４５１．３	闽国用（２００６） 第１５１７号	５，７４２，８８３．５８	５，１６５，７８１．９５	７，４６２，９９７．００
１０	土地使用权	３２２２	闽国用（２００６） 第１５１８号	１，０４２，４６０．５３	９１９，１０３．００	１，３００，８８３．００
１１	土地使用权	３７４２．６９	闽国用（２００６） 第１５１９号	１，２２２，１５５．０２	１，０７７，５３２．９９	１，５０２，８０２．００
１２	房产	９６７９６．７１	２００２００９４５、２００２００９５５等６２本	１０９，０４２，２００．３２	４０，７６９，０３１．４６	７９，９５４，５６６．００
合计				２，１５６，７５９，４４７．２６	９６２，３８７，６９７．１０	１，３６４，６３４，５６９．００

上述机器设备、房屋建筑物以及土地使用权合计账面原值２１５６７５．９５万元，账面净值９６２３８．７７万元，经福建国信资产评估有限公司评估［国信评报字（２０１３）第００２０号、００２２号，国信评报房字（２０１３）０１２９号，国信评报房字（２０１２）第０２２２号］，评估价值１３６４６３．４６万元。

此项议案经与会董事审议表决，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。该议案需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于调整年产８万吨轻型纸及配套制浆系统技术改造项目抵押物的议案》

２０１０年３月１５日公司四届二十四次董事会和２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟以公司土地使用权及房屋作为抵押物向国家开发银行申请借款的议案》，会议同意公司以土地使用权面积５９．７５万平方米和房屋建筑面积１３．０７万平方米等资产经评估后作为抵押物向国家开发银行股份有限公司申请借款１５０００万元，借款期限１２年。２０１１年４月１１日公司与国家开发银行签订变更协议，将上述借款合同额变更为年产８万吨轻型纸及配套制浆系统技术改造项目人民币借款７０００万元、流动资金借款８０００万元。截止２０１３年３月３１日，公司年产８万吨轻型纸及配套制浆系统技术改造项目人民币借款余额为６３００万元。

为最大限度发挥公司资产效用，盘活融资担保资产资源，会议同意上述抵押物调整为（见下表）：

序 号	抵押物名称	抵押面积 （平方米）	抵押物权属凭证 名称及号码	账面原值 （元人民币）	账面净值 （元人民币）	抵押物评估价值 （元人民币）
１	年产１８万吨低定量胶印新闻纸生产线的房屋建筑物的土地使用权（约１５６亩）	１０４０３１．５８	闽国用（２００７） 第０１２２号	１４，８８２，６７４．５０	１３，７３０，４１０．８８	５２，９０４，８２５．００
２	年产１８万吨低定量胶印新闻纸生产线的房屋建筑物	３９３８７	南房权证字 第２０１１００６６１号	２７６，９６７，１５９．０９	２４７，４９１，９３０．３５	３１３，２６８，３８３．００
合计				２９１，８４９，８３３．５９	２６１，２２２，３４１．２３	３６６，１７３，２０８．００

上述土地使用权及房屋建筑物合计账面原值２９１８４．９８万元，账面净值２６１２２．２３万元，经福建国信资产评估有限公司评估［国信评报房字（２０１３）第０１３２号］，评估价值３６６１７．３２万元。

此项议案经与会董事审议表决，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。该议案需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于以拥有的年产１８万吨低定量彩色胶印新闻纸项目建设形成的部分机器设备生产线作为抵押物向国家开发银行股份有限公司申请流动资金借款的议案》

为满足公司日常生产经营需要，会议同意公司将拥有的年产１８万吨低定量彩色胶印新闻纸项目建设形成的生产线的部分机器设备作为抵押物向国家开发银行股份有限公司申请流动资金借款１．５亿元，借款和抵押期限均为１年，上述抵押物（具体明细详见评估报告）账面原值３２０１０．２０万元，账面净值２３８７３．１７万元，经福建国信资产评估有限公司评估［国信评报字（２０１３）００２１号］，评估价值３０７０６．２０万元。

此项议案经与会董事审议表决，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％；反对０票；弃权０票。该议案需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过。

四、公司２０１３年第二次临时股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

福建省南纸股份有限公司董事会

　　　　　　　　　  二Ｏ一三年四月二十二日