证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１３－００５

中国宝安集团股份有限公司

第十一届董事局

第三十四次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

１、公司第十一届董事局第三十四次会议的会议通知于２０１３ 年４月１７日以电话、书面或传真等方式发出。

２、本次会议于２０１３年４月２２日以通讯方式召开。

３、会议应参与表决董事８人，实际参与表决８人。

４、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事局会议审议情况

１、审议《关于出售武汉恒安投资有限公司股权的议案》，详见同日披露的相关公告。表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

本集团决定将所持有的武汉恒安投资有限公司（以下简称“武汉恒安公司”）的全部股权，转让给股权受让方——湖北万基房地产有限公司和湖北金泽房地产有限公司，转让总价款为人民币陆亿元整，其中包括股权转让款５４４，７３０，０７４．０５元和股权受让方代武汉恒安公司偿还其对本集团的欠款５５，２６９，９２５．９５元。本次交易完成后，本公司预计可产生４．５亿元左右的收益。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二O一三年四月二十三日

证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１３－００６

中国宝安集团股份有限公司

关于出售武汉恒安公司股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

中国宝安集团股份有限公司决定，将所持有的武汉恒安投资有限公司（以下简称“武汉恒安公司”）的全部股权，转让给股权受让方——湖北万基房地产有限公司和湖北金泽房地产有限公司，转让总价款为人民币陆亿元，其中包括股权转让款５４，４７３．０１万元和股权受让方代武汉恒安公司偿还其对本公司的欠款５，５２６．９９万元。截至２０１３年４月２２日，本公司已收到股权受让方支付的定金人民币６，０００万元。本次交易完成后，本公司预计可产生４．５亿元左右的收益。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次股权转让事宜已获本公司于２０１２年６月２０日召开的股东大会授权董事局具体办理。根据股东大会的授权条件，本公司第十一届董事局第三十四次会议审议通过了《关于出售武汉恒安公司股权的议案》，并与上述股权受让方签订了股权转让协议。

二、交易对方基本情况

１、湖北万基房地产有限公司

法人代表：张兆六

注册资本：人民币６０００万元

注册地址：黄陂区北大门综合楼二单元２－２号

成立日期：２００４年９月２８日

营业执照注册号：４２００００００００１９９０１

经营范围：房地产开发、商品房销售；物业管理；建筑装饰材料、金属材料的销售。

主要股东：刘莉７０％，秦艳萍１０％，武汉万客隆投资咨询有限公司２０％。

该公司２０１２年主要财务指标：总资产为２２，３８４．６１万元，净资产为４，６３６．４６万元，净利润为－３２７．５８万元。

２、湖北金泽房地产有限公司

法人代表：刘红斌

注册资本：人民币１０００万元

注册地址：武汉市前川板桥大道

经营范围：房地产开发、商品房销售；物业管理；园林绿化工程设计、施工；建筑装饰材料、金属材料的销售。

成立日期：２００４年８月２７日

营业执照注册号：４２００００００００４２７９８

主要股东：武汉市黄陂天河假日大酒店有限公司９０％，李绍良１０％。

该公司２０１２年主要财务指标：总资产为８，８１０．２３万元，净资产为６７０．８９万元，净利润为－３６．４９万元。

上述两家公司与中国宝安及其控股股东、实际控制人、董监高无关联关系，亦无可能导致本次交易存在利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

武汉恒安投资有限公司（持股１００％）

法人代表：龚玉亮

注册资本：人民币６０００万元

注册地址：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区盘龙大道特８号

设立时间：２００１年９月２８日

经营范围：对房地产的投资；房地产开发，商品房销售；五金交电、针纺织品、百货、机电产品、建筑材料零售兼批发；仓储服务。（国家有专项规定的从其规定）

公司最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元

	２０１３年０３月３１日	２０１２年１２月３１日
资产总额	１１，４７８．７９	１１，２７１．２６
负债总额	５，６８７．２２	５，４７２．０５
应收款项总额	６．００	－
净资产	５，７９１．５７	５，７９９．２１
	２０１３年１－３月	２０１２年
营业收入	－	－
营业利润	－７．６４	－１７１．７３
净利润	－７．６４	－１７１．７４
经营活动产生的现金流量净额	１６７．０６	－０．９１

武汉恒安投资有限公司的主要资产为：位于武汉市黄陂区盘龙城的两块宗地，合计面积约４０．０１万平方米，截至２０１３年０３月３１日账面价值为１．１３亿元，其中部分处于抵押状态。经湖北众联资产评估有限公司评估，该公司在２０１２年０３月３１日的评估值为：总资产５５，１１０．７７万元，总负债４，２８３．９９万元，净资产５０，８２６．７８万元。

本次交易完成后，本公司将不再持有武汉恒安公司的股权。本公司不存在为该公司提供担保、委托该子公司理财等情况。截至２０１３年３月３１日，武汉恒安公司对本公司的欠款共计人民币５，５２６．９９万元。

四、交易协议的主要内容

本公司（简称“甲方”）与湖北万基房地产有限公司、湖北金泽房地产有限公司（简称“乙方”）于２０１３年４月２２日签订了股权转让协议，该协议主要内容如下：

１、甲方将持有的武汉恒安公司１００％股权转让给乙方，转让总价款为人民币陆亿元。

２、上述转让总价款由两部分构成：（１）甲方向乙方收取的股权转让款人民币５４，４７３．０１万元；（２）乙方代武汉恒安公司偿还的武汉恒安公司所欠甲方及其关联企业的款项人民币５，５２６．９９万元，此约定同时构成本次股权转让的前提条件。

３、在签署本协议后１个工作日内，乙方向甲方指定账户支付定金人民币６，０００万元。在签署本协议后３０个工作日内乙方向甲乙双方设立的共管账户支付人民币５４，０００万，在该款项５４，０００万元进入共管账户后３个工作日内，从上述共管账户向甲方指定账户划转人民币４２，０００的转让款，同时，上述６，０００万元定金自动转为股权转让款。在取得工商部门股权变更登记通知单的下１个工作日内，从共管账户向甲方指定账户划转剩余转让款人民币１２，０００万元。

４、因甲方的原因，使转让武汉恒安公司股权不能按照本协议约定转让给乙方，甲方应双倍返还定金，乙方仍有权要求继续履行合同；或要求甲方退还已支付的股权转让款及相应利息。

５、如甲方不能按期收到全部股权转让款，甲方有权解除合同，除扣除双倍的定金外，其余款项在５个工作日内退还给乙方。如双方协商继续履行协议，乙方还须按未付清余额日万分之二点一向甲方支付滞纳金。

６、任何一方由于不可抗力因素（包括政府政策因素）造成的各方部分或全部不能履行本协议的义务的行为将不视为违约。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售武汉恒安公司的股权，是为了盘活公司存量资产，调整产业结构，加快营运速度，提升盈利水平。预计本次交易可产生４．５亿元左右的收益。

六、备查文件目录

１、第十一届董事局第三十四次会议决议。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二O一三年四月二十三日