证券代码：６００３６９ 股票简称：西南证券 编号：临２０１３－０２４

西南证券股份有限公司

关于代销金融产品业务资格获批的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）２０１２年第四次临时股东大会审议通过了《关于增加公司经营范围及相应修改＜公司章程＞的议案》，同意公司申请代销金融产品业务资格；授权公司经理层根据有关规定全权办理相关手续；并同意公司在取得代销金融产品业务资格后，相应修改《公司章程》第十三条“经营范围”；授权公司经理层全权办理《公司章程》变更的相关手续，并根据监管机构意见对本次《公司章程》的修改进行相应调整。

近日，公司收到中国证监会重庆监管局《关于核准西南证券股份有限公司代销金融产品业务资格的批复》（渝证监许可［２０１３］１０号）。根据该批复，公司获准变更业务范围，增加代销金融产品业务。

公司将根据批复为代销金融产品业务依法配备有关人员、业务设施、信息系统和经营场所。公司将在修改公司章程、办理工商登记变更、取得换发的经营证券业务许可证后，依法开展代销金融产品业务。同时，根据上述股东大会决议和批复，修订后的公司章程自批复之日起生效，随本公告同日刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十二日

证券代码：６００３６９ 股票简称：西南证券 编号：临２０１３－０２５

西南证券股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）已于２０１３年３月２６日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布了《西南证券股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的通知》，为保护公司社会公众股股东利益，并方便流通股东投票表决，本次股东大会提供了网络投票的方式。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，本公司现再次发布《西南证券股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的提示性公告》

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：

１、现场会议召开时间：２０１３ 年４月２６日（星期五）下午１３：３０；

２、网络投票时间：２０１３年４月２６日（星期五）上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：

００—１５：００

（三）会议召开方式及表决方式：

采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

（四）现场会议召开地点：公司１楼１０６会议室（重庆市江北区桥北苑８号西南证券大厦）

（五）会议出席对象

１、凡２０１３年４月１９日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权参加本次股东大会现场会议或在网络投票时间内参加网络投票行使表决权。参加现场会议的股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

（六）表决注意事项

公司股东只能选择现场投票（含委托投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、会议审议事项

（一）审议《公司２０１２年度董事会工作报告》

（二）审议《公司２０１２年度监事会工作报告》

（三）审议《公司２０１２年度财务决算报告》

（四）审议《关于公司２０１２年度利润分配方案的议案》

（五）审议《关于公司２０１２年度报告及摘要的议案》

（六）审议《关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案》

（七）审议《关于聘请公司２０１３年度审计机构的议案》

（八）审议《关于聘请公司２０１３年度内部控制审计机构的议案》

（九）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

（十）审议《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》

（十一）审议《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

（十二）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

（十三）审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》

（十四）审议《关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》

（十五）审议《关于公司本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的议案》

（十六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》

另，本次股东大会还将听取《公司独立董事２０１２年度工作报告》。

三、关联股东回避表决情况

根据《公司章程》的规定，关联股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司、重庆国际信托有限公司、中国建银投资有限责任公司回避《关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案》中对应关联交易事项的表决，所代表的股份数不计入对应关联交易事项的有效表决总数。重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司、重庆市水利投资（集团）有限公司回避表决《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》、《关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》，所代表的股份数不计入对应上述议案的有效表决总数。

四、参加现场会议的登记方法

（一）登记方式：

１、法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

２、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

３、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

４、股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“２０１２年度股东大会”字样并留有效联系方式。

（二）登记时间：２０１３年４月２５日（９：００—１１：３０，１３：００—１７：００）

（三）登记地点及联系方式：

地址：重庆市江北区桥北苑８号西南证券大厦１０楼办公室

邮政编码：４０００２３

联系电话：（０２３）６３７８６４３３

传真号码：（０２３）６３７８６４７７

联系人：韦先生

五、参加网络投票的具体操作流程详见本公告附件

六、其他

１、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

２、本次股东大会现场会议预计会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

特此公告

附件：

１、《授权委托书》

２、《投资者参加网络投票的操作流程》

西南证券股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十二日

授权委托书

日期： 年 月 日

委托事项：	１、代理本公司（本人）出席西南证券股份有限公司２０１２年度股东大会；
	２、代理本公司（本人）按照本授权委托书所列的表决意见行使表决权。
委托人：		委托人证件名称：
委托人证件号码：
委托表决股份数：		委托人股东代码：
被委托人：		被委托人证件名称：
被委托人证件号码：
委托书有效期限：	年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖公章）：
表决事项			表决意见
１、公司２０１２年度董事会工作报告			同意□ 反对□ 弃权□
２、公司２０１２年度监事会工作报告			同意□ 反对□ 弃权□
３、公司２０１２年度财务决算报告			同意□ 反对□ 弃权□
４、关于公司２０１２年度利润分配方案的议案			同意□ 反对□ 弃权□
５、关于公司２０１２年度报告及摘要的议案			同意□ 反对□ 弃权□
６、关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案			—
６．０１与重庆银行股份有限公司的日常关联交易事项			同意□ 反对□ 弃权□
６．０２与重庆农村商业银行股份有限公司的日常关联交易事项			同意□ 反对□ 弃权□
６．０３与重庆三峡银行股份有限公司的日常关联交易事项 （重庆国际信托有限公司回避本项表决）			同意□ 反对□ 弃权□
６．０４与银华基金管理有限公司的日常关联交易事项			同意□ 反对□ 弃权□
６．０５与益民基金管理有限公司的日常关联交易事项 （重庆国际信托有限公司回避本项表决）			同意□ 反对□ 弃权□
６．０６与重庆国际信托有限公司的日常关联交易事项 （重庆国际信托有限公司回避本项表决）			同意□ 反对□ 弃权□

６．０７与重庆市三峡担保集团有限公司的日常关联交易事项 （重庆渝富资产经营管理集团有限公司回避本项表决）		同意□ 反对□ 弃权□
６．０８与安诚财产保险股份有限公司的日常关联交易事项		同意□ 反对□ 弃权□
６．０９与中国建银投资有限责任公司的日常关联交易事项 （中国建银投资有限责任公司回避本项表决）		同意□ 反对□ 弃权□
６．１０与重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股引致的关联方的日常关联交易事项（重庆渝富资产经营管理集团有限公司回避本项表决）		同意□ 反对□ 弃权□
７、关于聘请公司２０１３年度审计机构的议案		同意□ 反对□ 弃权□
８、关于聘请公司２０１３年度内部控制审计机构的议案		同意□ 反对□ 弃权□
重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司、重庆市水利投资（集团）有限公司回避对该等议案的表决	９、关于公司符合非公开发行股票条件的议案	同意□ 反对□ 弃权□
	１０、关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案	—
	１０．０１发行股票种类和面值	同意□ 反对□ 弃权□
	１０．０２发行方式及发行时间	同意□ 反对□ 弃权□
	１０．０３发行对象和认购方式	同意□ 反对□ 弃权□
	１０．０４发行数量	同意□ 反对□ 弃权□
	１０．０５发行价格及定价原则	同意□ 反对□ 弃权□
	１０．０６限售期	同意□ 反对□ 弃权□
	１０．０７募集资金数量及用途	同意□ 反对□ 弃权□
	１０．０８本次非公开发行前的滚存利润安排	同意□ 反对□ 弃权□
	１０．０９上市地点	同意□ 反对□ 弃权□
	１０．１０决议有效期	同意□ 反对□ 弃权□
	１１、关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案	同意□ 反对□ 弃权□
	１２、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	同意□ 反对□ 弃权□
	１３、关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案	同意□ 反对□ 弃权□
	１４、关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案	同意□ 反对□ 弃权□
	１５、关于公司本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的议案	同意□ 反对□ 弃权□
	１６、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案	同意□ 反对□ 弃权□

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１３年４月２６日（星期五）

表决事项：３４个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８３６９	西南投票	３４	Ａ股股东

（二）表决方法

在“买卖方向”项填写“买入”，在“委托价格”项填写本次临时股东大会的提案序号，以９９．００元代表本次股东大会所有提案，以１．００元代表第１个需要表决的提案事项，以２．００元代表第２个需要表决的提案事项，依此类推。

本次股东大会需表决议案中的第６项、第１０项议案存在多个需逐项表决的子项，分别构成议案组。以含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个表决子项，如６．０１元代表对议案组６项下的第一个表决子项，６．０２元代表对议案组６项下的第二个表决子项，依此类推。６．００元代表议案组６项下的所有表决子项。需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

１、一次性表决

表决 序号	内容	申报 代码	申报 价格
１	公司２０１２年度董事会工作报告	７３８３６９	１．００元
２	公司２０１２年度监事会工作报告	７３８３６９	２．００元
３	公司２０１２年度财务决算报告	７３８３６９	３．００元
４	关于公司２０１２年度利润分配方案的议案	７３８３６９	４．００元
５	关于公司２０１２年度报告及摘要的议案	７３８３６９	５．００元
６	关于预计公司２０１３年度日常关联交易的议案	７３８３６９	６．００元
６．０１	与重庆银行股份有限公司的日常关联交易事项	７３８３６９	６．０１元
６．０２	重庆农村商业银行股份有限公司的日常关联交易事项	７３８３６９	６．０２元
６．０３	与重庆三峡银行股份有限公司的日常关联交易事项（重庆国际信托有限公司回避本项表决）	７３８３６９	６．０３元
６．０４	与银华基金管理有限公司的日常关联交易事项	７３８３６９	６．０４元
６．０５	与益民基金管理有限公司的日常关联交易事项（重庆国际信托有限公司回避本项表决）	７３８３６９	６．０５元
６．０６	与重庆国际信托有限公司的日常关联交易事项（重庆国际信托有限公司回避本项表决）	７３８３６９	６．０６元

２、逐项表决

表决序号	内容	申报代码	申报价格
１	本次股东大会全部议案	７３８３６９	９９．００元

６．０７	与重庆市三峡担保集团有限公司的日常关联交易事项（重庆渝富资产经营管理集团有限公司回避本项表决）	７３８３６９	６．０７元
６．０８	与安诚财产保险股份有限公司的日常关联交易事项	７３８３６９	６．０８元
６．０９	与中国建银投资有限责任公司的日常关联交易事项（中国建银投资有限责任公司回避本项表决）	７３８３６９	６．０９元
６．１０	与重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股引致的关联方的日常关联交易事项（重庆渝富资产经营管理集团有限公司回避本项表决）	７３８３６９	６．１０元
７	关于聘请公司２０１３年度审计机构的议案	７３８３６９	７．００元
８	关于聘请公司２０１３年度内部控制审计机构的议案	７３８３６９	８．００元
９	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	７３８３６９	９．００元
１０	关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案	７３８３６９	１０．００元
１０．０１	发行股票种类和面值	７３８３６９	１０．０１元
１０．０２	发行方式及发行时间	７３８３６９	１０．０２元
１０．０３	发行对象和认购方式	７３８３６９	１０．０３元
１０．０４	发行数量	７３８３６９	１０．０４元
１０．０５	发行价格及定价原则	７３８３６９	１０．０５元
１０．０６	限售期	７３８３６９	１０．０６元
１０．０７	募集资金数量及用途	７３８３６９	１０．０７元
１０．０８	本次非公开发行前的滚存利润安排	７３８３６９	１０．０８元
１０．０９	上市地点	７３８３６９	１０．０９元
１０．１０	决议有效期	７３８３６９	１０．１０元
１１	关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案	７３８３６９	１１．００元
１２	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	７３８３６９	１２．００元
１３	关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案	７３８３６９	１３．００元
１４	关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案	７３８３６９	１４．００元
１５	关于公司本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的议案	７３８３６９	１５．００元
１６	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案	７３８３６９	１６．００元

（三）在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

二、投票举例

（一）若股东拟对全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８３６９	买入	９９．００元	１股

（二）若股东拟对第１项提案《公司２０１２年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８３６９	买入	１．００元	１股

（三）若股东拟对第１项提案《公司２０１２年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８３６９	买入	１．００元	２股

（四）若投资者拟对第１项提案《公司２０１２年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８３６９	买入	１．００元	３股

三、投票注意事项

（一）若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据自身意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（二）同一股东对同一事项出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（三）股东仅对本次议案中的某项或某几项进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。