第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人李建锋、主管会计工作负责人范喜成及会计机构负责人（会计主管人员）王娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	４１７，６８９，８９０．９６	２３６，９１４，６３０．５５	７６．３％
归属于上市公司股东的净利润（元）	－７，４９７，３９２．０３	２，４３９，６７９．４８	－４０７．３１％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－７，７８７，２９６．２７	１，６２９，１９７．１５	－５７７．９８％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１７２，６２２，６７０．６１	－５８，６３９，７５６．０３	－１９４．３８％
基本每股收益（元／股）	－０．０１９	０．０１３	－２４６．１５％
稀释每股收益（元／股）	－０．０１９	０．０１３	－２４６．１５％
加权平均净资产收益率（％）	－０．７２％	０．９２％	－１．６４％
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２，７３５，９６２，９３３．９７	１，７８６，６５２，５７１．９３	５３．１３％
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，１２１，５７３，６９５．９９	３４４，３５０，９１８．１７	２２５．７１％

注：根据财政部《企业会计准则》（２００６）、《关于做好执行会计准则企业２００８年年报的通知》财会函（２００８）６０号、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［２００９］１７号）和《企业会计准则讲解》（２０１０）的有关规定，本次发行股份购买安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称金星钛白）的１００％股权资产形成反向收购，考虑编制购买日财务报表的可行性和重要性原则，公司以２０１３年１月１日作为收购日。本公司合并财务报表按照反向购买原则编制，即编制公司合并财务报表时，以金星钛白为合并主体，金星钛白及其所属的子公司个别报表按其账面价值进行确认和计量，本公司原有的资产、负债以公允价值为基础进行确认和计量。合并财务报表的比较信息是金星钛白２０１２年度相关期间合并财务报表。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	－４６２，０８１．１９
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	８３７，３４０．００
债务重组损益	７７，５３０．８５
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－１４５，３６１．９５
所得税影响额	５６，３６８．６８
少数股东权益影响额（税后）	－３８，８４５．２１
合计	２８９，９０４．２４	－－

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		２７，１６０
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
李建锋	境内自然人	２９．５５％	１２１，１７７，４６３	１２１，１７７，４６３
郑志锋	境内自然人	１０．９％	４４，６９４，８８６	４４，６９４，８８６
陈富强	境内自然人	８．０５％	３３，０２９，１６７	３３，０２９，１６７
胡建龙	境内自然人	６．０７％	２４，８７８，０３１	２４，８７８，０３１
武汉九洲弘羊投资发展有限公司	境内非国有法人	５．２４％	２１，４７９，２３２	２１，４７９，２３２	质押	２０，８１５，０００
华安基金公司－兴业－中海信托＊中核钛白定向增发投资集合资金信托	其他	３．７２％	１５，２７０，７２８	１５，２７０，７２８
张家港以诺股权投资企业（有限合伙）	境内非国有法人	３．２５％	１３，３４１，６６５	１３，３４１，６６５
顾伟娟	境内自然人	２．４４％	１０，０００，０００	１０，０００，０００
武汉普瑞斯置业有限责任公司	境内非国有法人	２．４４％	１０，０００，０００	１０，０００，０００	质押	１０，０００，０００
中核四〇四有限公司	国有法人	１．６４％	６，７４０，３３１	０

前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称	持有无限售条件股份数量	股份种类
		股份种类	数量
中核四〇四有限公司	６，７４０，３３１	人民币普通股	６，７４０，３３１
游国华	２，７２３，８００	人民币普通股	２，７２３，８００
戴联平	１，５０１，４１０	人民币普通股	１，５０１，４１０
全国社会保障基金理事会转持二户	９０２，９２１	人民币普通股	９０２，９２１
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	７７７，５２１	人民币普通股	７７７，５２１
许良	７３０，０３６	人民币普通股	７３０，０３６
丁晓晓	７０５，０００	人民币普通股	７０５，０００
曾凡琼	６３４，０００	人民币普通股	６３４，０００
罗东	５９５，０００	人民币普通股	５９５，０００
林阳	５３３，４２０	人民币普通股	５３３，４２０
上述股东关联关系或一致行动的说明	李建锋、陈富强、胡建龙为一致行动人；未知其余股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

资产负债表 项目	２０１３／３／３１	２０１２／１２／３１	变动 比率	变动原因
预付款项	１５８，６９６，８１３．５０	５２，６１８，７９２．８１	２０１．６０％	购买原材料预付的货款增加所致。
其他应收款	２９，４３１，２２１．６５	１０３，５４４，８３３．２１	－７１．５８％	上期数中主要为金星钛白对中核钛白的借款，本期完成重组，将内部往来抵消，故期末余额减少。
存货	３２３，８５８，８３６．０９	２２３，８８０，０８０．４１	４４．６６％	上期比较数据未含中核钛白存货，本期存货余额为重组完成后的合并金额，所以存货余额增加较多。
固定资产	８５７，０２９，６５６．５８	６３４，３２９，６５１．６５	３５．１１％	同存货增加原因。
在建工程	１８６，７２０，７２６．５５	８３，８５５，０６２．０１	１２２．６７％	本期末余额增加原因有二：一是期末余额含中核钛白在建工程７，１９０万元，上期比较数仅为金星钛白在建工程金额；二是金星钛白正在进行的三期建设项目正在进行，故本期在建工程较上期末增加３，０７３万元。
无形资产	１０８，５６９，１４６．０４	８６，３５１，９６１．９２	２５．７３％	同存货增加原因。
商誉	４３８，７２５，２７９．１３	—	—	本期内公司以每股３．３元价格发行１９２，１２１，２１２股为对价收购李建锋等金星钛白原股东持有的金星钛白１００％股权，本次发行股份后，李建锋等金星钛白原股东将增持中核钛白５０．２８％的股权。根据《企业会计准则—企业合并》的相关规定及《企业会计准则讲解【２０１０】》的解释，本次发行股份购买资产构成反向收购，依据会计准则相关规定确认商誉。本次确认的商誉与对外重组公告书中的备考财务报表中商誉差异是由于重组完成时间与原备考报表重组模拟时间不一致，在此期间中核钛白的净资产因发行股份募集配套资金及盈利而发生了变化所导致的差异。
短期借款	６６５，７９０，６４０．００	７４６，１００，０００．００	－１０．７６％	本期短期借款减少系报表重分类所致，上期金星钛白集团内票据贴现较多，重分类至短期借款，本期该种情况减少，所以两期比较短期借款减少、应付票据增加，剔除重分类影响，本公司对外借款较上期增加１．７７亿元，主要是本期数包含中核短期借款１．２２亿元，金星钛白较上期增加借款０．５５亿元，应付票据较上期减少０．４７亿元。
应付票据	３４８，０００，０００．００	１３７，６００，０００．００	１５２．９１％	见短期借款变动原因。
应付账款	２１１，９９０，３４４．４１	１６５，７６７，７９３．２０	２７．８８％	本期应付账款余额增加主要原因为在建工程项目尚未结算的工程款增加所致。
预收款项	１４，９９７，１２５．９２	６０，０１９，８７２．６３	－７５．０１％	系本期产品实现销售而结算所致。
应付职工薪酬	１１，９８８，０４３．２２	６，２３４，３１６．７５	９２．２９％	同存货增加原因。
其他应付款	８７，３８５，４２８．２７	４７，２００，１６７．８９	８５．１４％	同存货增加原因。

股本	４１０，１１１，９４０．００			本报告期内增加股本２２０，１１１，９４０．００元，其中１９２，１２１，２１２．００元系根据本公司与李建锋等金星钛白原股东签署的《发行股份购买资产的协议》，公司以每股３．３ 元的价格向李建锋等金星钛白原股东定向增发１９２，１２１，２１２ 股。以２０１３ 年１ 月２１日为公司重大资产重组资产交割基准日（考虑编制购买日财务报表的可行性和重要性原则，合并报表以２０１３年１月１日为购买日），公司与李建锋等完成了相关资产交付手续；另本报告期内公司向３名特定认购对象天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、顾伟娟、华安基金管理有限公司非公开发行２７，９９０，７２８股股票，使得股本增加２７，９９０，７２８．００元。截至报告日以上股份发行已完成股份登记及工商变更登记手续。
资本公积	５５８，４９２，７９０．７９	３４４，３５０，９１８．１７	６２．１９％	本报告期资本公积的增加系根据《发行股份购买资产的协议》，公司以每股３．３ 元的价格定向增发１９２，１２１，２１２ 股股份，并按照反向购买原则调整所产生的溢价以及对天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、顾伟娟、华安基金管理有限公司等３名特定认购对象以７．５５元／股非公开发行２７，９９０，７２８股所产生的溢价。
利润表项目	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	变动 比率	变动原因
营业收入	４１７，６８９，８９０．９６	２３６，９１４，６３０．５５	７６．３０％	与金星钛白重组成功整体规模扩大，所以销售收入增幅较大。
营业成本	３３７，４５２，３３１．００	１８４，１９８，５００．６１	８３．２０％	与金星钛白重组成功整体规模扩大，随收入增长而增加的成本，但成本增幅大于收入增幅主要受原材料价格的影响。
销售费用	１５，２１８，８５０．０８	５，０９５，８５６．１０	１９８．６５％	本期销售费用增加主要是运输费增加所致，运费增加受销量增加及运输单价提高两方面影响。
管理费用	５６，２７０，５２９．６５	２８，５１５，４６７．６４	９７．３３％	本期管理费用增加原因：一是本期为金星钛白与中核钛白合计的管理费用，上年同期数仅为金星钛白管理费用；二是公司研发项目增加使得研发费用增加。
现金流量表 项目	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	变动 比率	变动原因
收到其他与经营活动有关的现金	３８，８３６，５４７．３５	７，２７０，０３９．４５	４３４．２０％	主要系收到的资金往来款。
购买商品、接受劳务支付的现金	３０２，５３４，９７９．４６	２３０，１４８，１４９．５１	３１．４５％	主要系原材料采购款增加所致。
支付给职工以及为职工支付的现金	４７，１１９，８２６．１２	１８，８５８，９０３．５０	１４９．８５％	本期数为金星钛白与中核钛白合计数，上期数仅为金星钛白数据。
支付的各项税费	２０，２８８，６３４．１３	５，５６４，３９１．５６	２６４．６２％	本期数为金星钛白与中核钛白合计数，上期数仅为金星钛白数据。
支付其他与经营活动有关的现金	１０２，４５７，０６３．６１	７９，０５２，７４９．０２	２９．６１％	本期数为金星钛白与中核钛白合计数，上期数仅为金星钛白数据。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	１８，２１０，６６２．１２	２６，５６１，１６０．０３	－３１．４４％	上年同期支付购买土地款１，４７０万元，本期不存在此类款项。
吸收投资收到的现金	１９４，４２３，５９６．４０	－		本公司２０１３年１月向３名特定认购对象天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、顾伟娟、华安基金管理有限公司非公开发行２７，９９０，７２８股股票收到的资金。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、２０１２年１２月１９日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委会２０１２年第３８次会议审核通过了本公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。

２、２０１３年１月１６日，中国证监会《关于核准中核华原钛白股份有限公司李建锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１３］３１号）核准了本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。

３、２０１３年１月２１日，本次发行１９２，１２１，２１２股股票购买资产涉及的安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）１００％股权已完成工商变更登记手续，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）合计持有的金星钛白１００％股权已经变更登记至本公司名下，本公司已合法拥有金星钛白１００％股权。

４、２０１３年２月１９日，本公司完成配套资金募集并办理完毕证券预登记手续；向３名特定认购对象天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、顾伟娟、华安基金管理有限公司非公开发行２７，９９０，７２８股股票。

至此，本公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组全部完成，公司注册资本变更为４１０，１１１，９４０股；第一大股东、实际控制人为李建锋，持股１２１，１７７，４６３，占公司总股份的２９．５５％。

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	李建锋	股份锁定	２０１２年０８月１３日	３６个月	正在履行
	陈富强	股份锁定	２０１２年０８月１３日	１２个月	正在履行
	胡建龙	股份锁定	２０１２年０８月１３日	１２个月	正在履行
	武汉九洲弘羊投资发展有限公司	股份锁定	２０１２年０８月１３日	１２个月	正在履行
资产重组时所作承诺	李建锋	定向增发股份锁定	２０１２年０９月２７日	３６个月	正在履行
	郑志锋	定向增发股份锁定	２０１２年０９月２７日	３６个月	正在履行
	陈富强	定向增发股份锁定	２０１２年０９月２７日	３６个月	正在履行
	胡建龙	定向增发股份锁定	２０１２年０９月２７日	３６个月	正在履行
	李建锋	保持上市公司独立性；减少和避免关联交易；避免同业竞争。	２０１２年０９月２７日	永久	正在履行
	郑志锋	保持上市公司独立性；减少和避免关联交易；避免同业竞争。	２０１２年０９月２７日	永久	正在履行
	陈富强	保持上市公司独立性；减少和避免关联交易；避免同业竞争。	２０１２年０９月２７日	永久	正在履行
	胡建龙	保持上市公司独立性；减少和避免关联交易；避免同业竞争。	２０１２年０９月２７日	永久	正在履行
	李建锋	盈利预测承诺	２０１２年０９月２７日	３６个月	正在履行
	陈富强	盈利预测承诺	２０１２年０９月２７日	３６个月	正在履行
	胡建龙	盈利预测承诺	２０１２年０９月２７日	３６个月	正在履行
首次公开发行或再融资时所作承诺	中国信达资产管理股份有限公司	关于避免同业竞争的承诺	２００１年０２月２６日	永久	履行，２０１２年８月股权已转让。
	中核四〇四有限公司	关于避免同业竞争的承诺	２０００年１２月１８日	永久	履行
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	均在履行过程中，未发生未按期完成履行承诺的情况。
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	是
承诺的解决期限	随着并购重组的完成，基本解决了关联交易与同业竞争的问题；其余承诺均在履行中。
解决方式	履行承诺
承诺的履行情况	正在履行中。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
发行股份购买资产之资产过户完成	２０１３年０１月２４日	２０１３－０１１
募集配套资金非公开发行股票及股东权益变动	２０１３年０２月２８日	２０１３－０２６

四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

２０１３年１－６月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

与上年同期相比扭亏为盈

２０１３年１－６月净利润与上年同期相比扭亏为盈（万元）	３００	至	８００
２０１２年１－６月归属于上市公司股东的净利润（万元）	－２，０５０．７４
业绩变动的原因说明	资产重组后，注入资产安徽金星钛白（集团）有限公司的资产盈利能力较强。

五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

股东或关联人名称	占用时间	发生原因	期初数（万元）	报告期新增占用金额（万元）	报告期偿还总金额（万元）	期末数（万元）	预计偿还方式	预计偿还金额（万元）	预计偿还时间（月份）
合计			０	０	０	０	－－	０	－－
期末合计值占期末净资产的比例（％）			０％

六、证券投资情况

证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	期初持股数量（股）	期初持股比例（％）	期末持股数量（股）	期末持股比例（％）	期末账面值（元）	报告期损益（元）	会计核算科目	股份来源
合计			０．００	０	－－	０	－－	０．００	０．００	－－	－－

持有其他上市公司股权情况的说明

未持有。

中核华原钛白股份有限公司

董事长：李建锋

２０１３年４月１９日

　证券代码：００２１４５ 证券简称：中核钛白 公告编号：２０１３－４５