证券代码：００２００２ 证券简称：金材股份 公告编号：临２０１３－０２８

　江苏金材科技股份有限公司

　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏金材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１９日收到中国证监会《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１３】３３８号，以下简称“批复”）。批复内容如下：

　一、核准公司向鸿达兴业集团有限公司发行２２６，２５４，８８７股股份、向广州市成禧经济发展有限公司发行５３，２７７，２４６股股份、向乌海市皇冠实业有限公司发行５０，７６６，９７２股股份购买相关资产。

　二、核准公司非公开发行不超过１１０，０００，０００股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

　四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起１２个月内有效。

　七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

　公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行相关信息披露义务。

　特此公告。

　江苏金材科技股份有限公司

　董事会

　二○一三年四月二十二日

　证券代码：００２００２ 证券简称：金材股份 公告编号：临２０１３－０２９

　江苏金材科技股份有限公司

　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　暨关联交易报告书修订说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　本公司于２０１２年８月９日在深圳证券交易所网站披露了《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。根据中国证监会对本公司重大资产重组的补正、反馈及并购重组委第一次审核意见的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

　一、本次重组已经公司股东大会审议通过、中国证监会重组委无条件通过，本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、“第十三节 风险因素”中对审批风险、本次交易的决策过程、股东大会表决情况等进行了更新及补充说明。

　二、由于中联评报字［２０１２］第５２８号《资产评估报告》到期，公司聘请中联评估以２０１２年１２月３１日为评估基准日对标的资产进行了补充评估，并出具了中联评报字［２０１３］第９７号《资产评估报告》。该次评估采用资产基础法法和收益法，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产的评估价值为２６２，８２８．７２万元，较前次评估增值１１，８０１．４０万元。为保护投资者的利益，本次交易价格仍为２５１，０２７．３２万元。重组报告书已在“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、“第四节 交易标的情况／三、交易标的评估情况”、“第六节 本次交易合同的主要内容／三、《补充协议二》”及“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析／一、本次交易的定价依据”等相关章节对补充评估的相关内容和程序进行了补充说明。

　三、本次重组在原发行股份购买资产方案的基础上增加了募集配套资金的方案，在重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、“第五节 本次发行股份情况”等章节对募集配套资金方案的内容、必要性、测算依据、募集失败的补救措施等进行了补充说明。

　四、本次重组实施完成后的３个会计年度变更为２０１３年－２０１５年，本次盈利承诺的期间及金额根据承诺年度的变化做了相应调整，详见重组报告书“重大事项提示／四、盈利承诺及补偿”。

　五、更新了上市公司立案调查事项的最新进展情况，详见重组报告书“重大事项提示”、 “第十三节 风险因素”、“第十四节 其他重要事项／十、上市公司重大诉讼、仲裁和刑事处罚”。

　六、截止２０１２年１２月３１日，上市公司经审计的备考合并财务报表中备考合并未分配利润为正，在重组报告书“重大事项提示／八、主要风险因素”及“第十三节 风险因素”中删除了关于标的资产全额继承上市公司亏损和无法向股东进行现金分红的风险提示。

　七、补充披露了标的资产收购蒙华海电４９％股权的相关情况及电价优惠政策对本次交易的风险提示，详见重组报告书“重大事项提示”、“第四节 交易标的情况／一、交易标的基本情况／（七）最近三年交易及评估情况”及“第十三节 风险因素”。

　八、补充披露本次重组的方案示意图，详见重组报告书“第一节 本次交易概述／三、本次交易的主要内容／（一）交易方案”。

　九、补充披露了上市公司２００４年、２００８年及现任董事、监事、高级管理人员名单，以及现任高管是否存在涉嫌立案稽查的情形，详见重组报告书“第二节 上市公司基本情况／七、上市公司２００４年、２００８年及现任董监高情况”。

　十、大信会计师事务所为本次重组标的资产出具了２０１２年度审计报告，为上市公司出具了２０１２年度备考合并审计报告。重组报告书在“第二节 上市公司基本情况”、“第四节 交易标的情况”、“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的分析”等涉及上市公司及标的资产介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。

　十一、更新披露了交易对方２０１２年度财务情况，详见重组报告书“第三节 交易对方情况”。

　十二、补充披露了交易对方与标的资产相关产权控制关系图，详见重组报告书“第四节 交易标的情况／一、交易标的基本情况／（三）乌海化工的产权及控制关系”。

　十三、补充披露了电石工艺流程图及电石行业基本情况，详见重组报告书“第四节 交易标的情况／二、交易标的主营业务具体情况／（二）主要产品的工艺流程”及“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的分析／二、标的资产行业特点分析／（二）电石行业分析”。

　十四、更新披露了标的资产在建工程项目的进展情况及相关子公司业务开展情况，详见重组报告书“第四节 交易标的情况”。

　十五、补充披露了标的资产房产、商标、环评、用地规划、施工许可等业务资质后续办理情况，详见重组报告书“第四节 交易标的情况／二、交易标的主营业务具体情况／（六）固定资产、无形资产具体情况和（七）相关许可及资质情况”。

　十六、补充披露乌海化工主要产品在２０１０年、２０１１年以及２０１２年度产能未能充分释放的原因，详见重组报告书“第四节 交易标的情况／二、交易标的的主营业务具体情况／（四）主要产品的生产销售情况”。

　十七、补充披露在建项目投资建设的必要性，投产后产能释放情况以及对乌海化工经营状况的影响，标的资产高负债资产结构对评估值的影响，详见重组报告书“第四节 交易标的情况／二、交易标的主营业务具体情况／（六）固定资产、无形资产具体情况／１、固定资产／（４）在建项目投资的必要性”及“第四节 交易标的情况／三、交易标的评估情况／（三）收益法评估情况”。

　十八、补充披露收益法评估时主要产品预测销售价格的合理性、主要产品成本的详细组成、电力优惠政策对电力成本预测的影响、氯碱行业周期性对评估值的影响、电石自产对评估值的影响，详见重组报告书“第四节 交易标的情况／三、交易标的评估情况／（三）收益法评估情况”。

　十九、补充披露乌海化工环保及安全生产支出对收益法评估值的影响，详见重组报告书“第四节 交易标的情况／二、交易标的主营业务具体情况／（八）安全生产和环保情况”。

　二十、补充披露标的资产董监高情况，详见重组报告书“第四节 交易标的情况／二、交易标的主营业务具体情况／（十）人员情况”。

　二十一、补充披露了公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》之《补充协议二》的内容，详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容／三《补充协议二》”。

　二十二、补充披露标的资产符合国家产业政策的相关描述，详见重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析／一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定／（一）１、本次交易符合国家产业政策”。

　二十三、补充披露本次交易定价的合理性，详见重组报告书“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析／二、本次交易价格公允合理性分析／（二）拟购买资产定价合理性分析”。

　二十四、补充披露标的资产的偿债能力、项目后续资金需求来源，标的资产相关土地房产抵押对未来经营的影响和解决措施，详见重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的分析／四、标的资产最近三年财务状况和盈利能力分析／（一）拟购买资产的财务状况分析”。

　二十五、补充披露标的资产ＰＶＣ毛利率变动原因、三项费用占营业收入比重与同行业上市公司的比较情况，详见重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响进行的分析／四、标的资产最近三年财务状况和盈利能力分析／（二）标的资产盈利能力分析”。

　二十六、补充披露合并时选取的会计政策的合理性，详见重组报告书“第十节 财务会计信息／二、上市公司最近两年备考合并财务报表／（四）备考财务报表的编制依据”。

　二十七、补充披露２０１２年度盈利预测实现情况、２０１３年盈利预测中利润大幅上涨的原因及合理性，详见重组报告书“第十节 财务会计信息／三、标的资产的盈利预测”。

　二十八、补充披露与鸿达兴业集团间的资金拆借是否符合规范运作要求，对资金拆借问题的规范性措施，以及除向鸿达兴业集团资金拆借外如何满足后续标的资产的资金需求，详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易／二、本次交易对关联交易的影响／（二）本次交易完成后的关联交易情况”。

　二十九、补充披露金材实业承接鸿达兴业下属化工原料贸易类企业原从事的ＰＶＣ及其他化工原料的销售业务的具体安排，详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易／一、本次交易对同业竞争的影响／（三）避免同业竞争的措施”。

　三十、补充披露本次重组后采取协商定价方式的关联交易的具体定价情况，详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易／二、本次交易对关联交易的影响／（二）本次交易完成后的关联交易情况”。

　江苏金材科技股份有限公司董事会

　２０１３年４月２２日