１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

一、报告期内经营情况回顾

２０１２年，在董事会的领导下，远望谷坚持内生式发展与外延式发展相结合的发展路线，持续提升研发水平，改进生产工艺和产品质量，积极挖掘细分市场和开拓新兴市场，扩大销售规模，并充分发挥自身资本实力，整合产业资源，使公司综合实力和业绩水平更上一层楼。

报告期内，公司实现营业收入４５，８７１．３６万元，较上年同期增长４３．０５％，实现营业利润１２，４９８．１４万元，较上年同期增长１３．５５％，净利润（归属于母公司）１２，１８７．０５ 万元，较上年同期增长７．６２％。

二、主营业务分析

１、概述

单位：元

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２、 收入

（１）主营业务（分行业）

单位： 元

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（２）主营业务（分产品）

单位： 元

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（３）主营业务（分地区）

单位： 元

■

（４）公司前五名客户的营业收入情况

单位： 元

■

３、成本

行业分类

单位：元

■

产品分类

单位：元

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说明

公司主要供应商情况

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公司前５名供应商资料

□ 适用 √ 不适用

４、费用

营业费用较上年增加９３１．９０万元，增长３３．３１％。增加的主要原因是公司经营规模扩大、公司继续加大销售力度导致费用增加。

管理费用较上年增加２，３８８．０４万元，增长３７．１７％。增加的主要原因是公司规模扩大、技术开发投入增加。

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６、现金流

单位：元

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相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明

１、２０１２年度经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长４，５７３．６６％，主要原因一：报告期内公司加大了应收帐款催款力度，销售商品收到的现金较上年同期大幅增加；主要原因二：报告期内公司非公开发行募集项目暂时闲置资金增加银行利息收入；主要原因三：政府持续加大对物联网产业的扶持力度，报告期内收到的政府补助收入较上年同期增加所致。

２、２０１２年度投资活动产生的现金流量净额较上年同期降低３．８７％，主要原因一：报告期内公司以自有资金３０００万元成功收购浙江创联信息技术股份有限公司３０％股权所致，股权转让后，公司合计持有该公司３０％的股份；主要原因二：报告期内，为加强物联网产业投资合作，经公司２０１２年第三次临时股东大会会议决议通过，公司拟以自有资金９，５００万元与上海嘉定创业投资管理有限公司、上海歌石投资管理有限公司共同出资设立上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）。报告期内公司已支付投资款３，８００万元。因不符合控制条件，不纳入合并报表范围；主要原因三：报告期内公司加大了增发项目涉及的在建工程及募集项目的研发投入所致。

３、２０１２年度筹资活动产生的现金流量净额较上年同期降低６４．８６％，主要原因一：上年同期公司非公开发行人民币普通股３，６０３．８７万股，募集资金总额为人民币６９，４１０．５４万元，扣除各项发行费用人民币２，５６９．９６万元，上年同期实际募集资金净额为人民币６６，８４０．５８万元；主要原因二：报告期内公司根据经营发展需要归还银行贷款。

三、主营业务构成情况

单位：元

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公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近１年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

四、公司长期发展战略和２０１３年经营计划、工作目标

１、长期发展战略

公司的战略定位为“物联网技术、ＲＦＩＤ产品和解决方案供应商”。在未来１０年内，力争成为世界一流的物联网、ＲＦＩＤ产品与解决方案供应商，信息采集、识别技术全面领先。

２、公司２０１３年经营计划和主要目标

２０１３年公司的工作计划主要从以下几方面展开：

（１）市场开发与管理

深入挖掘六大核心市场的应用潜力，建立市场优势；在完善产品能力的同时，继续大力发展系统解决方案的能力；不断进行商业模式的探索、创新；同时，通过有效的品牌和市场推广工作，把公司打造为中国ＲＦＩＤ行业第一品牌。

（２）技术研发与管理

继续优化研发的组织建设，提升研发整体设计能力和创新能力，保证公司战略目标落地。继续完善平台产品的开发任务，部分核心技术难点取得突破，基于应用的产品性能得到全面提升，打造精品产品、精品工程。与销售形成有机整体，提升服务理念，形成客户是评定“质量”唯一标准的意识，做好应用级产品开发任务。优化研发控制流程，提升流程管理效率，加强流程管理的有效性。继续稳妥做好知识产权和标准化相关工作，为营销体系培养输送优秀人才。

（３）供应链管理

完善计划平台的责任分工，逐步发育产品线计划经理的职能；建立和完善三级滚动计划；完善采购平台的职能分工，重点提升研发采购管理能力和供应商资源管理能力；提升制造平台的管理水平，重点以“直通率”为核心，提高产品一致性与可靠性，缩短产品标准交付周期；优化库存结构，提高库存的周转率，加强生产运营数据的收集、分类、分析。

（４）质量管理

延续质量年的活动，进一步完善公司质量战略并确保落实到位：继承并提升原有研发质量管理工作套路，提高装备研发中心、研发中心、铁路产品线研发产品的输出质量；提高产品生产过程的质量，重点关注来料质量、制程质量、供应商质量管理及外协加工质量；在客户沟通上保持客户至上的观念，确保高效满足客户的需求解决客户的问题；持续完成并改进公司质量管理体系的内审、外审与管理评审；通过公司级的系列质量改进活动在全公司全员范围内逐步形成“质量为先”的文化氛围。

（５）人力资源管理

传承核心价值观，推动高绩效文化，支撑公司基业常青。制定及落实稳定、有效的人力资源政策，推动薪酬激励体系的改革，修订薪酬管理制度，完善薪酬激励体系。继续优化绩效管理体系，修订绩效管理制度。继续完善内部竞争机制，提高人才使用效率。积极引导和推动干部与骨干员工的带头作用，培养员工承担责任、持续奋斗、为客户创造价值、为公司做出贡献的精神。

（６）财务管理与资本运作

根据公司经营发展需要，合理进行营运资金管理，持续做好成本费用管理；强化财务预算管理；提升应收账款的管理水平。充分利用资本运营手段，通过兼并、收购，整合，实现外延式发展。同时，加强对外投资公司的管理。

（７）基础建设

积极深入研究国家和深圳市对物联网、互联网、新一代信息产业支持的相关政策，努力争取政府相关部门对公司更大力度的支持。营造企业发展需要的良好内部环境；全面提升行政管理、环境管理、人文管理、安全管理水平。

（８）加强内部控制，提升治理水平

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

与上年相比本年（期）新增合并单位４家，原因为：

本公司全资子公司深圳市射频智能科技有限公司本期以自有资金６００万元投资设立宁波市远望谷智慧文化科技有限公司，深圳市远望谷信息技术股份有限公司间接持有其１００％的股权，公司自成立起列入本公司合并范围内。

本公司本期以自有资金10000万元出资设立昆山远望谷物联网产业园有限公司，公司持有其100%股份，该公司自成立起列入本公司合并范围内。

本公司本期以自有资金３，７５７，９８０．００元投资设立远望谷技术（美国）有限公司，公司自成立起列入本公司合并范围内。

本公司以自有资金４，８００万元收购自然人王阳持有的鲲鹏通讯６０％股权，股权转让后，公司持有鲲鹏通讯６０％的股权，公司自收购完成日起将其纳入本公司合并范围。

与上年相比本年（期）减少合并单位２家，原因为：

２０１２年８月本公司将所持有的上海真灼电子技术有限公司的５１．００％股权以价款１，１００万元转让自然人予王建伟，上海真灼电子技术有限公司自转让日起不再纳入本公司合并范围内。

２０１２年１２月成都远望谷信息技术有限公司进入清算程序，自其进入清算程序日开始不再纳入本公司合并范围内。

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１３－００８

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届董事会第三次会议通知于２０１３年４月９日电子邮件或传真方式发出，２０１３年４月１９日在公司Ｔ２－Ｂ栋会议室以现场投票表决的方式召开。会议应出席董事６人，现场出席董事６人；全体监事列席会议。会议由董事长陈光珠女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案》。

《公司２０１２年度董事会工作报告》详见《公司２０１２年年度报告》，该议案需提请股东大会审议。

公司独立董事张琪、鞠家星、蔡敬侠向董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职，述职报告全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１２年度总裁工作报告的议案》。

三、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１２年年度报告及其摘要的议案》。

《公司２０１２年年度报告》、《公司２０１２年年度报告摘要》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该议案需提请股东大会审议。

四、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》。

详见《公司２０１２年年度报告》中财务数据分析说明，该议案需提请股东大会审议。

五、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

经上海众华沪银会计师事务所审计，公司２０１２年度归属于上市公司所有者的净利润（合并口径）为１２１，８７０，４９１．６３元，按２０１２年度母公司净利润１２１，００８，１０６．２０元提取１０％法定盈余公积金１２，１００，８１０．６２元。加上期初未分配利润２２５，８７５，０７２．０５元，２０１２年度可用于股东分配的利润为３３５，６４４，７５３．０６元。

公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

公司２０１２年度拟以股份总数７３９，７５７，４００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５元（含税），合计派发现金红利３６，９８７，８７０元。

公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》以及《未来三年（２０１２～２０１４）股东回报规划》的规定。

独立董事对此事项发表了独立意见。该议案需提请股东大会审议。

六、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于募集资金２０１２年度使用情况专项报告的议案》。

《关于募集资金２０１２年度使用情况的专项报告》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。该议案需提请股东大会审议。

七、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》。

《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对２０１２年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，详见公司与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。（巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

八、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１２年度社会责任报告的议案》。

公司《２０１２年度社会责任报告》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、会议审议通过了《关于公司董事、监事２０１３年度薪酬的议案》：

以５票同意，０票反对，０票弃权、１票回避的表决结果通过了公司非独立董事２０１３年度薪酬方案，各位董事分别对其个人薪酬方案回避表决；

以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了公司监事２０１３年度薪酬方案。

公司董事、监事２０１３年度薪酬计划如下：

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该议案需提请股东大会审议。

十、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，３票回避的表决结果通过了《关于独立董事津贴的议案》。独立董事对此议案回避表决。

第四届董事会独立董事津贴为每人６万元／年（含税）。

该议案需提请股东大会审议。

十一、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司高级管理人员２０１３年度薪酬的议案》

公司高级管理人员２０１３年度薪酬计划如下：

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公司独立董事对公司董事、监事及高级管理人员２０１３年度薪酬事宜发表了独立意见，详见公司与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。（巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十二、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于聘任上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司２０１３年审计机构的议案》

同意公司继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司２０１３年审计机构，聘期一年，自公司２０１２年年度股东大会做出批准之日起算。

公司独立董事对续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构发表了独立意见，详见公司与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。（巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案需提请股东大会审议。

十三、会议以５票同意，０票反对，０票弃权、１票回避的表决结果通过了《关于对公司日常关联交易事项追认的议案》。

Ｉｎｖｅｎｇｏ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ是一家美国公司，主营业务为向美国客户销售远望谷生产的ＲＦＩＤ产品。公司控股股东徐玉锁先生以其个人资金出资１５０，０００美元，持有其１００％全部股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本公司与Ｉｎｖｅｎｇｏ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ构成关联方关系。

２０１２年，公司向Ｉｎｖｅｎｇｏ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ销售产品共计发生的交易金额累计达到１５，８７５，０４７元，并接受Ｉｎｖｅｎｇｏ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ提供的技术服务，向其支付技术服务费共计１，１３７，５６１元。

根据《公司章程》、《关联交易管理办法》相关规定，公司连续十二个月内与同一关联方发生的交易累计超过人民币３００万元需提交董事会审议。公司董事会根据上述规定对关联交易事项进行追加审议。

公司与Ｉｎｖｅｎｇｏ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ发生的日常关联交易是按照公平自愿的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允、合理，没有违反公平、公开、公正的原则。Ｉｎｖｅｎｇｏ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ未向除远望谷外的第三方采购ＲＦＩＤ产品进行销售。

为了减少关联交易，规范运作，公司承诺在２０１３年将不再与Ｉｎｖｅｎｇｏ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ发生任何交易。

独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对日常关联交易追认发表了核查意见，详见（巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十四、会议以５票同意，０票反对，０票弃权、１票回避的表决结果通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》。

经审核，董事会认为公司对２０１３年度日常关联交易的预计合理，预计发生的日常关联交易为公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件公开、合理定价，遵循了市场公允原则，不会对公司独立性产生影响。同意公司对２０１３年度日常关联交易的预计。

关联董事陈光珠对该议案回避表决。

详情见与本公告同日披露的《关于公司２０１３年度关联交易预计的公告》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对公司２０１３年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，详见公司与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。（巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司２０１３年度日常关联交易预计发表了核查意见，详见（巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十五、会议以５票同意，０票反对，０票弃权、１票回避的表决结果通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》。

鉴于：

１、激励对象蔡伟广、钟书华因个人原因已离职。公司将取消上述２ 人参与本次股票期权激励计划的资格，并注销其获授的股票期权共计４２万份。

２、依据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的公司２０１２年审计报告，公司２０１２ 年度扣除非经常性损益后的净利润为１０，８１８．１５万元，比２０１１年度扣除非经常性损益后的净利润增长６．７１％；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为７．９５％，未达到《首期股票期权激励计划》中规定的第一个行权期的业绩考核目标“以２０１１年净利润为基数，２０１２年净利润增长率不低于５０％，加权平均净资产收益率不低于９％”。公司将注销原计划第一个行权期可行权的期权份额，即期权数量的４０％，计１４３．２万份。

综上所述，公司本次拟合计注销已授予的股票期权１８５．２万份，所涉及的标的股票数量为１８５．２万股，占公司股本总数的０．２５％。公司已授予的股票期权数量调整为２１４．８万份。

详情见与本公告同日披露的《－关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的公告》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

关联董事吕宏先生对此议案回避表决。

公司监事会对此事项发表了同意意见；独立董事对此事项出具了独立意见；北京市中伦（深圳）律师事务所对公司调整股票期权激励计划及注销部分已授予股票期权出具了法律意见书。

上述意见书与本公告同日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十六、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修订公司章程的议案》。

《公司章程》修订请如下：

原条款：

第一百七十一条 公司指定证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

修改后条款：

第一百七十一条 公司在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交股东大会审议。

十七、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于申请银行授信的议案》。

同意公司向下列银行申请授信额度：

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十八、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》

同意召开２０１２年年度股东大会。《关于召开公司２０１２年度股东大会的通知》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件：

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三次会议决议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一三年四月十九日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１３－００９

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届监事会第二次会议通知于２０１３年４月９日以传真或电子邮件方式发出，２０１３年４月１９日在公司以现场举手表决方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议由监事会主席李自良先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案》。

该议案需提请股东大会审议。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１２年年度报告及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司２０１２年年度报告》、《公司２０１２年年度报告摘要》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该议案需提请股东大会审议。

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》。

详见《公司２０１２年年度报告》中财务数据分析说明，该议案需提请股东大会审议。

四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

同意公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。

该议案需提请股东大会审议。

五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于募集资金２０１２年度使用情况专项报告的议案》。

《关于募集资金２０１２年度使用情况的专项报告》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该议案需提请股东大会审议。

六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案》。

经认真审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司内部控制制度具备较高的完整性、合理性和有效性，公司２０１２年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。

《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于对公司日常关联交易事项追认的议案》

监事会经审核后认为：公司与关联法人Ｉｎｖｅｎｇｏ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ发生的日常关联交易是按照公平自愿的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允、合理，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。追加审议关联交易的决策程序合法有效。

八、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司与关联法人深圳市丰泰瑞达实业有限公司、河南思维自动化设备有限公司、成都普什信息自动化有限公司和浙江创联信息技术股份有限公司的日常关联交易为公司正常经营业务需要，关联交易遵循平等、自愿、公允的原则，没有损害公司及中小股东的利益。

《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的公告》见证券时报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》

监事会经审核后认为：激励对象蔡伟广、钟书华等２人已离职，根据公司《首期股票期权激励计划》的相关会定，同意公司取消上述２人激励对象资格并注销已授予其的股票期权共４２万份，并对股票期权激励计划涉及的期权数量进行调整。

公司经审计后的２０１２年度业绩未达到《首期股票期权激励计划》“第一个行权期”的行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，同意公司注销股权激励计划中“第一个行权期”对应的股票期权合计１４３．２万份。合计注销已授予的股票期权１８５．２万份，所涉及的标的股票数量为１８５．２万股，占公司股本总数的０．２５％。公司已授予的股票期权数量调整为２１４．８万份。

详情见与本公告同日披露的《－关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的公告》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

备案文件：

１、公司第四届监事会第二次会议决议

深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

二〇一三年四月十九日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１３－０１０

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于募集资金２０１２年度使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本年度非公开发行募集资金年度使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］７７６号）核准，同意公司非公开发行不超过３，７００万股新股。２０１１年６月８日，公司向博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业、卢君、上海证券有限责任公司、富国天惠精选成长混合型证券投资基金、中新融创资本管理有限公司、中航鑫港担保有限公司、江苏鑫惠创业投资有限公司、上海力利投资管理合伙企业等８家特定投资者分别发送了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于２０１１年６月１０日上午１２：００前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票申购资金总额的验证报告》（深鹏所验字［２０１１］０１８６号）验证，截至２０１１年６月１０日止，保荐人（主承销商）中信建投已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币６９，４１０．５３６２万元。 ２０１１年６月１３日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经深圳鹏城出具“深鹏所验字［２０１１］０１８７号”《验资报告》验证，截至２０１１年６月１３日止，公司实际已非公开发行人民币普通股 ３，６０３．８７ 万股，募集资金总额为人民币６９，４１０．５３６２万元，扣除各项发行费用人民币２，５６９．９５８４５万元，实际募集资金净额为人民币６６，８４０．５７７７５万元。

（二）２０１２年募集资金使用金额及余额

截至２０１２年１２月３１日，公司募集资金使用金额及余额如下：

单位：万元

■

＊说明：募投项目中的“基于物联网应用的芯片设计及产业化项目”，于２０１２年１１月３０日达到预定可使用状态。项目计划投资２３，７５７．５０万元，实际投资１４，３０７．９７万元，节余募集资金共计９，４４９．５３万元。

（三）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），于２０１１年６月３日经本公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》，对募集资金实行专户存储制度。截至２０１２年１２月３１日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

公司公开发行募集资金到位后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等规定的要求，２０１１年７月７日，公司与杭州银行股份有限公司深圳南山支行、中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行和平安银行股份有限公司营业部三家银行以及保荐机构中信建投证券有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，强化了对募集资金使用的监管程序。

截止２０１２年度１２月３１日，公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

（四）、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

（金额单位：万元）

■

注释１：截至２０１２年１２月３１日，“基于物联网应用的芯片设计及产业化项目”项目募集资金投入已全部完成，并已达到预定可使用状态，故其投资进度为１００％。详见公司２０１２－０９３号《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（证券时报、巨潮资讯网）。

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１２年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一三年四月十九日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１３－０１１

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于公司２０１３年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年４月１９日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》，对公司２０１３年度将发生的日常关联交易进行合理预计，具体情况如下：

单位：万元

■

（二）董事会审议情况

上述关联交易预计事项已经公司２０１３年４月１９日第四届董事会第三次会议审议通过，其中关联董事陈光珠女士进行了回避表决，表决程序合法有效。

根据相关规定，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（三）本年年初至披露日已发生的日常关联交易

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

■

由于公司董事长陈光珠女士担任成都普什董事，其配偶徐玉锁先生担任丰泰瑞达、浙江创联两家公司董事，徐玉锁先生在过去十二个月内曾担任河南思维公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３（三）款规定，公司与上述联营企业构成关联关系。

三、关联交易内容

深圳市丰泰瑞达实业有限公司主营业务包括微波射频识别、微电子、计算机软硬件、通讯、自动控制产品的销售、研发和技术维护；计算机软件信息系统集成等。公司将视其业务发展需要向供应ＲＦＩＤ产品或技术服务，并根据自身业务和经营需要向其采购相关产品。

河南思维自动化设备股份有限公司主营业务为研发、生产、销售ＬＫＪ系列列车运行监控记录装置及配套设备产品。公司为其供应机车标签系统等产品，是公司铁路市场客户之一。

成都普什信息自动化有限公司其主要业务是向五粮液集团提供酒类ＲＦＩＤ防伪电子标签生产、系统开发与维护。公司向其供应酒类防伪电子标签及读写器等产品。

浙江创联信息技术股份有限公司其主要业务是向中国烟草行业用户提供信息化整体解决方案，包括应用软件、硬件及系统集成服务、管理培训服务、以及ＩＴ运行维护服务等。公司将视其业务发展需要为其提供ＲＦＩＤ产品或技术服务。

公司与上述企业发生的关联交易，交易价格遵循市场定价，具体的销售内容、数量、价格、回款期限等由双方合同约定。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司与上述关联企业进行的日常关联交易是公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件公开、合理定价，遵循了市场公允原则，不会对公司独立性产生影响。

五、独立董事对关联交易发表的独立意见

公司第四届董事会第三次会议召开前，公司董事会已向独立董事提供了公司２０１３年度日常关联交易预计情况的有关材料并进行说明，已征得独立董事会的书面认可。

独立董事对公司２０１３年度日常关联交易预计情况发表独立意见如下：

公司２０１３年度预计发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。

六、保荐机构对关联交易发表的核查意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，关联董事进行了回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对远望谷上述关联交易无异议。

七、备查文件

１、第四届董事会第三次会议决议；

２、第四届监事会第二次会议决议；

３、独立董事关于公司２０１３年度日常关联交易的独立意见；

４、中信建投证券股份有限公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司２０１３年度日常关联交易的核查意见。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一三年四月十九日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１３－０１２

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于对股票期权激励计划进行调整及

注销部分已授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１９日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划概述

１、２０１２年２月８日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对公司首期股票期权激励计划发表了明确的同意意见。

同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于核查公司首期股票期权激励对象名单的议案》等议案。监事会出具了对公司股票期权激励对象名单的核查意见。

北京市中伦（深圳）律师事务所出具了关于公司首期股票期权激励计划的法律意见书。

上述会议后，公司将有关首期股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

２、２０１２年３月２ 日，根据中国证监会的反馈意见，公司报送的首期股票期权激励计划已经中国证监会确认无异议，并予以备案。

３、２０１２年３月１９日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了２０１２年第二次临时股东大会，会议以特别决议形式审议通过了《公司首期股票期权激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

４、２０１２年３月２６日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的授予日为２０１２年３月２６日，同意向１２名激励对象授予共计２００万份股票期权。独立董事对公司首期股票期权激励计划授予相关事项发表了明确的同意意见。

同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司首期股票期权激励计划授予的激励对象名单予以核实。

５、２０１２年４月６日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司首期股票期权激励计划的股票期权授予登记工作顺利完成，期权简称：远望ＪＬＣ１，期权代码：０３７５８３。

６、２０１２年４月２３日公司实施了２０１１年度权益分派，以公司现有总股本３６９，８７８，７００股为基数，向全体股东每１０股派１．０元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。根据公司《首期股票期权激励计划》，在公司出现除息、资本公积金转增股本事宜时，需对股票期权激励计划的期权数量和行权价格作调整。根据２０１２年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司首次股票期权激励计划的期权数量和行权价格进行了调整，调整后期权数量为４００万份，行权价格为８．８５５元。

北京市中伦（深圳）律师事务所对公司此次首次股票期权激励计划的调整出具了法律意见书。

二、本次调整计划、注销部分股票期权原因及调整方案

１、激励对象蔡伟广、钟书华于２０１２年３月２６日分别获授１６万份、５万份股票期权。２０１２年４月２３日公司实施了２０１１年度权益分派，蔡伟广、钟书华获授股票期权数量分别调整为３２万份、１０万份。蔡伟广、钟书华因个人原因已离职。公司《首期股票期权激励计划》中规定：激励对象离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。公司将取消上述２ 人参与本次股票期权激励计划的资格，并注销其获授的股票期权共计４２万份。

２、根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（２０１３）第 ０８１４号《审计报告》，公司２０１２年度扣除非经常性损益后的净利润为１０，６２７．７８万元，较２０１１年度扣除非经常性损益后的净利润增长４．８４％；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为７．８１％，未达到《首期股票期权激励计划》中规定的第一个行权期的业绩考核目标“以２０１１年净利润为基数，２０１２年净利润增长率不低于５０％，加权平均净资产收益率不低于９％”。

第一个行权期行权条件：

■

根据公司《首期股票期权激励计划》的规定：在第一个行权期如未达到行权条件，相应股票期权由公司注销。公司将注销原计划第一个行权期可行权的期权份额，即期权数量的４０％，计１４３．２万份。

综上所述，公司本次拟合计注销已授予的股票期权１８５．２万份，所涉及的标的股票数量为１８５．２万股，占公司股本总数的０．２５％。公司已授予的股票期权数量调整为２１４．８万份。

三、本次股票期权注销对公司的影响

上述期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。

四、独立董事、监事会及律师发表的意见

１、公司独立董事张琪、鞠家星、蔡敬侠认为：

公司此次对股票期权激励计划进行调整并注销部分已授予股票期权的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》及公司《首期股票期权激励计划》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司此次调整股票期权激励计划并注销部分已授予的股票期权。

２、公司监事会发表意见如下：

监事会经审核后认为：激励对象蔡伟广、钟书华等２人已离职，根据公司《首期股票期权激励计划》的相关会定，同意公司取消上述２人激励对象资格并注销已授予其的股票期权共４２万份，并对股票期权激励计划涉及的期权数量进行调整。

公司经审计后的２０１２年度业绩未达到《首期股票期权激励计划》“第一个行权期”的行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，同意公司注销股权激励计划中“第一个行权期”对应的股票期权合计１４３．２万份。合计注销已授予的股票期权１８５．２万份，所涉及的标的股票数量为１８５．２万股，占公司股本总数的０．２５％。公司已授予的股票期权数量调整为２１４．８万份。

３、北京市中伦（深圳）律师事务所对公司注销首期股票期权激励计划中的部分期权事宜出具了法律意见书，发表意见如下：

经审核，本所认为：本次激励对象变化及注销部分股票期权符合公司首期股票期权激励计划方案的规定。

五、备查文件

１、第四届董事会第三次会议决议

２、独立董事关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的意见

３、第四届监事会第二次会议决议

４、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的法律意见书》

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一三年四月十九日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编号：２０１３－０１３

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于召开２０１２年年度报告说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月２４日（星期三）下午１５：００～１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１２年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

届时，公司董事长陈光珠女士、高级副总裁、财务负责人兼董事会秘书吕宏先生，独立董事鞠家星先生及公司保荐代表人林植先生将出席本次说明会。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一三年四月十九日

证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编码：２０１３－０１４

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届董事会第三次会议决定于２０１３年５月１３日召开公司２０１２年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议地点：深圳市南山区文心五路海岸大厦东座新桃园酒店四楼多功能会议室

３、会议表决方式：现场投票表决的方式

４、会议时间：２０１３年５月１３日上午１０：００起

５、股权登记日：２０１３年５月９日

６、出席对象：

（１）于２０１３年５月９日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员

（３）公司聘请的见证律师、保荐人代表

二、会议议题

１、关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案

２、关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案

３、关于公司２０１２年年度报告及其摘要的议案

４、关于公司２０１２年度财务决算报告的议案

５、关于公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

６、关于募集资金２０１２年度使用情况专项报告的议案

７、关于公司董事、监事２０１２年薪酬的议案

８、关于公司独立董事津贴的议案

９、关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司２０１３年审计机构的议案

１０、关于修订公司章程的议案

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

三、会议登记方式

１、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

２、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

３、登记时间：２０１３年５月１０日（上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００），异地股东可用信函或传真方式登记。

４、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２－Ｂ栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司投资证券部。

５、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、会议联系方式

１、会议联系地址：深圳市南山区高新科技园南区Ｔ２－Ｂ栋三层（５１８０５７）

２、会议联系电话：０７５５－２６７１１７０５

３、会议联系传真：０７５５－２６７１１６９３

４、联系人：朱宏宇

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一三年四月十九日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

股票简称	远望谷	股票代码		００２１６１
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	吕宏		徐浪
电话	０７５５－２６７１１６３３		０７５５－２６７１１６３３
传真	０７５５－２６７１１６９３		０７５５－２６７１１６９３
电子信箱	ｌｖｈ＠ｉｎｖｅｎｇｏ．ｃｎ		ｓｔｏｃｋ＠ｉｎｖｅｎｇｏ．ｃｎ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	４５８，７１３，６２６．８８	３２０，６７７，８３６．２１	４３．０５％	２９９，９２２，３６９．４６
归属于上市公司股东的净利润（元）	１２１，８７０，４９１．６３	１１３，２４３，０４６．６６	７．６２％	９６，３３７，０８３．１３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	１０６，２７７，７８０．０２	１０１，３７５，７２９．７２	４．８４％	８７，６３８，１９７．７３
经营活动产生的现金流量净额（元）	８３，２７２，３４７．１８	－１，８６１，３９１．１５	４，５７３．６６％	１３５，８８２，５４３．３０
基本每股收益（元／股）	０．１６５	０．１５７	５．１％	０．１３７
稀释每股收益（元／股）	０．１６５	０．１５７	５．１％	０．１３７
加权平均净资产收益率（％）	８．９６％	１２．１１％	－３．１５％	１９．１７％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	１，７７６，７１７，４０１．３０	１，４２１，５１３，０４１．６１	２４．９９％	７７７，７５１，７１６．４３
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，４０９，９５７，０９６．９２	１，３２３，３６９，８３３．６１	６．５４％	５５０，７０９，００９．４５

报告期股东总数		６３，４２７		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	６４，６２５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
徐玉锁	境内自然人	３０．１７％	２２３，２０７，１１４	２２３，２０７，１１４	质押	１４２，９００，０００
陈光珠	境内自然人	４．７１％	３４，８６６，７２８	２６，１５０，０４６	质押	１７，０００，０００
陈长安	境内自然人	４．３３％	３２，０５８，４４０	２４，０４３，８２８
上海联创永宣创业投资企业	境内非国有法人	２．５５％	１８，８４９，５０４	０
中航鑫港担保有限公司	国有法人	１．０８％	８，０００，０００	０
卢君	境内自然人	０．９５％	７，０００，０００	０
中新融创资本管理有限公司	境内非国有法人	０．８３％	６，１６９，８８０	０
上海证券有限责任公司	国有法人	０．８１％	６，０００，０００	０
江苏鑫惠创业投资有限公司	国有法人	０．７５％	５，５２４，３８５	０
严旭光	境内自然人	０．７２％	５，３０４，２６１	０
上述股东关联关系或一致行动的说明		徐玉锁先生与陈光珠女士是夫妻关系，存在一致行动的可能性。

主要财务指标	２０１２年度	２０１１年度	变动幅度	变动原因
营业收入	４５８，７１３，６２６．８８	３２０，６７７，８３６．２１	４３．０５％	报告期内公司市场需求稳定增长，销售规模扩大，，销售订单增长所致；同时报告期内合并新收购控股子公司鲲鹏通讯营业收入。
营业成本	２４１，４６７，８６０．０６	１３０，８８０，１０９．４８	８４．５０％	报告期内部分原材料价格上涨、设备及人工成本投入加大；同时公司合并范围发生变化，报告期内合并新收购子公司的营业成本所致。
销售费用	３７，２９８，３４４．７０	２７，９７９，３５３．０８	３３．３１	公司经营规模扩大，公司继续加大销售力度
管理费用	８８，１２７，７０４，０１	６４，２４７，３２９．０３	３７．１７	公司技术开发投入增加。
经营活动产生的现金流量净额	８３，２７２，３４７．１８	－１，８６１，３９１．１５	４，５７３．６６％	报告期内公司加大了应收帐款催款力度，销售商品收到的现金较上年同期大幅增加；非公开发行募集项目暂时闲置资金增加银行利息收入；政府持续加大对物联网产业的扶持力度，收到的政府补助收入较上年同期增加所致。
投资活动产生的现金流量净额	－３０５，５２７，８０２．８２	－２９４，１３９，６８２．７９	－３．８７％	报告期内对外投资项目增加所致
筹资活动产生的现金流量净额	１９８，７９７，２２８．０３	５６５，６６７，５２２．１１	－６４．８６％	上年同期公司非公开发行股票成功，募集资金６６，８４０．５８万元。本期并未进行大规模融资。

行业名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	占营业收入比重	营业收入	占营业收入比重
自动识别设备行业	４５５，０３８，３３７．３０	１００％	３０８，１０８，２８６．９５	１００％
合计	４５５，０３８，３３７．３０	１００％	３０８，１０８，２８６．９５	１００％

产品名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	占营业收入比重	营业收入	占营业收入比重
读写装置	１６０，１７９，８７３．３２	３５．２０％	２２８，０８６，５５２．９４	７４．０３％
电子标签	７５，７９９，３７０．９０	１６．６６％	４４，３６５，０２０．３２	１４．４０％
软件	３９，４０５，３５９．８３	８．６６％	１０，８８３，０５５．６０	３．５３％
备品备件及其他	１７９，６５３，７３３．２５	３９．４８％	２４，７７３，６５８．０９	８．０４％
合计	４５５，０３８，３３７．３０	１００．００％	３０８，１０８，２８６．９５	１００．００％

地区名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	占营业收入比重	营业收入	占营业收入比重
华北地区	１１１，１５９，７５４．１６	２４．４３％	９９，２７７，１１８．０２	３２．２２％
华东地区	１６２，１６６，００１．４０	３５．６４％	４４，０９７，３４１．１５	１４．３１％
华南地区	８３，６７１，１６３．８５	１８．３９％	３４，０９８，４８６．４４	１１．０７％
华中地区	１６，２２２，７９７．９１	３．５７％	１９，４８４，２７２．５１	６．３２％
东北地区	７，８５５，９０７．６８	１．７３％	２７，１６０，７５３．８３	８．８２％
西北地区	２２，２３２，５１４．６８	４．８９％	３２，１９３，８２８．０３	１０．４５％
西南地区	３１，６３８，０２４．８５	６．９５％	４５，３３４，３３３．６１	１４．７１％
国外地区	２０，０９２，１７２．７７	４．４２％	６，４６２，１５３．３６	２．１０％
合计	４５５，０３８，３３７．３０	１００．００％	３０８，１０８，２８６．９５	１００．００％

客户名称	主营业务收入	占公司全部营业收入的比例（％）
客户一	１０６，３７２，４０７．２７	２３．３８％
客户二	２５，２０７，２５６．７４	５．５４％
客户三	２３，４４０，９３１．７８	５．１５％
客户四	２２，３１４，１８８．０３	４．９％
客户五	１５，８７５，０４７．００	３．４９％
合计	１９３，２０９，８３０．８２	４２．４６％

行业分类	项目	２０１２年		２０１１年		同比增减（％）
自动识别设备行业	营业成本	２４１，０５３，６４８．７９	１００％	１２８，１７３，５２３．９６	１００％	０％

产品分类	项目	２０１２年		２０１１年		同比增减（％）
读写装置	营业成本	５８，９６１，９８７．１４	２４．４６％	８８，５１７，７０３．３６	６９．０６％	－４４．６％
电子标签	营业成本	４４，５８２，５８６．５５	１８．４９％	２０，０００，６００．７７	１５．６％	２．８９％
软件	营业成本	３，５７３，０８６．７３	１．４８％	９３５，８１３．０５	０．７３％	０．７５％
备品备件及其他	营业成本	１３３，９３５，９８８．３７	５５．５６％	１８，７１９，４０６．７８	１４．６％	４０．９６％

前五名供应商合计采购金额（元）	２３８，１７８，６９１．８９
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（％）	６６．０７％

项目	２０１２年	２０１１年	同比增减（％）
研发投入金额（元）	６４，８６６，１２３．５２	３７，５５６，６７７．２１，	７２．７２％
研发投入占主营业务收入比例（％）	１４．２６％	１２．１９％	２．０７％

项目	２０１２年	２０１１年	同比增减（％）
经营活动现金流入小计	５０８，３８０，４１３．８８	３４２，８２７，１０５．１０	４８．２９％
经营活动现金流出小计	４２５，１０８，０６６．７０	３４４，６８８，４９６．２５	２３．３３％
经营活动产生的现金流量净额	８３，２７２，３４７．１８	－１，８６１，３９１．１５	４，５７３．６６％
投资活动现金流入小计	１０，９０２，３９５．５８	２，４６３，６１３．２０	３４２．５４％
投资活动现金流出小计	３１６，４３０，１９８．４０	２９６，６０３，２９５．９９	６．６８％
投资活动产生的现金流量净额	－３０５，５２７，８０２．８２	－２９４，１３９，６８２．７９	－３．８７％
筹资活动现金流入小计	５２１，０００，０００．００	７１７，６０５，３６２．００	－２７．４％
筹资活动现金流出小计	３２２，２０２，７７１．９７	１５１，９３７，８３９．８９	１１２．０６％
筹资活动产生的现金流量净额	１９８，７９７，２２８．０３	５６５，６６７，５２２．１１	－６４．８６％
现金及现金等价物净增加额	－２３，５２５，１３３．７３	２６９，６４０，７１５．８６	－１０８．７２％

	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（％）
分行业
自动识别设备行业	４５５，０３８，３３７．３０	２４１，０５３，６４８．７９	４７．０３％	４７．６９％	８８．０７％	－１１．３７％
分产品
读写装置	１６０，１７９，８７３．３２	５８，９６１，９８７．１４	６３．１９％	－２９．７７％	－３３．３９％	２％
电子标签	７５，７９９，３７０．９０	４４，５８２，５８６．５５	４１．１８％	７０．８５％	１２２．９１％	－１３．７３％
软件	３９，４０５，３５９．８３	３，５７３，０８６．７３	９０．９３％	２６２．０８％	２８１．８２％	０．４７％
备品备件及其他	１７９，６５３，７３３．２５	１３３，９３５，９８８．３７	２５．４５％	６２５．１８％	６１５．４９％	１．０１％
分地区
华北地区	１１１，１５９，７５４．１６	３７，０１０，５８５．０４	６６．７１％	１１．９７％	－８．７３％	７．５５％
华东地区	１６２，１６６，００１．４０	１１２，６０４，３８５．３５	３０．５６％	２６７．７５％	５６５．０１％	－３１．０４％
华南地区	８３，６７１，１６３．８５	４０，４７３，３５４．９５	５１．６３％	１４５．３８％	２７８．１３％	－１６．９８％
华中地区	１６，２２２，７９７．９１	７，０９５，３５５．０８	５６．２６％	－１６．７４％	－１９．５１％	１．５１％
东北地区	７，８５５，９０７．６８	３，３６５，３０５．８６	５７．１６％	－７１．０８％	－６２．５３％	－９．７７％
西北地区	２２，２３２，５１４．６８	１０，０２８，１６２．０７	５４．８９％	－３０．９４％	－２６．６５％	－２．６４％
西南地区	３１，６３８，０２４．８５	１７，７４３，４３６．３４	４３．９２％	－３０．２１％	－２５．９８％	－３．２１％
国外地区	２０，０９２，１７２．７７	１２，７３３，０６４．１０	３６．６３％	２１０．９２％	１８０．０９％	６．９７％

授信银行	授信额度	授信额度期限
平安银行股份有限公司深圳分行	４，５００万元	１２个月
广东华兴银行深圳分行	４，５００万元	１２个月
江苏银行股份有限公司深圳科技园支行	５，０００万元	１２个月

募集资金总额

６６，８４０．５８

本报告期投入募集资金总额

１９，５６９．０２

报告期内变更用途的募集资金总额

－

累计变更用途的募集资金总额

－

已累计投入募集资金总额

３２，９４５．１３

累计变更用途的募集资金总额比例

－

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（１）

本报告期投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本报告期实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

铁路车号智能跟踪装置

否

１０，２４２．５４

１０，２４２．５４

２，４６１．９９

４，２９８．２

４１．９６％

２０１３年１２月３１日

－－－

不适用

否

基于ＲＦＩＤ的铁路车辆零部件管理系统

否

１１，１２７．０７

１１，１２７．０７

３，１１２．２８

５，０４３．０５

４５．３２％

２０１３年１２月３１日

－－－

不适用

否

基于物联网应用的芯片设计及产业化

否

２３，７５７．５０

２３，７５７．５０

８，９５９．２１

１４，３０７．９７

１００．００％注１

２０１２年１１月３０日

６６５．７１

否

否

ＲＦＩＤ手持机产品开发与应用

否

１４，０１７．８６

１４，０１７．８６

２，８２７．５３

５，５３３．７４

３９．４８％

２０１３年９月３０日

－－－

不适用

否

自助图书馆研发及产业化

否

７，６９５．６１

７，６９５．６１

２，２０８．０１

３，７６２．１７

４８．８９％

２０１３年６月３０日

－－－

不适用

否

承诺投资项目小计

－

６６，８４０．５８

６６，８４０．５８

１９，５６９．０２

３２，９４５．１３

４９．２９％

－

６６５．７１

－

－

超募资金投向

归还银行贷款（如有）

补充流动资金（如有）

超募资金投向小计

合计

－

６６，８４０．５８

６６，８４０．５８

１９，５６９．０２

３２，９４５．１３

４９．２９％

－

６６５．７１

－

－

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

“基于物联网应用的芯片设计及产业化”项目未达到预计收益的说明： 报告期内，部分ＲＦＩＤ应用行业处于应用探索、试点阶段。农业部推动的动物标识及疫病可追溯系统仍处于试点状态，标准尚未最终确定；国内零售、服装、政府企业、电力、医疗等市场应用的发展速度慢于预期；且２０１２年芯片项目处于建设期，导致芯片项目未达预计收益。

项目可行性发生重大变化 的情况说明

无

超募资金的金额、用途 及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目 实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目 实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目 先期投入及置换情况

２０１１年６月３０日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行募集资金４，７７８．０３万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况

２０１２年１２月１９日，公司２０１２年第六次临时股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司非公开发行股票募投项目之一“基于物联网应用的芯片设计及产业化”已于２０１２年１１月３０日达到预定可使用状态，该项目计划投资募集资金２３，７５７．５０万元，截止２０１２年１１月３０日，项目实际投资１４，３０７．９７万元，节余募集资金共计９，４４９．５３万元。节余募集资金９，４４９．５３万元中，包含２０１２年８月用于暂时补充流动资金的募集资金６，３００．００万元。经２０１２年第六次临时股东大会审议通过，该部分资金永久性补充流动资金，无须归还。因此，公司需归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金共计１１，７００万元。 ２０１２年１２月２０日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金１１，７００万元全部归还至公司募集资金专用账户。

项目实施出现 募集资金结余的金额及原因

“基于物联网应用的芯片设计及产业化项目”原计划投资募集资金２３，７５７．５０万元，计划建设期为１．５年，原预计２０１２年１２月３１日达到可使用状态。截止２０１２年１１月３０日，项目实际投资１４，３０７．９７万元。由于公司在募集资金到位之前，以自有资金共计２，０７９．９７万元对该项目进行了投资建设，项目实际建设期较为提前。项目期内各项研发、测试、生产工作进展顺利，截至２０１２年１１月３０日，公司已具备项目建设预期的专用芯片设计、测试能力和芯片产业化生产能力，该项目已达到可使用状态。项目节余募集资金共计９，４４９．５３万元。 经公司２０１２年第六次临时股东大会审议通过，公司已将节余募集资金共计９，４４９．５３万元节余募集资金永久性补充流动资金。

尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金分别存放于深圳平安银行股份有限公司营业部募集资金专户、杭州银行深圳南山支行募集资金专户、建设银行深圳高新园支行募集资金专户中。在有募集资金有闲置的情况下，公司拟将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金。

募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况

无

姓名	职务	月薪	绩效奖励	合计	备注
		（万元）	（万元）
陈光珠	董事长、总裁	２．５３			绩效奖励将于次年结合公司经营效益，根据个人上年度业绩考核确定
陈长安	董事、高级副总裁	２．０３
吕宏	董事、高级副总裁、财务总监兼董事会秘书	２．０３
李自良	监事	１．０１
文艺清	监事	１．５３
陈露露	监事	１．１１

姓名	职务	月薪	绩效奖励	合计	备注
		（万元）	（万元）
顾清	总裁	３			绩效奖励将于次年结合公司经营效益，根据个人上年度业绩考核确定
成世毅	高级副总裁	２．０３
杨琼芳	高级副总裁	２．０３

关联交易类别	关联人名称	２０１３年预计交易金额	２０１２年实际发生金额	２０１２年实际发生额占同类交易总额的比例
销售商品	深圳市丰泰瑞达实业有限公司	３００	１３．６５	０．５９％
采购商品		２００	７０．３１	０．０３％
销售商品	河南思维自动化设备有限公司	５００	２６６．２４	０．５８％
销售商品	成都普什信息自动化有限公司	７００	３７５．３９	０．８２％
销售商品	浙江创联信息技术股份有限公司	３００	０．３	０．００１％
合计		２，０００	７２５．８９	－－－－－

关联企业名称	深圳市丰泰瑞达实业有限公司	河南思维自动化设备股份有限公司	成都普什信息自动化有限公司	浙江创联信息技术股份有限公司
关联关系	联营企业，参股２１．９％	联营企业，参股２０％	联营企业，参股３０％	联营企业，参股３０％
法人代表	王小可	李欣	张子涛	胡益文
注册资本	２，８００万元	１２，０００万元	５，０００万元	５，０００万元
住所	深圳市南山区高新区中区高新中一道９号软件大厦７０１－７０２室	郑州高新区科学大道９７号	成都市高新西区西芯大道３０号	杭州市教工路１号１８幢３－４层
主营业务	微波射频识别、微电子、计算机软硬件、通讯、自动控制产品的销售、研发和技术维护；计算机软件信息系统集成；移动互联网业务支撑平台软件的研发与技术咨询服务。	生产、销售工业微机化设备、工业自动化控制设备，计算机运用软件，工业控制机模块。销售微机，电子仪器，电子元器件。计算机运用软件及相关信息技术服务、技术咨询。	开发、生产、销售ＲＦＩＤ（无线射频识别）电子标签、电子设备、自动识别系统及产品，软件、硬件系统及应用网络产品、移动手持终端产品、系统集成、咨询及技术服务。	电子计算机软件、硬件及外部设备的技术研发、服务、咨询及转让、数据库服务，电子计算机软、硬件及外部设备的销售，企业管理咨询（不含证券、期货咨询），计算机系统集成，物流规划咨询、工艺设计、设备集成及施工监理，智能楼宇系统工程的设计、安装、综合布线。
期末资产总额（元）	９８，２７３，０４１．７６	４６４，９９０，４２７．３７	１３１，８８１，８８２．３１	１０４，３６８，４６１．０９
期末负债总额（元）	３７，４３７，９５３．６８	８，６９６，２１１８．２６	５９，５９１，４９４．８４	５５，２２１，４１８．１６
期末净资产总额（元）	６０，８３５，０８８．０８	３７８，０２８，３０９．１１	７２，２９０，３８７．４７	４９，１４７，０４２．９３
本期实现营业收入（元）	２４，４６４，２３９．７６	３７３，３４６，９３８．０３	６７，４９３，７１０．８１	７８，７２９，３８０．１８
本期实现净利润（元）	１，６２４，１０１．０７	１３１，９５８，５６５．９３	１６，２５４，０２１．７１	４，３９１，４９４．７７
履约能力分析	能够正常履约	能够正常履约	能够正常履约	能够正常履约

时间	交易对方	销售金额	销售货物
２０１３年３月３１日	河南思维自动化设备股份有限公司	２２６．１０	机车标签
２０１３年２月２８日	成都普什信息自动化有限公司	１９０．５２	酒防伪电子标签

项目	金额	备注
１、募集资金总额	６９，４１０．５４
减：发行费用	２，５６９．９６
２、募集资金净额	６６，８４０．５８
减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金	４，７７８．０３
募投项目建设使用资金	２８，１６７．１０
使用超募资金偿还银行借款	－
使用超募资金增加对子公司的投资	－
使用超募资金收购股权	－
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金	－
使用节余募集资金永久性补充流动资金＊	９，４４９．５３
加：利息收入扣除手续费净额	１，２２５．７４
３、募集资金专用账户余额	２５，６７１．６６

募集资金存储银行名称	银行帐号	期末余额（元）
中国平安银行总行营业部	００１２１００８０１３１１	６２，９１８，４８５．８５
建设银行深圳高新园支行	４４２０１５３７２０００５２５０７１９９	１２８，２８３，１７４．４１
杭州银行深圳南山支行	４４０３０９２２３８１０００５０６３５	６５，５１４，９０２．９５

行权条件	是否达成
以２０１１年净利润为基数，２０１２年净利润增长率不低于５０％	否
２０１２年度加权平均净资产收益率不低于９％。	否

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案
２	关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案
３	关于公司２０１２年度报告及其摘要的议案
４	关于公司２０１２年度财务决算报告的议案
５	关于公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
６	关于募集资金２０１２年度使用情况专项报告的议案
７	关于公司董事、监事２０１２年度薪酬的议案
８	关于公司独立董事津贴的议案
９	关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司２０１３年审计机构的议案
１０	关于修订公司章程的议案

　证券代码：００２１６１ 证券简称：远望谷 公告编号：