证券代码:000736 证券简称:中房地产 公告编号:2013-16
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人沈东进、主管会计工作负责人聂焕新及会计机构负责人(会计主管人员)王国军声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
股改承诺 | 中住地产 | 公司控股股东中住地产特别承诺,其在本次定向发行中认购的股份自公司股权分置改革实施之日起的三十六个月之内不上市交易或转让;自其持有的我公司股份锁定期满之日起,若我公司股价未达到20元/股,中住地产将不通过证券交易所出售其所持的股份。 | 2008年05月19日 | 股改实施之日起三十六个月 | 按承诺履行 |
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 中住地产 | 1、为避免同业竞争,目前中住地产旗下的其他房地产资产,包括北京汉华房地产开发有限公司、华能(海南)实业开发公司三亚公司、上海华能天地房地产有限公司、惠州华能房地产开发经营公司等部分股权,尚在处置过程中,或因其资产状况不宜转入上市公司、中住地产即将予以处置;对于该部分资产,中住地产承诺在本次发行股份及资产重组获得中国证监会批准后12个月内处置完毕。
2、对于上海中住及拟清算的北京华能、江苏华能、北京裕泰、上海华能物业、华汇仓储等,中住地产承诺如下:A.如果上述公司清算后的剩余财产价值低于2007年5月31日评估值,则中住地产以现金补足;B.上述公司从2007年5月31日至清理时不发生或有负债等其它影响上市公司权益的或有事项。如果期间发生影响上市公司权益的或有事项,则中住地产承担发生或有事项之损失。 | 2008年05月19日 | 1、在本次发行股份及资产重组获得中国证监会批准后12个月内;
2、无具体期限 | 1、中住地产将继续信守在股权分置改革中的承诺。中住地产承诺清理的其他房地产资产中,已转让的北京汉华房地产开发有限公司的工商变更工作正在抓紧进行,其他房地产资产的清理也在积极推进。
2、北京裕泰、华汇仓储、上海华能物业、北京华能已经清算完毕,清算后剩余资产价值均不低于2007年5月31日的评估值,不需现金补足。江苏华能的清算工作正在进行中。 |
| 中房集团 | 1、通过划分区域市场避免同业竞争,包括:A.我公司重组完成后,在我公司及其控股子公司已有房地产业务及拟开展房地产业务的城市或地区重庆、四川、贵州、广西、陕西、湖南、湖北等,中房集团及中房集团控制的其他企业不会直接或以合作、参股等任何间接方式从事新的可能对我公司构成竞争的房地产业务,包括但不限于房地产开发、销售、租赁及物业管理业务等;B.对于我公司重组前中房集团及中房集团控制的其他企业在上述我公司开展房地产业务的地区已经开展、尚未完成的可能对我公司构成竞争的房地产业务,中房集团已做出通过转让、委托销售、委托管理等方式委托与中房集团不具有关系的第三方继续经营的安排,中房集团仍享有收益权;C.我公司重组完成后,在我公司开展房地产业务的地区,如中房集团或中房集团控制的其他企业有任何商机可从事、参与从事可能对我公司构成竞争的房地产业务,中房集团保证将该等商业机会通知我公司,我公司在通知指定的合理期间内作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的,我公司将享有取得该商业机会的优先权;如果我公司放弃该商业机会,中房集团保证在该房地产项目进入实质销售或经营阶段时,将该等房地产项目转让或委托给我公司不具有关联关系的第三方,我公司仍享有收益权。
2、中房集团经过研究,承诺用二至三年的时间通过调整上市公司主营业务布局或其它整合方式彻底解决同业竞争。考虑中房集团在房地产主营业务之外,还有相关的物业类资产的经营管理和城市市政建设的主营业务,未来从市场和产品细分出发,中房集团可以用二至三年时间通过调整上市公司主营业务布局,以一家上市公司作为相关的物业类资产的经营管理和城市市政建设的上市载体,以另一家上市公司作为集团未来房地产主营业务的发展平台同时拥有两家上市公司,或根据业务发展需要通过换股等模式完成一家上市公司对另一家上市公司的并购等方式彻底解决两家上市公司的同业竞争问题。为了进一步明确本次重组完成后,我公司与中房集团旗下另一家上市公司——中房置业股份有限公司(以下简称“中房股份”,股票代码:600890)存在的同业竞争问题,中房集团于2008年3月17日出具了《中国房地产开发集团公司关于避免与重庆实业发生同业竞争承诺的进一步说明集承诺》,内容如下:在我公司重组完成之日起12个月内启动解决我公司与中房股份同业竞争的程序,在不损害中房股份及其流通股股东利益的前提下,中房集团提议中房股份召开股东大会,解决中房股份与我公司的同业竞争问题,改善中房股份的资产质量和盈利能力,增强其可持续发展能力。中房集团承诺在中房股份的股东大会表决该议案时投赞成票。同时,中房集团进一步承诺:在我公司重组完成之日起24个月内彻底解决我公司与中房股份的同业竞争问题。 | 2008年05月19日 | 1、持续履行;
2、在我公司重组完成之日起24个月内 | 1、目前中房集团及其控制的其他企业不存在与中房地产开展地产业务的城市或地区构成竞争的房地产业务。
2、中房集团正在努力推进中房地产与中房股份的同业竞争问题的解决,经国务院国资委同意,中房集团通过公开征集协议受让方的方式转让所持中房股份全部股份,截止2013年2月4日17时征集期满,中房集团收到有效受让意向书及相关材料一份,提交人为嘉益(天津)投资管理有限公司,目前中房集团正按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定,积极推进后续工作中房集团保证承诺的有效性,并将继续履行承诺。 |
资产重组时所作承诺 | | | | | |
首次公开发行或再融资时所作承诺 | | | | | |
其他对公司中小股东所作承诺 | | | | | |
承诺是否及时履行 | 否 |
未完成履行的具体原因及下一步计划 | 中住地产:自承诺之日起,中住地产认真开展了承诺履行工作,但由于资产清理工作的复杂性,目前尚未全部完成承诺的资产清理,中住地产将继续信守在公司股权分置改革中的承诺,继续开展其它资产的清理工作。中房集团:自承诺之日起,中房集团认真开展了承诺履行工作。其中,中房集团曾于2009年上半年启动了解决中房地产与中房股份同业竞争的程序,受宏观调控和资本市场低迷等因素的影响及中国证监会暂缓受理房地产开发企业重组申请等因素影响,中房集团关于“重组完成之日起24个月内彻底解决重庆实业与中房股份的同业竞争问题”的承诺没有按时履行完成,2012年度,经国务院国资委同意,中房集团通过公开征集协议受让方的方式转让所持中房股份全部股份,截止2013年2月4日17时征集期满,中房集团收到有效受让意向书及相关材料一份,提交人为嘉益(天津)投资管理有限公司,目前中房集团正按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定,积极推进后续工作中房集团保证承诺的有效性,并将继续履行承诺。 |
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 是 |
承诺的解决期限 | 中住地产:我公司发行股份及资产重组获得证监会批准后12个月内。
中房集团:我公司重组完成后24个月内。 |
解决方式 | 中住地产:为避免同业竞争,目前中住地产旗下的其他房地产资产,包括北京汉华房地产开发有限公司、华能(海南)实业开发公司三亚公司、上海华能天地房地产有限公司、惠州华能房地产开发经营公司等部分股权,尚在处置过程中,或因其资产状况不宜转入上市公司、中住地产即将予以处置。
中房集团:通过划分区域市场避免同业竞争;中房集团进一步承诺在中房地产重组完成之日起24个月内彻底解决中房地产与中房股份的同业竞争问题。 |
承诺的履行情况 | 中住地产:自承诺之日起,中住地产认真开展了承诺履行工作,但由于资产清理工作的复杂性,目前尚未全部完成承诺的资产清理,中住地产将继续信守在公司股权分置改革中的承诺,继续开展其它资产的清理工作。中房集团:自承诺之日起,中房集团认真开展了承诺履行工作。其中,中房集团曾于2009年上半年启动了解决中房地产与中房股份同业竞争的程序。受宏观调控和资本市场低迷等因素的影响及中国证监会暂缓受理房地产开发企业重组申请等因素影响,中房集团关于“重组完成之日起24个月内彻底解决重庆实业与中房股份的同业竞争问题”的承诺没有按时履行完成,2012年度,经国务院国资委同意,中房集团通过公开征集协议受让方的方式转让所持中房股份全部股份,截止2013年2月4日17时征集期满,中房集团收到有效受让意向书及相关材料一份,提交人为嘉益(天津)投资管理有限公司,目前中房集团正按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定,积极推进后续工作中房集团保证承诺的有效性,并将继续履行承诺。 |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
| 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减(%) |
营业收入(元) | 358,777,579.02 | 67,879,908.15 | 428.55% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 46,591,522.54 | 85,764,258.46 | -45.67% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 46,466,047.54 | 947,307.19 | 4,805.07% |
经营活动产生的现金流量净额(元) | -131,865,289.07 | -4,984,268.12 | 2,545.63% |
基本每股收益(元/股) | 0.16 | 0.29 | -44.83% |
稀释每股收益(元/股) | 0.16 | 0.29 | -44.83% |
加权平均净资产收益率(%) | 2.91% | 5.81% | 减少2.9个百分点 |
| 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
总资产(元) | 2,965,924,926.28 | 2,834,921,764.18 | 4.62% |
归属于上市公司股东的净资产(元) | 1,602,233,874.68 | 1,555,642,352.14 | 3% |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位:股
报告期末股东总数 | 16,206 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
中住地产开发公司 | 国有法人 | 53.32% | 158,460,235 | 158,460,235 | | |
重庆渝富资产经营管理集团有限公司 | 国有法人 | 10.69% | 31,756,243 | | 质押 | 12,130,000 |
湖南华夏投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | 8.6% | 25,546,469 | 10,488,343 | | |
西安紫薇地产开发有限公司 | 国有法人 | 3.36% | 9,997,844 | | | |
建投中信资产管理有限责任公司 | 境内非国有法人 | 0.34% | 1,000,000 | | | |
汕头市金平区侨兴贸易有限公司 | 境内非国有法人 | 0.2% | 583,100 | | | |
重庆轻纺控股(集团)公司 | 境内非国有法人 | 0.17% | 506,677 | | | |
深圳市东方明珠(集团)股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.17% | 500,000 | | | |
陶华 | 境内自然人 | 0.12% | 364,027 | | | |
王春艳 | 境内自然人 | 0.12% | 361,197 | | | |
前10名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
股份种类 | 数量 |
重庆渝富资产经营管理集团有限公司 | 31,756,243 | 人民币普通股 | 31,756,243 |
湖南华夏投资集团有限公司 | 15,058,126 | 人民币普通股 | 15,058,126 |
西安紫薇地产开发有限公司 | 9,997,844 | 人民币普通股 | 9,997,844 |
建投中信资产管理有限责任公司 | 1,000,000 | 人民币普通股 | 1,000,000 |
汕头市金平区侨兴贸易有限公司 | 583,100 | 人民币普通股 | 583,100 |
重庆轻纺控股(集团)公司 | 506,677 | 人民币普通股 | 506,677 |
深圳市东方明珠(集团)股份有限公司 | 500,000 | 人民币普通股 | 500,000 |
陶华 | 364,027 | 人民币普通股 | 364,027 |
王春艳 | 361,197 | 人民币普通股 | 361,197 |
中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 355,074 | 人民币普通股 | 355,074 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 |
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 167,300.00 | |
所得税影响额 | 41,825.00 | |
合计 | 125,475.00 | -- |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
详见下表
1、资产负债表 | | | | |
项目 | 期末余额 | 期初余额 | 变化比率 | 变动原因 |
预付账款 | 35,651,669.72 | 12,801,418.40 | 178.50% | 子公司湖南修合公司预付江苏南通公司工程款增加2000万元;子公司长沙兆嘉公司预付二标段安全文明措施费支出184万元。 |
其他应收款 | 464,117,320.03 | 11,712,373.99 | 3862.62% | 公司本部本期支付勾地保证金45200万元。 |
其他应付款 | 261,075,362.60 | 57,774,482.58 | 351.89% | 公司本部本期收到中房集团勾地保证金20340万元 |
| | | | |
2、利润表 | | | | |
项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变化比率 | 变动原因 |
营业收入 | 358,777,579.02 | 67,879,908.15 | 428.55% | 子公司重庆房地产公司2012年12月开始结转收入,本期营业收入同比增加19480万元;子公司湖南修合公司本期交房面积增加,营业收入同比增加9616万元。 |
营业成本 | 256,133,184.72 | 40,907,745.79 | 526.12% | 本期交房面积增加,相应结转成本增加。 |
营业税金及附加 | 22,677,239.23 | 4,955,581.63 | 357.61% | 本期营业收入增加。 |
销售费用 | 5,153,692.61 | 7,763,606.39 | -33.62% | 子公司湖南修合公司销售代理费减少导致销售费用同比减少287万元。 |
管理费用 | 13,925,363.21 | 10,154,185.21 | 37.14% | 公司本部本期支付高管绩效及新项目业务增加导致管理费用同比增加310万元;子公司重庆房地产公司工程人员工资计入管理费用导致管理费用同比增加89万元。 |
财务费用 | -576,532.37 | 1,424,611.19 | -140.47% | 公司本部银行存款利息增加导致财务费用同比减少166万元, |
投资收益 | -32,339.34 | 84,678,401.01 | -100.04% | 本期联营企业北京盛世新业房地产有限公司本期发生亏损,子公司上海公司按权益法确认投资损失3.23万元,投资收益同比增加7.36万元;公司上期处置瑞斯康达部分股权,实现投资收益8482万元。 |
所得税费用 | 15,348,019.81 | 1,956,857.24 | 684.32% | 子公司重庆房地产公司本期实现盈利,所得税费用同比增加761万元;子公司湖南修合公司本期利润增加,所得税费用同比增加618万元。 |
| | | | |
3、现金流量表 | | | | |
项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变化比率 | 变动原因 |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 253,898,553.61 | 132,587,932.96 | 91.49% | 子公司长沙兆嘉公司2012年下半年开始预售,本期收到预售房款同比增加9906万元;子公司重庆房地产公司本期预售面积增加,收到预售房款同比增加1477万元。 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 1,162,488,473.28 | 21,306,579.81 | 5356.01% | 公司本部本期收到勾地保证金115060万元。 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 11,048,576.90 | 7,746,283.00 | 42.63% | 公司本部本期支付高管绩效导致增加198万元, |
支付的各项税费 | 34,619,924.06 | 21,103,417.16 | 64.05% | 子公司重庆房地产公司本期预售增加导致支付的税费增加827万元;子公司长沙兆嘉公司本期预售增加导致支付的税费增加434万元。 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 1,420,261,769.40 | 25,048,242.08 | 5570.11% | 公司本部本期支付勾地保证金139920万元。 |
收回投资收到的现金 | | 50,600,000.00 | -100.00% | 公司本部上期收到瑞斯康达股权转让尾款。 |
取得借款所收到的现金 | 20,000,000.00 | 150,000,000.00 | -86.67% | 子公司长沙兆嘉公司本期收到银行借款2000万元;子公司重庆房地产上期收到中房集团借款15000万元。 |
偿还债务所支付的现金 | 24,300,000.00 | 124,520,000.00 | -80.49% | 子公司重庆房地产公司本期偿还中房集团借款2000万元;子公司深圳汇智本期偿还银行借款430万元。 |
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 6,786,036.26 | 5,067,114.37 | 33.92% | 子公司深圳汇智本期偿还银行借款利息185万元,同比减少40万元;子公司重庆房地产公司本期偿还中房集团借款301万元,同比增加124万元;子公司长沙兆嘉公司本期偿还银行借款利息192万元,同比增加192万元;公司本部上期支付银行借款利息10万元;子公司湖南修合公司上期支付银行借款利息95万元。 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本(元) | 期初持股数量(股) | 期初持股比例(%) | 期末持股数量(股) | 期末持股比例(%) | 期末账面值(元) | 报告期损益(元) | 会计核算科目 | 股份来源 |
股票 | 000338 | 潍柴动力 | 388,068.00 | 149,633 | 0.01% | 149,633 | 0.01% | 388,068.00 | 0.00 | 可供出售金融资产 | 交易系统购入 |
合计 | 388,068.00 | 149,633 | -- | 149,633 | -- | 388,068.00 | 0.00 | -- | -- |
证券投资审批董事会公告披露日期 | 重组前历史遗留 |
证券投资审批股东会公告披露日期 | 重组前历史遗留 |
四、对2013年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
2009年11月,我公司起诉德恒证券有限责任公司,起因为我公司股票帐户上的124694股潍柴动力股票的归属纠纷。上海市第一中级人民法院于2010年11月12日做出了驳回一审诉讼请求的判决,我公司不服判决,已于2010年12月7日向上海市高级人民法院提起上诉。截止本报告披露日,该案尚未判决。 | 2010年04月04日 | 披露媒体:中国证券报、证券日报、证券时报、巨潮资讯网 |
2010年12月1日,我公司控股子公司兆嘉公司由于合同纠纷向湖南省高级人民法院起诉湖南华夏科技投资发展有限公司。该案详细情况已于2011年1月14日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》和巨潮资讯网上披露,兆嘉公司诉讼请求:1、请求判令华夏科技向兆嘉公司支付赔偿金4963.31069万元,违约金人民币4963.31069万元;2、请求判令华夏科技赔偿兆嘉公司因其违约给兆嘉公司造成的其它经济损失人民币2329万元;3、请求判令由华夏科技承担本案诉讼费用。2011年1月11日,兆嘉公司收到法院受理案件通知书。2012年2月8日,华夏科技反诉兆嘉公司,请求判令兆嘉公司向华夏科技支付欠款、资金占用费和违约金9998万元,并承担受理费等所有相关诉讼费用。2012年6月19日,以上案件在长沙市中级人民法院开庭审理。截止目前,此案正在审理当中,尚未判决。 | 2012年04月24日 | 披露媒体:中国证券报、证券日报、证券时报、巨潮资讯网 |
2013年3月15日,我公司收到土地使用权《挂牌成交确认书》,主要内容如下:在苏州市吴江区国土资源局举行的国有土地使用权挂牌出让活动中,我公司竞得编号WJ-J-2013-009、WJ-J-2013-010地块的国有土地使用权,WJ-J-2013-009地块位于滨湖新城顾家荡南思齐路东,用地面积52389.2平方米,WJ-J-2013-010位于滨湖新城高新路北思齐路东,用地面积52157.1平方米。上述地块用途为住宅用地,成交单价为每平方米8010元,地块总价8.37亿元。 | 2013年03月16日 | 披露媒体:中国证券报、证券日报、证券时报、巨潮资讯网 |
持有其他上市公司股权情况的说明
公司原持有的S湘火炬股票于2006年12月18日停牌,2007年4月4日经换股吸收合并变更为持有潍柴动力38,967股。截止2013年3月29日持有潍柴动力149,633股,按2013年3月29日该股票的收盘价每股21.39元计算其市值为3,200,649.87元。公司持有的上述股票被中国华融资产管理公司托管,公司未按照公允价值计量。
六、衍生品投资情况
报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
说明
无
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
2013年01月04日 | 证券部 | 书面问询 | 个人 | 流通股东 | 公司主营发展情况,提供已披露的定期报告及信息披露相关资料。 |
2013年01月14日 | 证券部 | 书面问询 | 个人 | 流通股东 | 公司诉讼情况,提供已披露的定期报告及信息披露相关资料。 |
2013年02月25日 | 证券部 | 书面问询 | 个人 | 流通股东 | 盈利情况,提供已披露的定期报告及信息披露相关资料。 |
2013年03月04日 | 证券部 | 电话沟通 | 个人 | 流通股东 | 公司经营情况,提供已披露的定期报告及信息披露相关资料。 |
2013年03月19日 | 证券部 | 电话沟通 | 个人 | 流通股东 | 公司分红情况,提供已披露的定期报告及信息披露相关资料。 |
2013年03月21日 | 证券部 | 书面问询 | 个人 | 流通股东 | 公司参股公司盛世新业经营情况,提供已披露的定期报告及信息披露相关资料。 |
中房重实地产股份有限公司
二○一三年四月十八日
证券代码:000736 证券简称:中房地产 公告编号:2013-15
中房重实地产股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年4月16日,中房重实地产股份有限公司(以下简称“公司”)以书面和电子邮件方式发出了召开第六届董事会第十次会议的通知,2013年4月18日,公司第六届董事会第十次会议以通讯方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人。本次会议由董事长沈东进先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议,形成了如下决议:
以8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过《关于〈中房重实地产股份有限公司2013年一季度报告〉的议案》。
董事刘兆丰先生对上述议案投弃权票,弃权理由:由于受伤住院治疗,暂不能对议案涉及内容予以核实并做出相关决定。
中房重实地产股份有限公司
董事会
二○一三年四月十八日