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２、中谷矿业（乌海化工持股１００％）
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３、广宇化工（乌海化工持股１００％）
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４、海化设备安装（乌海化工持股１００％）
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５、金材实业（乌海化工持股９０％、中谷矿业持股１０％）
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６、鼎海矿业（乌海化工持股１５．５２％）
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７、正威矿业（乌海化工持股２％）
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（二）历史沿革
１、乌海化工
（１）海化有限成立
内蒙古乌海化工股份有限公司前身为乌海化工有限公司。乌海化工有限公司设立于２００４年１２月１４日，由鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业共同以实物资产出资设立，注册资本为５，０００万元。该实物资产是上述股东合法取得的原拉僧庙化工有限公司破产资产。
２００４年９月６日，鸿达兴业集团、头马化工、皇冠实业签订《资产收购协议》，约定三方共同收购乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产，各方认购比例为５９％、２１％和２０％，头马化工和皇冠实业全权委托鸿达兴业集团与相关政府部门签订收购协议并支付全部收购款项，收购完成后按认购比例再向鸿达兴业集团支付其垫支的款项。
２００４年１１月１３日，鸿达兴业集团与乌海市人民政府、内蒙古伊化化学有限公司共同签署《关于原乌海市拉僧庙化工有限公司固定资产的收购合同》，以人民币５，８００万元收购的原乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产。
２００４年１１月１４日，头马化工与成禧公司签订《资产转让协议》，约定头马化工将２００４年１１月１３日收购的乌海市拉僧庙化工有限公司２１％的固定资产转让给成禧公司。
２０１２年３月１３日，内蒙古自治区人民政府办公厅出具文号为“内政办字［２０１２］５９号”的《内蒙古自治区人民政府办公厅关于确认原乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产转让有关事宜的函》，对原乌海市拉僧庙化工有限公司破产资产转让有关事宜予以确认。
２００４年１２月１日，经乌海市国力资产评估事务所“乌资评报字［２００４］第５９号”《资产评估报告》确认，上述出资的实物资产于２００４年１１月３０日评估基准日的评估值为５８，７０１，２４０．３９元。上述资产经全体股东确认后的价值为５，８６０万元，其中：计入实收资本５，０００万元，余额８６０万元计入资本公积。２００４年１２月２３日，乌海市华瑞联合会计师事务所出具“乌华联验［２００４］９８号”《验资报告》予以验资确认。
２００４年１２月１４日，海化有限在乌海市工商行政管理局领取了注册号为１５０３００２０００６３０的《企业法人营业执照》，住所为乌海市海南区海化工业园区，法定代表人为郑楚英，注册资本为５，０００万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“（国家法律法规规定应经审批未获审批前不得从事生产经营）生产、销售：化工产品（不含危险品）及其原料”。海化有限成立时的股权结构如下：
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（２）第一次增资
２００５年１２月２０日，经海化有限股东会决议，同意将海化有限注册资本由５，０００万元增加至２０，０００万元，各股东按原持股比例增加出资。
２００５年１２月１５日，乌海市中欣会计师事务所对海化有限房屋建筑物及机器设备等资产进行了评估，并出具了“乌中会评［２００５］１５号”《资产评估报告书》，确认上述资产于２００５年１２月１０日评估基准日的评估价值为２０８，６０８，９０６元。２００５年１２月２３日，乌海华瑞联合会计师事务所出具“乌华联验［２００５］１２６号”《验资报告》，验证截止２００５年１２月２３日，海化有限收到鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业缴纳的新增注册资本１５，０００万元，各股东以实物出资，投入实物资产是２００５年１２月１５日所评估的资产，剔除各股东原投入时价值５，８６０万元，增值的１５，０００万元作为注册资本投入海化有限。
２００５年１２月２５日，海化有限在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本为２亿元，经营范围为“生产、销售：纯碱、氯碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑（安全生产许可证有限期至２００９年６月２１日）、自营产品进出口（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）”。因该项增资并未实际到位，且不符合《企业会计准则》历史成本计量属性，海化有限未对上述增资事项账务处理，未调增公司账面实收资本。
２００７年６月１５日，经海化有限股东会决议，同意公司股东以截止２００７年６月３０日对海化有限的债权置换２００５年１２月２５日的实物资产增资。以上债权的形成是控股股东鸿达兴业集团投入了大量资金对机器设备、厂房进行了重新整修，改造建造了一批新项目及为了确保海化有限的正常运营，提供的部分流动周转资金。２００７年５月３１日，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业与海化有限签订《债转股协议》，约定海化有限各股东将其合计持有的２０，６７０万元债权向海化有限增资，其中鸿达兴业集团债权为１２，１９５．３万元、成禧公司债权为４，３４０．７万元、皇冠实业债权为４，１３４万元，该部分债权是三方清理债权债务关系的结果。（２００７年５月３１日，成禧公司、鸿达兴业集团与乌海化工签订《债权债务转移及抵减协议》约定成禧公司受让鸿达兴业集团对乌海化工的部分债权，金额为４，３４０．７万元以抵消鸿达兴业集团对成禧公司的债务；皇冠实业、鸿达兴业集团与海化有限签订《债权债务转移及抵减协议》约定皇冠实业受让鸿达兴业集团对乌海化工的部分债权，金额为４，１３４万元以抵消鸿达兴业集团对皇冠实业的债务。）
２００７年６月３０日，经乌海市华锐会计师事务所有限责任公司“乌华锐验［２００７］１０１号”《验资报告》验证，截止２００７年６月３０日，海化有限已收到鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业缴纳的注册资本１５，０００万元，缴纳方式为债转股。
２０１２年８月８日，大信会计师事务所对乌海化工本次债转股的验资报告及债权的真实性进行了复核，出具了大信验字［２０１２］第１－２１３８号《验资复核报告》，认为：“乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具的关于贵公司截止２００７年６月３０日止变更登记注册资本实收情况的验资报告（乌华锐验［２００７］１０１号）在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第１６０２号——验资》的要求。”
本次增资后海化有限的股权结构如下：
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（３）整体变更为股份有限公司
２００７年１１月５日，经海化有限股东会决议，同意海化有限整体变更为内蒙古乌海化工股份有限公司，海化有限以截止２００７年６月３０日经审计的净资产２４９，９１６，５６０．１７元按１．２５：１的折股比例折为股份公司的股份２亿股。２００７年１１月１０日，原海化有限全体股东鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业共同签署了《内蒙古乌海化工股份有限公司发起人协议》。２０１２年８月５日，广东中联羊城资产评估有限公司出具了“中联羊城咨字［２０１２］第ＸＵＭＰＢ０１２４号”《价值咨询报告》，采用资产基础法评估计算海化有限本次改制的净资产价值为３６，１３６．５２万元，增值率为４４．５９％。
２００７年１１月２２日，立信羊城会计师事务所有限公司出具“（２００７）羊验字第１１９３５号”《验资报告》，验证本次整体变更后，乌海化工注册资本为人民币２００，０００，０００．００元，分别由广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠化工实业有限公司持有５９％、２１％、２０％的股权。
２００７年１２月６日，乌海化工在乌海市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为１５０３０００００００１４６０的《企业法人营业执照》，注册资本为２亿元，公司类型为股份有限公司，经营范围为“生产、销售：纯碱、氯碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑（安全生产许可证有限期至２００９年６月２１日）、自营产品进出口、聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。（国家明令禁止的除外）”。本次改制后乌海化工的股权结构如下：
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（４）变更经营范围
２００８年４月１日，经乌海化工股东大会决议，同意将原公司产品名称“氯碱”更名为“烧碱”。同日，乌海化工全体股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。２００８年４月１６日，乌海化工在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司经营范围变更为：“生产、销售：纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑（安全生产许可证有限期至２００９年６月２１日）、自营产品进出口、聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。（国家明令禁止的除外）”。
（５）变更经营范围
２０１１年２月２１日，经乌海化工股东大会决议，同意变更公司经营范围。同日，乌海化工全体股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。２０１１年２月２３日，乌海化工在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司经营范围变更为：“生产：纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑（安全生产许可证有限期至２０１２年１２月２３日）；自营产品进出口；聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务；销售：尿素、增碳剂、甲酸钠、小苏打、腐植酸钠、锰硅合金、玻璃、水泥。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）”。
（６）第二次增资
２０１２年１月１６日，经乌海化工股东大会决议，同意股东鸿达兴业集团以货币增资３５，０００．００万元，按照１１．６：１的比例折为３，０１７万股，余额３１，９８３万元计入资本公积。同日，乌海化工全体股东就上述注册资本及股东出资额变动事项签署了章程修正案。
２０１２年１月１９日，乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具了“乌华锐验［２０１２］３号”《验资报告》，验证截止２０１２年１月１８日，乌海化工已收到鸿达兴业集团缴纳的新增股本３，０１７万元整，出资方式为货币出资，变更后的累计股本为２３０，１７０，０００．００元。
２０１２年１月２０日，乌海化工在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本为２３，０１７万元。本次增资完成后，乌海化工的股权结构如下：
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（７）第三次增资
２０１２年２月１日，经乌海化工股东大会决议，同意股东鸿达兴业集团以货币增资３５，０００．００万元，按照１１．６：１的比例折为３，０１７万股，余额３１，９８３万元计入资本公积。同日，乌海化工全体股东就上述注册资本及股东出资额变动事项签署了章程修正案。
２０１２年２月７日，乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具了“乌华锐验［２０１２］６号”《验资报告》，验证截止２０１２年２月７日，乌海化工已收到鸿达兴业集团缴纳的新增股本３，０１７万元整，出资方式为货币出资，变更后的累计股本为２６０，３４０，０００．００元。
２０１２年２月９日，乌海化工在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本为２６，０３４万元，经营范围为“许可经营项目：生产：纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑（安全生产许可证有限期至２０１２年１２月２３日）；自营产品进出口；聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务（海关进出口货物收发货人报关注册登记证书有效期至２０１４年１２月１９日）。一般经营项目：销售：尿素、增碳剂、甲酸钠、小苏打、腐植酸钠、锰硅合金、玻璃、水泥。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）”。本次增资完成后，乌海化工的股权结构如下：
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（８）变更经营范围
２０１２年２月１２日，经乌海化工股东大会决议，同意公司在原经营范围的基础上增加“生产聚氯乙烯树脂”。同日，乌海化工全体股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。２０１２年２月１５日，乌海化工在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司经营范围变更为：“许可经营项目：生产：纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、聚氯乙烯（安全生产许可证有限期至２０１２年１２月２３日）；自营产品进出口；聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务（海关进出口货物收发货人报关注册登记证书有效期至２０１４年１２月１９日）。一般经营项目：销售：尿素、增碳剂、甲酸钠、小苏打、腐植酸钠、锰硅合金、玻璃、水泥。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）”。
（９）变更法定代表人
２０１２年７月１日，经乌海化工２０１２年第三次股东大会决议，同意将法定代表人由郑楚英变更为周奕丰。２０１２年７月１７日，乌海化工在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
２、中谷矿业
（１）公司成立
２０１０年２月，广东鸿达兴业集团有限公司以货币出资１，０００万元成立内蒙古中谷矿业有限责任公司。２０１０年２月３日，经乌海市华锐会计师事务所有限责任公司“乌华验［２０１０］１７号”《验资报告》审验，截止２０１０年２月３日，中谷矿业已收到股东鸿达兴业集团缴纳的注册资本合计人民币１，０００万元，股东以货币出资。
２０１０年２月５日，中谷矿业在鄂托克旗工商行政管理局领取了注册号为１５２７２５０００００３６０６的《企业法人营业执照》，住所为鄂托克旗蒙西镇工业园区，法定代表人为贺耀武，注册资本为１，０００万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为“一般经营项目：ＰＶＣ树脂、烧碱、水泥生产项目筹建。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得经营）”，营业期限自２０１０年２月５日至２０１０年８月４日。中谷矿业成立时的股权结构如下：
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（２）股权转让
２０１０年６月２５日，中谷矿业股东作出决定，同意鸿达兴业集团将其所持中谷矿业１００％股权共１，０００万元转让给乌海化工，并就上述变更相应修改公司章程。
２０１０年６月２５日，鸿达兴业集团和乌海化工签订了《内蒙古中谷矿业有限责任公司股权转让合同》，约定鸿达兴业集团将其所持中谷矿业１００％的股权以１，０００万元的价格转让给乌海化工。同日，中谷矿业股东就上述变更签署了章程修正案。
２０１０年７月１６日，中谷矿业在鄂托克旗工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司营业期限延长至２０１０年１１月４日。本次股权转让完成后，中谷矿业的股权结构如下：
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（３）变更经营范围
２０１０年７月２１日，中谷矿业股东作出决定，同意变更公司经营范围并延长公司营业期限。同日，中谷矿业股东签署了变更公司经营范围和营业期限的章程修正案。２０１０年７月２１日，中谷矿业在鄂托克旗工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司经营范围变更为：“一般经营项目：ＰＶＣ树脂、烧碱销售及项目建设。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得经营）”，公司营业期限延长至２０３０年２月４日。
（４）增加注册资本
２０１１年３月１５日，中谷矿业股东作出决定，同意中谷矿业增加注册资本３２，０００万元，增资后注册资本为３３，０００万元，同意修改公司章程。
２０１１年３月１日，乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具了“乌华锐验［２０１１］４４号”《验资报告》，验证截止２０１１年３月１日，中谷矿业已收到乌海化工缴纳的新增实收资本３２，０００万元，出资方式为货币资金，中谷矿业变更后的注册资本为３３，０００万元，累计实收资本金额为３３，０００万元。２０１１年３月２１日，中谷矿业股东签署了新的公司章程。
２０１１年３月２２日，中谷矿业在鄂托克旗工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，中谷矿业的股权结构如下：
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３、广宇化工
（１）公司成立
２００７年１１月８日，自然人张宁平出资３００万元，设立乌海市广宇化工冶金有限公司，占注册资本的１００％。出资方式为货币出资１００万元、实物出资２００万元，其中实物出资资产经宁夏瑞联资产评估事务所评估并出具“宁瑞联评报字［２００７］第０５０号”《资产评估报告》，评估值为２３７．６万元。
２００７年１１月６日，乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具了“乌华锐验［２００７］６５号”《验资报告》，验证截止２００７年１１月６日，广宇化工已收到股东张宁平缴纳的注册资本合计人民币３００万元，出资方式为货币资金及非货币。
２００７年１１月２０日，广宇化工在乌海市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，领取了注册号为１５０３０００００００１２５９的《企业法人营业执照》，住所为海南区西来峰工业区，法定代表人为张宁平，注册资本为３００万元，公司类型为一人有限责任公司（自然人），经营范围为“碳化硅（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。（国家明令禁止的除外）”。广宇化工成立时，股权结构如下：
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（２）变更经营范围
２００８年３月２０日，广宇化工股东作出决议，同意增加公司经营范围：矿山机械设备经销。同日，广宇化工股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。２００８年３月２６日，广宇化工在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司经营范围变更为：“碳化硅、矿山机械设备（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。（国家明令禁止的除外）”。
（３）变更经营范围
２０１０年４月１０日，广宇化工股东作出决议，同意增加公司经营范围：电石和硅铁。同日，广宇化工股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。２０１０年４月２７日，广宇化工在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司经营范围变更为：“销售：碳化硅、矿山机械设备。生产销售：电石、硅铁。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）”。
（４）股权转让、变更经营范围
２０１１年６月３０日，张宁平、乌海化工、广宇化工签订《股权转让框架合同》，同意张宁平将其所持的广宇化工１００％的股权以３００万元转让给乌海化工，并由乌海化工向广宇化工提供５，３８０．０１万元借款，其中，６０万元用于广宇化工的日常经营，其余５，３２０．０１万元用于清偿广宇化工债务（其中，４９，７７８，３２８．０１元由乌海化工直接支付给张宁平，用于抵消广宇化工所欠张宁平的全部债务３８，２４７，９９９．８２元及委托张宁平为广宇化工代偿的债务１１，５３０，３２８．１９元，借款中余下３，４２１，７７１．９９元由广宇化工直接偿还给其他债权人）。截止２０１１年６月３０日，乌海化工已向张宁平支付了股权转让价款３００万元及部分代偿债务金额３８，２４７，９９９．８２元，乌海化工已取得对广宇化工的实际控制权。
２０１１年１２月１７日，广宇化工股东作出决议，同意将股东张宁平所持广宇化工１００％的股权共３００万元的股权转让给乌海化工。同日，张宁平与乌海化工正式签订《股权转让协议》，由将张宁平所持广宇化工１００％股权以３００万元的价格转让给乌海化工。
２０１１年１２月１７日，广宇化工新股东作出决议，委派王光明担任公司执行董事（法定代表人），同时变更公司经营范围。
２０１１年１２月３１日，广宇化工在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，法定代表人变更为王光明，经营范围变更为：“许可经营项目：生产销售：硅铁（许可证有效期至２０１２年１２月２９日）。一般经营项目：销售：碳化硅、矿山机械设备。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）”。本次股权转让后，广宇化工的股权结构如下：
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（５）变更经营范围
２０１２年３月２８日，广宇化工股东作出决议，同意变更公司经营范围。同日，广宇化工股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。２０１２年３月３１日，广宇化工在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司经营范围变更为：“许可经营项目：生产销售：电石、硅铁（许可证有效期至２０１２年１２月２９日）。一般经营项目：销售：碳化硅、矿山机械设备。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。”
４、海化设备安装
（１）公司成立
２００１年９月３０日，乌海市拉僧庙化工有限公司与自然人张宝华签订《投资协议书》，约定双方分别以实物出资２３１万元和２２１万元，成立乌海市海化设备安装有限公司，注册资本４５２万元，乌海市拉僧庙化工有限公司及自然人张宝华分别占注册资本的５１％和４９％。
２００１年９月３０日，乌海市正北会计师事务所有限责任公司出具“（２００１）海正北审字第１７号”《验资报告书》，验证截止２００１年９月３０日，海化设备安装已收到股东投入的注册资本合计人民币４５２万元，均为实物出资。
２００２年４月４日，海化设备安装在乌海市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，并领取了注册号为１５０３００１０００４６３１１－Ｎ的《企业法人营业执照》，住所为海南区拉僧庙，法定代表人为张宝华，注册资本为４５２万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“机电设备安装、起重设备安装、压力容器制造安装，非标设备制造，包装桶、编织袋生产”。海化设备安装成立时，股权结构如下：
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（２）第一次股权转让
２００４年２月２９日，经海化设备安装股东会决议，乌海市拉僧庙化工有限公司将其持有的公司５１％的股权以２３１万元的价格优先转让给原股东张宝华，同时张宝华又将上述股权转让给杨继荣１０８．４８万元、刘成龙１０８．４８万元，并分别签订了股权转让协议。本次转让完成后，张宝华、杨继荣、刘成龙对海化设备安装的出资比例分别为５２％、２４％、２４％。
２００４年３月１１日，海化设备安装在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，海化设备安装的股权结构如下：
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（３）变更经营范围
２００６年５月１６日，经海化设备安装股东会决议，同意将原公司经营范围中的起重设备安装取消。同日，海化设备安装全体股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。２００６年５月１７日，海化设备安装在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司经营范围变更为：“机电设备安装、压力容器制造安装、非标设备制造；包装桶、编织袋生产（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。”
（４）第二次股权转让
２００７年３月１７日，经海化有限股东会决议，同意将张宝华、刘成龙、杨继荣分别持有的海化设备安装５２％、２４％、２４％的股权全部转让给海化有限，转让前的债权债务由张宝华、刘成龙、杨继荣承担。
２００７年３月１７日，海化设备安装召开股东会，同意将公司股东所持有的股权以总价２００万元全部转让给海化有限，并对股权转让后的章程进行了修改。同日，海化有限分别与张宝华、刘成龙、杨继荣签订了《股东转让协议》，约定张宝华、刘成龙、杨继荣分别将其持有的海化设备安装５２％、２４％、２４％的股权以１０４万元、４８万元、４８万元的价格转让给海化有限。本次转让完成后，海化有限持有海化设备安装１００％的股权。
２００７年４月１１日，海化设备安装在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为１５０３０００００００４２０８的《企业法人营业执照》，法定代表人郑楚英。本次转让完成后，海化设备安装的股权结构如下：
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（５）变更经营范围
２０１２年７月２０日，经海化设备安装股东会决议，同意将原公司经营范围中的包装桶、编织袋生产取消。同日，海化设备安装全体股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。２０１２年８月２１日，海化设备安装在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司经营范围变更为：“许可经营项目：机电设备安装、压力容器制造安装、非标设备制造。一般经营项目：无（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。”
５、金材实业
（１）公司成立
２０１２年８月，乌海化工和中谷矿业分别以货币出资９００万元和１００万元投资设立了广东金材实业有限公司。２０１２年８月６日，经广州市新东越会计师事务所有限公司“新东越验字（２０１２）第０９４号”《验资报告》审验，截至２０１２年８月６日止，金材实业已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币１，０００万元，出资方式为货币。
２０１２年８月６日，金材实业在广州市工商行政管理局领取了注册号为４４０１０１０００２１２３０１的《企业法人营业执照》，住所为广州市荔湾区花蕾路１０号１００５室，法定代表人为黄泽君，注册资本为１，０００万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“生产（仅限分支机构经营）、销售：塑料原料、塑料制品；销售：化工原料（危险化学品除外）；塑料化工技术咨询服务。”金材实业成立时的股权结构如下：
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（２）变更经营范围
２０１２年１２月１０日，经金材实业股东会决议，同意将经营范围变更为“生产（仅限分支机构经营）、销售：塑料原料、塑料制品；销售：化工原料（危险化学品除外）；塑料化工技术咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”，并就上述变更事项修改公司章程相关条款。同日，金材实业全体股东签署了新的公司章程。
２０１２年１２月１３日，金材实业在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为４４０１０１０００２１２３０１的《企业法人营业执照》。
（三）乌海化工的产权及控制关系
１、乌海化工及交易对方相关股权控制结构
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２、乌海化工下属子公司持股情况及基本财务信息
单位：万元
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注：鼎海矿业、正威矿业数据未经审计。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
１、权属情况
乌海化工及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。乌海化工现任股东鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业已分别通过股东会决议同意本次重大资产重组方案，并承诺其分别为各自持有的乌海化工的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接收他人委托等方式持有上述股份的情形。截止本摘要签署之日，乌海化工股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，乌海化工及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。同时，根据乌海化工现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
２、融资租赁情况
２０１２年６月２８日，农银金融租赁有限公司（甲方）与乌海化工（乙方）签订了编号为“２０１２年农银租赁直租赁租字第１６号”的《融资租赁合同》，由甲方根据乙方对租赁物及供货人的自主选择，通过签订买卖合同，出资购买并出租给乙方使用设备，其中租赁物主要为乌海化工在建项目拟购入的２２套新设备。《融资租赁合同》的主要内容如下：
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同日，农银金融租赁有限公司与乌海化工签订了相应的《委托购买合同》（２０１２年农银租赁直租赁买字第１６号），明确了租赁物的购买内容及价款；农银金融租赁有限公司、乌海化工、中国农业银行股份有限公司乌海海南支行签订了《资金监管协议》（２０１２年农银租赁直租赁监字第１６号），保障《融资租赁合同》、《委托购买合同》及其他相应买卖合同项下各条款的履行及资金划转的安全；农银金融租赁有限公司与鸿达兴业集团有限公司签订了《保证合同》（２０１２年农银租赁直租赁保字第１６号），对《融资租赁合同》项下全部债务承担无限连带保证责任。
３、抵押情况
（１）２００６年８月２９日，海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订了编号为建蒙乌海担保［２００６］８－６号《抵押合同》，为海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订的编号为建蒙乌海贷［２００６］８号《人民币资金借款合同》项下所有债务提供抵押担保，海化有限以机器设备提供抵押担保，抵押物评估价值７３，９３７．３３万元，担保的债权本金为５８，８００万元，抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。
（２）２００６年８月２９日，海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订了编号为建蒙乌海担保［２００６］８－７号《抵押合同》，为海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订的编号为建蒙乌海贷［２００６］８号《人民币资金借款合同》项下所有债务提供抵押担保，海化有限以土地使用权提供抵押担保，抵押物评估价值３，１４２．２６万元，担保的债权本金为５８，８００万元，抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。
（３）２０１０年１月１０日，乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订了编号为建蒙乌海最高担保［２０１０］７－１号《最高额抵押合同》，将乌海化工ＰＶＣ项目机器设备（经评估价值为１４１，７５５万元）抵押给中国建设银行股份有限公司乌海分行，为其与该行在２０１０年１月１０日至２０１４年８月２８日期间签订的人民币资金借款合同等主合同项下的债务提供最高额抵押担保，保证责任的最高限额为７３，０００万元。
（４）２０１１年３月１０日，乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订了编号为建蒙乌海担保［２０１１］５－２号《抵押合同》，为乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订的《人民币资金借款合同》项下所有债务提供抵押担保，乌海化工以土地使用权（乌国土资海南分国用（２０１０）第０００６２－第０００７７号）提供抵押担保，抵押物价值１７，３４１．４８万元，担保的债权本金为１０４，０００万元。
（５）２０１１年４月１１日，乌海化工将３０万吨／年ＰＶＣ的一期、二期工程所有机器设备（评估价值总计３，２３０，５７８，００３元）抵押给中国建设银行股份有限公司乌海分行，作为中国建设银行股份有限公司乌海分行对乌海化工上述剩余债权（金额１０．４亿元）的担保，担保期限至２０１５年１１月２０日。
（６）２０１２年１２月２７日，乌海化工全资子公司中谷矿业与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订了编号为建蒙乌海担保［２０１２］４７－１号《最高额抵押合同》，为中谷矿业与中国建设银行股份有限公司乌海分行在２０１２年１２月２７日至２０２０年１２月２６日期间签订的人民币资金借款合同、银行承兑协议等主合同项下的债务提供最高额抵押担保，中谷矿业以土地使用权（蒙５０６国用（２０１２）第０５１号、蒙５０６国用（２０１２）第０９５号、蒙５０６国用（２０１２）第０９９号）提供抵押担保，抵押物评估价值９，８７８．１６９４万元，担保责任的最高限额为人民币１８亿元整。
截止本摘要签署之日，除上述抵押情况外，乌海化工及其下属子公司不存在其他抵押情况。
４、对外担保及关联方占用资金情况
截止本摘要签署之日，乌海化工及其子公司不存在对外担保以及资金被其他关联企业占用的情况。
５、主要负债情况
截止２０１２年１２月３１日，乌海化工合并资产负债表负债总额２２８，２４１．８８万元，其中：流动负债１３９，１３２．７０万元，非流动负债８９，１０９．１８万元。乌海化工主要负债情况如下：
单位：元
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其中，乌海化工的主要借款情况如下：
（１）长期借款
①２００６年８月２９日，海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署编号为建蒙乌海贷［２００６］８号《人民币资金借款合同》，借款金额为人民币５．８８亿元，采用浮动利率，借款用于“年产３０万吨ＰＶＣ、３０万吨烧碱”项目一期工程基本建设，借款期限自２００６年８月２９日至２０１４年８月２８日。截止２０１２年１２月３１日，该笔借款已归还本金４．２亿元。
②２００７年１１月２１日，海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署编号为建蒙乌海贷［２００７］第１３号《人民币资金借款合同》，借款金额为人民币６亿元，采用浮动利率，借款用于“年产３０万吨ＰＶＣ、３０万吨烧碱”项目二期工程基本建设，借款期限自２００７年１１月２１日起至２０１５年１１月２０日。截止２０１２年１２月３１日，该笔借款已归还本金３．７亿元。
③２０１２年１２月１２日，内蒙古中谷矿业有限责任公司与中国工商银行股份有限公司乌海分行签署编号为２０１２年（人民）字００４９号《固定资产借款合同》，借款金额为９０，０００万元，采用浮动利率，借款用于中谷矿业年产６０万吨ＰＶＣ、６０万吨烧碱项目工程，自该合同生效之日起至２０２０年１２月１１日之前一次或多次提清借款。截止２０１２年１２月３１日，已提取该合同下借款金额１，０００万元。
④２０１２年１２月２６日，内蒙古中谷矿业有限责任公司与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署编号为建蒙乌海贷２０１２［４７］号的《固定资产贷款合同》，借款金额为１８０，０００万元，采用浮动利率，借款用于中谷矿业年产６０万吨ＰＶＣ、６０万吨烧碱项目工程，借款期限自２０１２年１２月２７日起至２０２０年１２月２６日止。截止２０１２年１２月３１日，已提取该合同下借款金额２１，０００万元。
（２）短期借款
①２０１２年１月１６日，乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署《人民币流动资金贷款合同》，合同编号：建蒙乌海贷［２０１２］２号，借款金额为１０，０００万元，采用固定利率年利率６．５６％，借款用于日常生产经营周转，借款期限自２０１２年１月１６日至２０１３年１月１５日。截止本摘要签署之日，该笔贷款已归还。
②２０１２年４月１日，乌海化工与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签署《流动资金贷款合同》，合同编号：ＨＨＨＴ（２０１２）ＬＤＺＪ字００４３号，借款金额为１０，０００万元，采用固定利率年利率８．５２８％，借款用于流动资金周转（购煤），借款期限自２０１２年４月１日起至２０１３年３月３１日止。截止２０１２年１２月３１日，实际贷款金额为３，０００万元。
③２０１２年４月２０日，乌海化工与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签署《流动资金贷款合同》，合同编号：ＨＨＨＴ（２０１２）ＬＤＺＪ字００５０号，借款金额为２，０００万元，采用固定利率年利率８．５２８％，借款用于流动资金周转（购煤），借款期限自２０１２年４月２０日起至２０１３年４月１９日止。
④２０１２年５月４日，乌海化工与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签署《流动资金贷款合同》，合同编号：ＨＨＨＴ（２０１２）ＬＤＺＪ字００６２号，借款金额为５，０００万元，采用固定利率年利率７．８７２％，借款用于流动资金周转（购买电石），借款期限自２０１２年５月４日起至２０１３年５月３日止。
⑤２０１２年６月２７日，乌海化工与交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行签订《综合授信合同》，合同编号：ＹＹＢ－ＹＤ２０９，授信额度为人民币流动资金贷款１亿元，贷款用途为用于购买原辅材料，贷款期限不长于１２个月，且到期日不迟于２０１３年１２月２７日，截止２０１２年１２月３１日已贷款１亿元。
⑥２０１２年８月２８日，乌海化工与中国工商银行股份有限公司乌海人民路支行签署《流动资金借款合同》，合同编号：２０１２年乌海人民路（流）字第００２号，借款金额为５，０００万元，采用浮动利率，借款用于原煤采购，借款期限为１年，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算）。
⑦２０１２年８月，根据乌海化工与中国农业银行乌海市分行海南支行签订的《流动资金借款合同》（ＡＢＣ［２０１２］１００３－１），约定中国农业银行乌海市分行海南支行向乌海化工提供借款２．３亿元，借款期限为１年。截止２０１２年１２月３１日，实际贷款金额为１１，０００万元。
⑧２０１２年９月１９日，乌海化工与中国工商银行股份有限公司乌海人民路支行签署《流动资金借款合同》，合同编号：２０１２年乌海人民路（流）字第００３号，借款金额为１亿元，采用浮动利率，借款用于原煤采购，借款期限为１年，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算）。
⑨２０１２年１１月１２日，乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署《人民币流动资金贷款合同》，合同编号：建蒙乌海贷［２０１２］３６号，借款金额为２，１００万元，采用固定利率年利率６％，借款用于日常生产经营周转，借款期限为１年，自２０１２年１１月１２日起至２０１３年１１月１１日止。
２０１２年１１月１９日，乌海化工与中国工商银行股份有限公司乌海人民路支行签订《国内保理业务合同》，合同编号：２０１２年乌海人民路（保理）字第００１号，以应收账款向中国工商银行乌海人民路支行办理有追索权国内保理业务，保理融资额为９，０００万元，融资用途为购买电石，截止２０１２年１２月３１日，实际融资额为９，０００万元。
２０１２年１２月２０日，乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署《人民币流动资金贷款合同》，合同编号：建蒙乌海贷［２０１２］４５号，借款金额为２，１００万元，采用固定利率年利率６％，借款用于日常生产经营周转，借款期限为１年，自２０１２年１２月２０日起至２０１３年１２月１９日止。
２０１３年１月１５日，乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署《人民币流动资金贷款合同》，合同编号：建蒙乌海贷［２０１３］２号，借款金额为１０，０００万元，采用固定利率年利率６％，借款用于日常生产经营周转，借款期限为１年，自２０１３年１月１５日起至２０１４年１月１４日止。
（五）最近三年主营业务发展情况
１、乌海化工
乌海化工是以生产氯碱产品为主、纯碱产品为辅的大型化工生产企业，最近三年主要产品ＰＶＣ、烧碱、纯碱销售收入占所有产品销售收入的９５％以上。
乌海化工于２００７年投资建设的“年产３０万吨ＰＶＣ、３０万吨烧碱”项目被列为内蒙古自治区“十一五期间”重点建设工程。近年来乌海化工一直保持着高速发展的态势。２０１２年实现营业收入１７．５９亿元，实现净利润１６，７６３．７０万元。乌海化工生产的ＰＶＣ、纯碱、烧碱等各类化工原料产品质量稳定，在市场上享有良好的声誉，产品畅销全国。
为提高生产效率和经济效益，实现氯碱循环经济产业一体化，乌海化工目前正在建设“８×３１５００ＫＶＡ密闭式电石炉，５０万吨／年电石”和“电石渣综合利用２５００ｔ／ｄ熟料、１２０万ｔ／ａ水泥生产线”等项目：
（１）电石项目。电石项目总投资５．６亿元，目前已基本完成土建工作和厂房主体施工，正在进行设备安装和调试准备，计划于２０１３年３月底开始逐步投入试生产。因乌海化工已有广宇化工二号电石炉建设经验，可以保障项目按计划完工和顺利投产，该项目投产后可以满足乌海化工ＰＶＣ生产的全部电石原料需求。
（２）电石渣水泥项目。电石渣水泥项目设计产能１２０万吨，可以处理乌海化工ＰＶＣ生产的全部电石废渣。电石渣是电石法ＰＶＣ的主要排放废物，电石渣水泥项目使用电石水解后产生的电石渣浆，经过滤后，滤液返回作为工业循环水使用，电石渣可以直接脱水、烘干和煅烧为水泥熟料，替代了水泥的石灰石开采、破碎和煅烧工序。电石渣水泥项目的设备、工艺成熟，施工期短，是电石渣资源化最成熟、最经济的方法，可节约水泥生产所用的天然石灰石资源，降低水泥成本，并减少二氧化碳排放和根治废物堆存造成的环境污染，符合发展循环经济的要求，享受国家增值税减免的优惠政策，具有良好的经济效益、社会效益和环境效益。
上述项目建成后，乌海化工将形成完整的氯碱循环经济产业链：（１）石灰石和煤炭在环保密闭电石炉中熔炼制成电石，电石水解后产生乙炔气体；（２）工业盐制成盐水后经电解产生氯气、氢气和液碱，氯气和氢气生成氯化氢；（３）液碱作为商品对外销售，氯化氢和乙炔合成制出氯乙烯；（４）氯乙烯经聚合反应后生成聚氯乙烯（ＰＶＣ）。电石水解生成乙炔气体之后的废渣制成电石渣水泥。在这一循环经济产业链中，电石是ＰＶＣ生产的重要原料，聚氯乙烯（ＰＶＣ）和烧碱为氯碱产业的重要产成品，电石渣水泥为废料循环利用的副产品，可以实现原料的“吃干榨尽”和生产废料的“变废为宝”。
乌海化工氯碱循环经济产业链图
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２、中谷矿业
中谷矿业目前正在建设“年产６０万吨ＰＶＣ、６０万吨烧碱产业综合项目”，总立项投资７６．０６０８亿元，其建设内容包括：６０万吨／年ＰＶＣ、６０万吨／年烧碱项目，配套１００万吨／年电石和１５６万吨／年电石渣综合利用项目。项目共分为二期分步建设：
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该项目已于２０１０年奠基，前期投入主要用于支付设计费、订购ＰＶＣ及烧碱项目重要设备、采购建筑材料、缴纳土地款等。目前已完成一期电石炉主厂房和配套厂房、仓库的土建和厂房主体施工，正在进行设备安装和调试，一期５０万吨／年电石项目预计２０１３年３月底可逐步投入试生产。
３、广宇化工
广宇化工以兰炭、白灰为主要原料，生产和销售电石等产品。广宇化工目前拥有电石产能１２万吨／年，配套年产２０万吨电石炉气煅烧白灰旋转窑项目于２０１０年６月动工建设，目前正在调试中，预计将于２０１３年３月投入使用，该项目通过利用电石炉气余热加工电石原材料，可以降低电石生产成本。
４、海化设备安装
海化设备安装是乌海化工全资子公司，主营业务范围为压力容器制造安装、非标设备制造等。目前该公司拥有两项许可证资质，分别为：（１）特种设备安装改造维修许可证（压力管道，编号：ＴＳ３８１５０４４－２０１５），可以从事公用管道、工业管道的安装、维修等；（２）特种设备制造许可证（压力容器，编号：ＴＳ２２１５０１７－２０１５），可以从事第一类压力容器、第二类低中压容器的制造。海化设备安装自２００７年成为乌海化工全资子公司以来，一直未开展实质性的经营活动，乌海化工对其视同事业部进行管理，２０１２年上半年开始，海化设备安装逐渐开始承接工程安装类业务。
５、金材实业
为彻底消除本次重组后潜在的同业竞争并减少关联交易，乌海化工设立了全资子公司广东金材实业有限公司（其中乌海化工持股９０％，中谷矿业持股１０％）以承接相关方可能与乌海化工形成同业竞争的化工原料贸易业务。２０１２年８月６日，金材实业在广州市工商行政管理局领取了注册号为４４０１０１０００２１２３０１的《企业法人营业执照》，在完成了前期相关准备工作后，金材实业于２０１２年１１月正式开始承接鸿达兴业集团及其下属子公司从事的可能与乌海化工产生同业竞争的相关ＰＶＣ、烧碱、纯碱等的贸易业务。
（六）最近三年主要财务数据
根据大信会计师事务所出具的“大信审字［２０１３］第２３－００００２号”《审计报告》，乌海化工最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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（七）最近三年交易及评估情况
１、２０１３年２月，收购蒙华海电４９％股权
２０１３年２月１日，乌海化工分别与中国神华能源股份有限公司（以下简称“神华能源”）、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“蒙电华能”）签署了《产权交易合同》，分别约定神华能源将其所持蒙华海电４０％股权以２３，０３５万元转让给乌海化工、蒙电华能将其所持蒙华海电９％股权以５，１８２．８７５万元转让给乌海化工，在合同生效后４５个工作日内完成所转让产权的权证变更手续。上述蒙华海电４９％股权的评估值为２８，２１７．８７５万元，已于２０１２年１２月２５日在重庆联合产权交易所挂牌，并于２０１３年１月２２日挂牌结束。２０１３年２月２２日，上述蒙华海电４９％的股权转让价款已全部支付完毕，就上述收购股权事宜相关方正在准备办理工商行政管理部门的变更登记手续。
蒙华海电位于乌海市拉僧庙镇，距离乌海化工所在地约３ｋｍ，拥有装机２×２００ＭＷ 的发电机组，可满足乌海化工的用电需要。乌海化工收购蒙华海电４９％的股权交易完成后，蒙华海电将向乌海化工供应电能，以满足其生产需要，剩余产能上网外售。根据内蒙古自治区人民政府《关于发挥电力优势促进工业经济持续健康发展的意见》（内政发［２０１３］７号）对自备电厂电价结算方式的规定及内蒙古自治区经济和信息化委员会《关于同意内蒙古乌海化工股份有限公司执行电力直供政策相关事宜的函》（内经信电力函［２０１３］５５号），在电厂股权重组完成后，乌海化工可长期享受“上网电价（０．３１０９元）＋自备电厂系统备用费（０．０３３９元）＋自备电厂过网输电费（０．０１－０．０３元，按输电线路长度核定）”的结算价格（根据国家发改委、电监会、能源局《关于规范电能交易价格管理等有关问题的通知》（内发改价字［２０１０］５３号），国家鼓励发展的资源综合利用（利用余热、余压发电、煤矸石发电）和热电联产自备电厂的自发自用电量，无需交纳政府性基金和附加），以上合计到厂供电价格为每千瓦时０．３５４８元－０．３７４８元，比内蒙古西部大工业用电每千瓦时０．４２９元约低５．４２－７．４２分。因该种结算模式带来的低成本电价是商业行为带来的优惠，可长期享受，与自治区政府目前给予的电价优惠政策无关，因此，即使未来自治区政府取消对大工业用电企业的电价优惠政策（目前优惠５分钱，评估考虑了４分钱的优惠），也不会对标的资产的估值及未来的盈利能力造成任何不利影响，且能进一步增厚标的资产的利润。
２、２０１２年２月，转让本原经贸６０％股权
本原经贸成立于２００５年６月，注册资本１，０００万元，是由海化有限、自然人周奕雄二位股东共同出资组建，占注册资本的比例分别为６０％和４０％。本原经贸成立时，乌海化工刚恢复纯碱和烧碱生产，设立本原经贸的目的是销售乌海化工生产的小苏打产品。但本原经贸设立以后，乌海化工已取消了恢复小苏打生产的计划，本原经贸自成立以来，未实际开展经营业务。２０１２年２月，经乌海化工股东会决议，将乌海化工持有的本原经贸６０％的股权以出资额６００万元价格转让给乌海市海外建筑有限公司。
２０１２年３月１２日，本原经贸在乌海市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本原经贸目前经营范围为销售化工仪器、仪表设备，与本次交易标的的主营业务不存在同业竞争关系。
３、２０１２年，鸿达兴业集团增资乌海化工
２０１２年１月，经乌海化工股东会决议，同意乌海化工注册资本由２０，０００万元增加至２３，０１７万元，鸿达兴业集团以货币资金３５，０００万元，按照１１．６：１的比例折为３，０１７万股对乌海化工增资，余额３１，９８３万元计入资本公积。乌海市华锐会计师事务所有限责任公司于２０１２年１月１９日出具了“乌华锐验［２０１２］３号”《验资报告》，对此次增资情况进行审验。本次增资主要是用于偿还乌海化工前期为建设“３０万吨／年ＰＶＣ、３０万吨／年烧碱”项目需要而融资借用款项，本次增资后乌海化工利用增资款清偿了部分借款。
２０１２年２月，经乌海化工股东会决议，同意乌海化工注册资本由２３，０１７万元增加至２６，０３４万元，鸿达兴业集团以货币资金３５，０００万元，按照１１．６：１的比例折为３，０１７万股对乌海化工增资，余额３１，９８３万元计入资本公积。乌海市华锐会计师事务所有限责任公司于２０１２年２月７日出具了“乌华锐验［２０１２］６号”《验资报告》，对此次增资情况进行审验。本次增资主要是因为乌海化工投建的电石和水泥项目正处于建设期，尚需投入大量建设资金，大股东鸿达兴业集团因此向乌海化工增资，以保证项目建设资金的需要。
４、２０１１年１２月，乌海化工收购广宇化工
广宇化工成立于２００７年１１月２０日，是由自然人张宁平出资３００万元成立的公司，主要从事电石生产与销售业务。
２０１１年６月３０日，张宁平、乌海化工、广宇化工签订《股权转让框架合同》，同意张宁平将其所持的广宇化工１００％的股权以３００万元转让给乌海化工，并由乌海化工向广宇化工提供５，３８０．０１万元借款，其中，６０万元用于广宇化工的日常经营，其余５，３２０．０１万元用于清偿广宇化工债务（其中，４９，７７８，３２８．０１元由乌海化工直接支付给张宁平，用于抵消广宇化工所欠张宁平的全部债务３８，２４７，９９９．８２元及委托张宁平为广宇化工代偿的债务１１，５３０，３２８．１９元，借款中余下３，４２１，７７１．９９元由广宇化工直接偿还给其他债权人）。截止２０１１年６月３０日，乌海化工已向张宁平支付了股权转让价款３００万元及部分代偿债务金额３８，２４７，９９９．８２元，乌海化工已取得对广宇化工的实际控制权。
２０１１年１２月１７日，经广宇化工股东决议，同意将股东张宁平所持广宇化工１００％的股权共３００万元的出资转让给乌海化工。同日，张宁平与乌海化工签订《股权转让协议》，由将张宁平所持广宇化工１００％股权以３００万元的价格转让给乌海化工。广宇化工的主营业务为生产和销售电石。电石是生产聚氯乙烯的主要原材料，收购广宇化工后有助于乌海化工控制原材料采购成本，完善其产业链。
５、２０１０年１１月，乌海化工转让海鑫化工
海鑫化工成立于２０００年１１月８日，是由自然人孙卓明、孙彦景分别出资８０万元、２０万元成立的公司，公司成立时注册资本为１００万元，主要从事电石生产与销售业务。２００５年２月，海鑫化工注册资本增至６６９万元，其中孙卓明持股９７％，孙彦景持股３％。２００９年１１月２０日，经海鑫化工股东会决议，同意股东孙卓明将其持有的海鑫化工６０％的股权转让给周奕雄、３７％的股权转让给樊刚，同意股东孙彦景将其持有的海鑫化工３％的股权转让给樊刚。２００９年１１月２２日，孙卓明、孙彦景与周奕雄、樊刚签订了上述股权转让的《股权转让合同书》。本次股权转让完成后，周奕雄和樊刚分别持有海鑫化工６０％和４０％的股权。
根据２００８年９月１０日内蒙古自治区经济委员会、内蒙古自治区发展和改革委员会《关于提高电石和铁合金差别电价标准的通知》，对于没有为区内ＰＶＣ、钢等配套的电石、铁合金生产企业列为限制类，在现行电价目录基础上每千瓦时提高０．０７元；对限制类中为区内ＰＶＣ等下游企业配套的电石企业，经审定后供应量用电恢复执行目录电价。因乌海化工当时需要采购电石作为原材料，本着互惠互利的原则，在２００９年的股权转让时，乌海化工作为名义股东，代持了上述周奕雄和樊刚合计持有的海鑫化工１００％股权，从而在采购海鑫化工电石的时候享受一定的价格优惠。
海鑫化工主要从事电石的生产和销售，拥有３×２７５００ＫＶ半密闭式电石炉、１７５００ＫＶＡ内燃式电石炉和１２５００ＫＶＡ内燃式电石炉，其电石生产工艺采用的是开放式电炉工艺，该生产工艺能耗大，污染重。根据中华人民共和国工业和信息化部制定的《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（２０１０年本）》，化工行业开放式电石炉属于指定淘汰的落后产能。因此，２０１０年１２月，周奕雄将其所持海鑫化工６０％的股权全部转让给樊刚，乌海化工不再为樊刚代持海鑫化工的股份，并办理了相关工商变更登记手续。
经独立财务顾问核查，在海鑫化工存续期间，乌海化工并未实际对海鑫化工出资，在２００９年１１月至２０１０年１１月期间，乌海化工为关联自然人周奕雄和非关联自然人樊刚代持其合计持有的海鑫化工１００％股权，为海鑫化工名义股东。自２０１０年１２月周奕雄转让其持有的海鑫化工６０％股权后，乌海化工与海鑫化工再无任何代持或其他关联关系。
６、２０１０年８月，乌海化工转让海兴化工
海兴化工成立于２００９年３月１９日，注册资本１００万元，是由乌海化工出资设立。２０１０年８月２７日，海兴化工股东作出决定，同意乌海化工将原出资１００万元全部转让给非关联自然人张培鑫，转让价格为１００万元。同日，乌海化工与张培鑫签订了《股东转让出资合同书》，约定乌海化工将其持有的海兴化工１００％股权以１００万元的价格转让给张培鑫。２０１０年９月３０日，海兴化工在广州市工商行政管理局荔湾分局办理了工商变更登记手续。
二、交易标的主营业务具体情况
（一）主要产品及用途
乌海化工（含下属控股子公司）主要产品为聚氯乙烯、烧碱（包括液碱和片碱）、纯碱、电石等，其中电石主要供给ＰＶＣ装置生产聚氯乙烯，其他主要产品用于对外销售。
聚氯乙烯（ＰＶＣ）：主要用于化学建材、化工、轻工、农业等行业。
烧碱（ＮａＯＨ）：广泛应用于洗涤剂、肥皂、造纸、印染、纺织、医药、金属制品、基本化工及有机化工工业。
纯碱（Ｎａ２ＣＯ３）：主要用于化学制品、媒染剂、轻泄剂、玻璃制造、造纸、洗涤剂、颜料填充及塑料工业等原料。
（二）主要产品的工艺流程
１、聚氯乙烯树脂工艺流程图
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ＰＶＣ工艺简述：电石经破碎后，小颗料电石在发生器内与水接触发生水解反应生成粗乙炔气体，粗乙炔气体与来自烧碱装置的氯气、氢气所产生的氯化氢气体混合进入转化器内，在触媒的催化作用下进行反应，生成粗氯乙烯气体及少量二氯乙烷等副产物，粗氯乙烯经过水洗泡沫塔、水洗填料塔及碱洗塔除去其中的酸性气体后，去氯乙烯分馏工序，分馏得到精制的氯乙烯单体。氯乙烯单体采用悬浮工艺生成悬浮聚氯乙烯树脂。乙炔发生产生的电石渣浆经浓缩、压滤后清液全部返回乙炔发生器，电石渣送特种水泥作为生产主要原料。
２、烧碱工艺流程图
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烧碱工艺简述：以工业盐及卤水为主要原料，同时回收脱氯淡盐水、水合肼副产盐水，经钙法除硝工艺除硝，完成盐水精制。精制后盐水在电解槽内通过电解生产出氢氧化钠的电解液、氯气和氢气，电解液经过蒸发可生产多品种烧碱。乌海化工目前采用的离子膜法电解工艺生产烧碱主要是将经过精制的盐水溶液经二次精制后进入离子膜电解槽，通过电解得到浓度为３２％的液碱以及氯气、氢气，３２％的离子膜液碱再经过直火煅烧成为９８％的固碱产品。氯气和氢气经氯氢装置后送至ＰＶＣ装置，多余的氯气用于制作液氯。
３、纯碱工艺流程图
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纯碱工艺简述：原盐经溶解、调和等工序制成精盐水，然后送入碳化尾气吸收塔洗涤尾气，并回收其中的ＮＨ３及ＣＯ２洗涤后的淡氨盐水送到重碱吸收塔制氨盐水。氨盐水在碳化塔中与煅烧石灰石产生的ＣＯ２ 反应制得ＮａＨＣＯ３ 的碳化出碱液，在经真空式滤碱机过滤，碱饼送到煅烧炉煅烧得到纯碱。滤碱机出来的母液送煅烧炉气洗涤塔洗涤炉气后返回重碱蒸氨塔，与石灰送来的灰乳反应，将固定氨转化为游离氨，ＮＨ３被蒸出，返回吸收塔继续制成氨盐水。
４、电石工艺流程图
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电石工艺简述：质量、粒度合格的石灰石，由经净化加压的电石炉尾气，在套筒气烧窑中煅烧，煅烧合格的生石灰经皮带输送机进入配料站生石灰贮仓；合格粒度的碳材（≤２５ｍｍ），经回转烘干窑干燥后，水分降至１％以下，经皮带机送入配料站兰炭料贮仓；由配料站贮仓出来的生石灰、碳材根据生产要求配比，经皮带输送机、环形加料机进入电石炉炉料贮仓，贮仓内的混合料，经料管进入密闭电石炉中，在高温状态下转变成电石；密闭电石炉产生的尾气经净化、加压后送入套筒气烧窑循环利用；冶炼好的热电石，流入电石锅内，经冷却后破碎、包装成为成品电石。
（三）主要经营模式
１、采购模式
乌海化工采购部下设大宗原料采购组和备品、备件及原、辅材料采购组。
针对大宗原料的采购，乌海化工建立了大宗原料管理领导小组，该小组成员由生产部经理、调度中心经理、质控部经理、财务经理、采购部经理等构成，负责大宗原料管理方针政策和制度的制定与执行，以及大宗原料供货渠道管理、采购策略、价格管理和库存策略的制定优化等工作。大宗原料的采购流程为：大宗原料管理领导小组根据原材料市场价格、仓储能力、生产负荷安排等制定库存策略计划，并根据部门需求制定采购计划和寻找供应商，采购部编制《请购报告》经领导审批后，大宗原料采购组执行采购，并根据原材料市场价格的波动趋势与供应商签订长、短期合同。
针对备品、备件及原、辅材料的采购，乌海化工建立了备品、备件及原、辅材料采购领导小组，该小组成员由生产部经理、调度中心经理、质控部经理、财务经理、采购部经理、生产技术中心负责人等构成。备品、备件及原、辅材料的采购流程为：备品、备件及原、辅材料采购领导小组根据各生产部门、管理部门及技术中心的需求确定采购计划和需找供应商，采购部编制《请购报告》经领导审批后，备品、备件及原、辅材料采购组执行采购，并与供应商签订合同。
通过建立ＥＲＰ管理系统，乌海化工将生产管理、库存管理、采购管理等集成，使采购管理能够精确到日。
２、生产模式
乌海化工生产模式为以产定销、产销结合。
乌海化工于每年年初召开多部门（含采购部、生产部、销售部等）决策会，在结合上一年度产销情况、现有装置运行情况、新的一年市场行情预测等因素的前提下，讨论制定当年生产计划。每月根据总体规划以及产品市场动态变化情况，集中多部门讨论当期各产品生产安排、实现动态化调节，平衡生产。每周召开生产调度会，及时反馈采购、生产、销售等环节存在的问题，及时跟踪并推进生产的顺利进行和计划的落实。生产调度中心负责组织安排有效的生产。
３、销售模式
（１）销售管理
乌海化工以“技术创新，科学管理，质量为本，信誉取胜”为质量方针来满足客户的合理要求，从而不断的开拓市场，提高产品的竞争能力，提高经济效益，完成销售目标。销售部下设市场业务部，负责落实各产品的销售工作，根据公司下达的生产任务，编制年度销售计划，月度销售计划。在年度计划的指导下，公司每月举行“短期经营决策会”集中讨论次月销售计划。市场业务部跟踪、收集目标市场价格走势，报每月“短期经营决策会”，讨论并决定产品价格后，由交易管理及法律事务部拟定价格标准，并监督市场业务部执行该价格政策。
（２）销售方式
乌海化工采取以直销和经销并重的销售模式，其所有产品最终用户均为生产型企业。由于ＰＶＣ应用领域广泛，下游厂家众多、采购较分散，因此针对中小终端客户企业采用经销模式，通过经销商将产品分销给广大ＰＶＣ下游厂家；针对大型客户，企业采用直销模式，直接将产品销售给终端客户。
乌海化工拥有稳定的客户群体。以质量和价格优势创造品牌优势，吸引大批客户；以优质的销售服务建立长期战略合作关系，稳定客户资源。
（３）物流管理
市场业务部根据每月销售计划制定相应的物流计划。乌海化工目前的运货方式主要以海铁联运、铁路为主，集装箱以及汽车运输为辅。乌海化工建立物流管理系统以确保产品准确、及时进行发运，同时负责产品发运的安全监控，做到有点有面，以点带面，形成经济、便捷、快速、高效的物流管理模式。
（四）主要产品的生产销售情况
１、主要产品产能、产量、销量、销售收入、主要消费群体、价格变动等情况
（１）报告期内主要产品的生产能力和产量
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注１：２０１２年５月，乌海化工“３０万吨／年ＰＶＣ、３０万吨／年烧碱”项目二期工程转固，ＰＶＣ及烧碱产品２０１２年度的产能按分期产能折算：１－４月按一期总产能折算，５－１２月按二期投产后的全部产能折算。
注２：液碱产量已折合为１００％浓度的数据。
２０１０年，主要产品ＰＶＣ、烧碱、纯碱的产能利用率分别为９８．３７％、９７．３５％和８５．１０％。其中，纯碱产能未能充分释放主要是因为２０１０年上半年纯碱市场低迷，公司压缩了纯碱的产量。
２０１１年，主要产品ＰＶＣ、烧碱、纯碱的产能利用率分别为８２．５３％、９０．２２％和９４．０６％。其中，ＰＶＣ和烧碱的产能未能充分释放主要原因是：２０１１年，因“１．１８”安全生产事故，乌海化工ＰＶＣ和烧碱生产线停产整顿２个月，ＰＶＣ和烧碱产品产量有所下降，导致２０１１年ＰＶＣ和烧碱的产能未能充分释放。
２０１２年，主要产品ＰＶＣ、烧碱、纯碱的产能利用率分别为８６．５３％、９９．３０％和８１．５０％。其中，ＰＶＣ产能未能充分释放主要是因为１－２月份春节期间受铁路运输影响，市场销售受到一定影响，公司因此降低了ＰＶＣ的产量，同时，２０１２年６－９月，因更换一期ＰＶＣ系统离子膜等生产部件，导致部分生产线间歇停工所致；而烧碱产品因运输半径较小，未受到春节交通影响，烧碱生产保持满负荷开工，在氯碱平衡前提下，因降低ＰＶＣ产量而富余的氯用来生产盐酸、液氯等副产品；纯碱产能未能充分释放一方面是受到市场销售的影响，产量降低，另一方面由于２月份锅炉维修导致蒸汽供应不足，为保障ＰＶＣ生产所需，间接影响了纯碱产量。
总体来说，考虑到日常检修因素，氯碱企业全年产能利用率即使在满负荷生产的情况下也仅能达到９０％左右。少数企业通过技术改造、填平补齐等手段，或者在市场行情特别好的时期通过减少检修次数、检修时间等方式，产能利用率能够达到１００％—１１０％。近年来国内ＰＶＣ产能利用率一直在６０％左右，烧碱实际产能利用率低于８０％，乌海化工近几年主要产品的实际产能利用率均在８０％以上，在行业内一直处于较高水平。
（２）报告期内产品销售情况
２０１０年、２０１１年和２０１２年，乌海化工产品销售收入中，ＰＶＣ、液碱、纯碱及片碱合计占比较大，分别占主营业务收入的９９．０６％、９６．７４％和９９．００％。
金额单位：万元
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主要产品销售价格及产销率情况见下表：
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注：产品的均价是指不含税价格；液碱均价为折百价（即折合成１００％浓度烧碱的价格）。
（３）产品的主要消费群体
乌海化工产品主要的消费群体包括：
ＰＶＣ主要的消费群体为：薄膜、型材、管材、板材等塑料制品厂家。
液碱、片碱主要的消费群体为：有色金属冶炼、生产肥皂、合成脂肪酸、合成洗涤剂等化工企业，纺织印染及造纸工业、仪器工业、胶粘剂工业等。
纯碱主要的消费群体为：建材、轻工、化工、冶金、纺织企业等。
２、报告期内向前五大客户销售情况
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（五）主要原材料和能源供应等情况
１、报告期主要原材料和能源的供应及价格
（１）原材料和能源供应情况
乌海化工生产ＰＶＣ的主要原材料是电石和氯化氢气体，生产烧碱所需原料为原盐，所需能源主要为电力。下表中的采购数据为合并外部采购数据，此外，乌海化工２０１１年７—１２月、２０１２年向广宇化工内部采购的电石数量分别为２４，５０４．８７吨、６４，２７２．０７吨。
报告期内乌海化工采购的主要原材料和能源数量情况（外部采购）如下：
单位：吨、度
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（２）原材料和能源价格及变动情况（不含税）
单位：元／吨
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注：乌海化工原盐的采购价含出厂价及运费。
２、主要原材料和能源耗用及占比情况
（１）ＰＶＣ
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（２）液碱
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（３）片碱
| 公司名称 | 内蒙古乌海化工股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 乌海市海南区海化工业园区 |
| 主要办公地址 | 乌海市海南区海化工业园区 |
| 法定代表人 | 周奕丰 |
| 成立日期 | ２００４年１２月１４日 |
| 注册资本 | 人民币２６，０３４万元 |
| 营业执照注册号 | １５０３０００００００１４６０ |
| 税务登记证 | 国税内字１５０３０３７６７８７６３７４号、内地税字１５０３０３７６７８７６３７４号 |
| 组织机构代码证 | ７６７８７６３７－４ |
| 经营范围 | 许可经营项目：生产：纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、聚氯乙烯；自营产品进出口；聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务（海关进出口货物收发货人报关注册登记证书有效期至２０１４年１２月１９日）。
一般经营项目：销售：尿素、增碳剂、甲酸钠、小苏打、腐植酸钠、锰硅合金、玻璃、水泥。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营） |
| 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（％） |
| 广东鸿达兴业集团有限公司 | 货币 | １，０００ | １００ |
| 公司名称 | 内蒙古中谷矿业有限责任公司 |
| 企业性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 鄂托克旗蒙西镇工业园区 |
| 主要办公地址 | 鄂托克旗蒙西镇工业园区 |
| 法定代表人 | 贺耀武 |
| 成立日期 | ２０１０年２月５日 |
| 注册资本 | 人民币３３，０００万元 |
| 营业执照注册号 | １５２７２５０００００３６０６ |
| 税务登记证 | 内国税内国字１５２７０６６９９４８４２３９号、内地税字１５０６２４６９９４８４２３９号 |
| 组织机构代码证 | ６９９４８４２３－９ |
| 经营范围 | 一般经营项目：ＰＶＣ树脂、烧碱销售及项目建设。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得经营） |
| 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（％） |
| 内蒙古乌海化工股份有限公司 | 货币 | １，０００ | １００ |
| 公司名称 | 乌海市广宇化工冶金有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 海南区西来峰工业区 |
| 主要办公地址 | 海南区西来峰工业区 |
| 法定代表人 | 王光明 |
| 成立日期 | ２００７年１１月２０日 |
| 注册资本 | 人民币３００万元 |
| 营业执照注册号 | １５０３０００００００１２５９ |
| 税务登记证 | 国税内字１５０３０３６６７３３０５６９号、内地税字１５０３０３６６７３３０５６９号 |
| 组织机构代码证 | ６６７３３０５６－９ |
| 经营范围 | 许可经营项目：生产销售：电石、硅铁。（许可证有效期至２０１４年７月２４日）
一般经营项目：销售：碳化硅、矿山机械设备。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营） |
| 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（％） |
| 内蒙古乌海化工股份有限公司 | 货币 | ３３，０００ | １００ |
| 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（％） |
| 张宁平 | 货币 | １００ | １００ |
| 实物 | 200 |
| 合计 | － | ３００ | １００ |
| 公司名称 | 乌海市海化设备安装有限责任公司 |
| 企业性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 海南区拉僧庙 |
| 主要办公地址 | 海南区拉僧庙 |
| 法定代表人 | 郑楚英 |
| 成立日期 | ２００２年４月４日 |
| 注册资本 | 人民币４５２万元 |
| 营业执照注册号 | １５０３０００００００４２０８ |
| 税务登记证 | 内地税字１５０３０３７０１２６２１２６ |
| 组织机构代码证 | ７０１２６２１２－６ |
| 经营范围 | 许可经营项目：机电设备安装、压力容器制造安装、非标设备制造。一般经营项目：无。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营） |
| 公司名称 | 广东金材实业有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 广州市荔湾区花蕾路１０号１００５室 |
| 主要办公地址 | 广州市荔湾区花蕾路１０号１００５室 |
| 法定代表人 | 黄泽君 |
| 成立日期 | ２０１２年８月６日 |
| 注册资本 | １，０００万元 |
| 营业执照注册号 | ４４０１０１０００２１２３０１ |
| 税务登记证 | 粤国税字４４０１０００５０６４６６３５号、粤地税字４４０１０３０５０６４６６３５号 |
| 组织机构代码证 | ０５０６４６６３－５ |
| 经营范围 | 生产（仅限分支机构经营）、销售：塑料原料、塑料制品；销售：化工原料（危险化学品除外）；塑料化工技术咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（％） |
| 乌海化工 | 货币 | １００ | １００ |
| 实物 | 200 |
| 合计 | － | ３００ | １００ |
| 公司名称 | 乌海市鼎海矿业有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 乌海市海勃湾区新华东街３０号 |
| 主要办公地址 | 乌海市海勃湾区新华东街３０号 |
| 法定代表人 | 杨建斌 |
| 成立日期 | ２０１０年１１月２６日 |
| 注册资本 | 人民币５０万元 |
| 营业执照注册号 | １５０３０２００００１９８９５ |
| 税务登记证 | 内国税字１５０３０２５６６９０２９６Ｘ号、内地税字１５０３０２５６６９０２９６Ｘ号 |
| 组织机构代码证 | ５６６９０２９６－Ｘ |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：焦炭销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） |
| 公司名称 | 乌海市正威矿业有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 乌海市海勃湾区新华东街３０号 |
| 主要办公地址 | 乌海市海勃湾区新华东街３０号 |
| 法定代表人 | 冯玉臻 |
| 成立日期 | ２００９年２月１２日 |
| 注册资本 | 人民币２，５００万元 |
| 营业执照注册号 | １５０３０００００００５５４７ |
| 税务登记证 | 内国税字１５０３０２６８３４２５１２Ｘ号、内地税字１５０３０２６８３４２５１２Ｘ号 |
| 组织机构代码证 | ６８３４２５１２－Ｘ |
| 经营范围 | 销售：石灰石、石灰、硅石、煤炭（煤炭经营许可证有效期至２０１２年１２月３１日）、建筑用砂石、铁矿石、粘土、石英石、石英砂、高岭土、石膏；非煤矿产资源管理。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） |
| 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（％） |
| 乌海市拉僧庙化工有限公司 | 实物 | ２３１ | ５１ |
| 张宝华 | 实物 | ２２１ | ４９ |
| 合计 | | ４５２ | １００ |
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（％） |
| 张宝华 | ２３５．０４ | ５２ |
| 杨继荣 | １０８．４８ | ２４ |
| 刘成龙 | １０８．４８ | ２４ |
| 合计 | ４５２ | １００ |
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（％） |
| 海化有限 | ４５２ | １００ |
| 合计 | ４５２ | １００ |
| 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（％） |
| 鸿达兴业集团 | 实物 | ２，９５０ | ５９ |
| 成禧公司 | 实物 | １，０５０ | ２１ |
| 皇冠实业 | 实物 | １，０００ | ２０ |
| 合计 | | ５，０００ | １００ |
| 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（％） |
| 乌海化工 | 货币 | ９００．００ | ９０ |
| 中谷矿业 | 货币 | １００．００ | １０ |
| 合计 | | １，０００．００ | １００ |
| 股东 | 增资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（％） |
| 鸿达兴业集团 | 债转股 | １１，８００ | ５９ |
| 成禧公司 | 债转股 | ４，２００ | ２１ |
| 皇冠实业 | 债转股 | ４，０００ | ２０ |
| 合计 | | ２０，０００ | １００ |
| 公司名称 | 性质 | 持股比例 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| ２０１２－１２－３１ | ２０１２－１２－３１ | ２０１２年 | ２０１２年 |
| 中谷矿业 | 控股 | １００％ | １３４，２８０．７３ | ３２，０３２．８５ | ０．００ | ２９４．１０ |
| 广宇化工 | 控股 | １００％ | ８１，６３７．９５ | １，２８３．９４ | １５，８０８．５７ | ６４２．６２ |
| 海化设备安装 | 控股 | １００％ | ６１０，９６ | ２８９．２４ | ６３１．３２ | １９４．８７ |
| 金材实业 | 控股 | １００％ | ９７６．９９ | ９８６．４６ | ３１１．７１ | －１３．５４ |
| 鼎海矿业 | 参股 | １５．５２％ | ４８．８４ | ４８．８４ | ０．００ | ０．０８ |
| 正威矿业 | 参股 | ２％ | ３，４１０．６８ | ２，５０８．８８ | １，４８４．３４ | －１５．８０ |
| 项目 | 内容 |
| 租赁物购买 | １、由甲方委托乙方购买，乙方与供货人签署买卖合同；
２、租赁物及供货人由乙方选定，买卖合同交易条件由乙方与供货人商定。 |
| 租赁物购买价款 | ３０７，４７７，０００．００元 |
| 租前息 | 甲方实际支付租赁物购买价款之日起至起租日止计收租前息，租前息利率同租赁利率一致。 |
| 租前息支付方式 | 租前息按季后付，共２期。乙方应在甲方支付租赁物购买价款之日起每三个月的对应日将上述租前息以电汇方式支付给甲方，最后一次租前息应在起租日前付清。租前息具体金额、支付日期以甲方出具给乙方的《租金实际支付表》载明为准。 |
| 起租日 | 起租日为甲方支付租赁物购买价款之日起６个月后该日的对应日。 |
| 租赁期限 | ３．５年，自起租日起至４２个月后的对应日为止。 |
| 租金支付期次、支付方式 | 支付期次：每三个月为一期，共１４期，每期最后一个月之起租日的对应日为当期租金支付日。
支付方式：按季后付，不等额还本付息。实际租金支付以甲方发出的《租金实际支付表》为准。 |
| 租赁利率 | 中国人民银行三至五年期贷款基准利率上浮１５％（合同签订时的基准利率为６．６５％，签订本合同时租赁利率为７．６４７５％），遇同期贷款基准利率调整，本合同项下的租赁利率进行同方向、同幅度调整，同时，乙方向甲方支付的各期租金及租金总额从下一期开始进行相应调整。 |
| 保证金 | ２４，５９８，１６０．００元 |
| 留购价款 | １０，０００．００元 |
| 股东 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（％） |
| 鸿达兴业集团 | 净资产 | １１，８００ | ５９ |
| 成禧公司 | 净资产 | ４，２００ | ２１ |
| 皇冠实业 | 净资产 | ４，０００ | ２０ |
| 合计 | | ２０，０００ | １００ |
| 股东 | 增资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（％） |
| 鸿达兴业集团 | 货币 | １４，８１７ | ６４．３７ |
| 成禧公司 | － | ４，２００ | １８．２５ |
| 皇冠实业 | － | ４，０００ | １７．３８ |
| 合计 | | ２３，０１７ | １００ |
| 股东 | 增资方式 | 出资额（万元） | 持股比例（％） |
| 鸿达兴业集团 | 货币 | １７，８３４ | ６８．５０ |
| 成禧公司 | － | ４，２００ | １６．１３ |
| 皇冠实业 | － | ４，０００ | １５．３７ |
| 合计 | | ２６，０３４ | １００ |
| 项目 | ２０１２年１２月３１日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | ６９２，０００，０００．００ |
| 应付票据 | ２２０，０００，０００．００ |
| 应付账款 | ３０１，０５９，６１０．６１ |
| 预收款项 | ３１，０６４，８３６．８３ |
| 应付职工薪酬 | １６，７２１，２１９．４７ |
| 应交税费 | ２７，１１４，７０９．０７ |
| 其他应付款 | ２９，０４６，０４４．０２ |
| 一年内到期的非流动负债 | ７３，７７１，７１７．８７ |
| 其他流动负债 | ５４８，８５１．１３ |
| 流动负债合计 | １，３９１，３２６，９８９．００ |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | ６１８，０００，０００．００ |
| 长期应付款 | ２３７，４７７，０００．００ |
| 其他非流动负债 | ３５，６１４，８２５．６８ |
| 非流动负债合计 | ８９１，０９１，８２５．６８ |
| 负债合计 | ２，２８２，４１８，８１４．６８ |
| | 项目规模 | 规划 |
| 一期 | ３０万吨／年ＰＶＣ | 预计于２０１３年四季度进行试生产 |
| 30万吨/年烧碱 |
| ５０万吨／年电石 | 预计２０１３年３月底逐步投入试生产 |
| 二期 | ３０万吨／年ＰＶＣ | 预计２０１４年开始建设 |
| 30万吨/年烧碱 |
| 50万吨/年电石 |
| 156万吨/年电石渣制水泥 |
| 项目 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 |
| 资产总额 | ３５６，９２８．５８ | ２９６，５２６．１５ | ３０３，３０７．７７ |
| 负债总额 | ２２８，２４１．８８ | ２５４，２０３．１４ | ２６８，７７６．６１ |
| 归属于母公司所有者权益 | １２８，６８６．７０ | ４１，９２３．００ | ３４，１３１．１５ |
| 所有者权益合计 | １２８，６８６．７０ | ４２，３２３．０１ | ３４，５３１．１６ |
| 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 | ２０１０年 |
| 营业收入 | １７５，９０４．５６ | １３８，０７０．４８ | １１７，４２８．８１ |
| 营业利润 | １７，０６７．３０ | ５，７３６．６１ | ８，３８３．４９ |
| 利润总额 | ２０，２８４．０３ | ９，１２５．４５ | ８，８４２．０９ |
| 净利润 | １６，７６３．７０ | ７，７９１．８５ | ７，４５５．５５ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １６，７６３．７０ | ７，７９１．８５ | ７，４５５．５５ |
| 产品 | 项目 | ２０１２年［注１］ | ２０１１年 | ２０１０年 |
| ＰＶＣ | 产能（吨） | ２５０，０００．００ | １５０，０００．００ | １５０，０００．００ |
| 产量（吨） | ２１６，３２３．００ | １２３，７９０．１３ | １４７，５５７．００ |
| 产能利用率 | ８６．５３％ | ８２．５３％ | ９８．３７％ |
| 烧碱（液碱、片碱） | 产能（吨） | ２１０，０００．００ | １２０，０００．００ | １２０，０００．００ |
产量
（吨） | 液碱［注２］ | １８８，３９９．８０ | １０６，６８６．９７ | ８７，０２５．６４ |
| 片碱 | ２０，１３６．０３ | １，５８０．９３ | ２９，７８８．８４ |
| 产量合计 | ２０８，５３５．８３ | １０８，２６７．９０ | １１６，８１４．４８ |
| 产能利用率 | ９９．３０％ | ９０．２２％ | ９７．３５％ |
| 纯碱 | 产能（吨） | １２０，０００．００ | １２０，０００．００ | １２０，０００．００ |
| 产量（吨） | ９７，７９９．５４ | １１２，８６８．１３ | １０２，１１８．８５ |
| 产能利用率 | ８１．５０％ | ９４．０６％ | ８５．１０％ |
| 产品 | ２０１２年 | ２０１１年 | ２０１０年 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| ＰＶＣ | １２１，３２９．１６ | ６９．７３％ | ９０，５０７．７７ | ６６．５８％ | ９７，２６９．３４ | ８２．９１％ |
| 液碱 | ３３，６３５．８３ | １９．３３％ | １５，４２６．６３ | １１．３５％ | ４，６９８．６７ | ４．０１％ |
| 纯碱 | １０，８４０．１１ | ６．２３％ | ２１，１４２．３８ | １５．５５％ | １０，６３１．７１ | ９．０６％ |
| 片碱 | ６，４６２．０８ | ３．７１％ | ４，４３７．５４ | ３．２６％ | ３，６１５．２６ | ３．０８％ |
| 其他 | １，７３９．２１ | １．００％ | ４，４３０．１１ | ３．２６％ | １，１０２．０４ | ０．９４％ |
| 合计 | １７４，００６．３９ | １００．００％ | １３５，９４４．４３ | １００．００％ | １１７，３１７．０２ | １００．００％ |
| 产品 | 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 | ２０１０年 |
| ＰＶＣ | 销售额（万元） | １２１，３２９．１６ | ９０，５０７．７７ | ９７，２６９．３４ |
| 均价（元／吨） | ５，５９７．５９ | ６，４１９．９５ | ６，２３０．３２ |
| 销量（吨） | ２１６，７５２．５０ | １４０，９７８．８８ | １５６，１２２．４９ |
| 产销率 | １００．２０％ | １１３．８９％ | １０５．８０％ |
| 液碱 | 销售额（万元） | ３３，６３５．８３ | １５，４２６．６３ | ４，６９８．６７ |
| 均价（元／吨） | １，８８９．３９ | １，４２７．１１ | ６６０．２１ |
| 销量（吨） | １７８，０２４．７５ | １０８，０９７．３５ | ７１，１６９．８０ |
| 产销率 | ９４．４９％ | １０１．３２％ | １０７．７０％ |
| 纯碱 | 销售额（万元） | １０，８４０．１１ | ２１，１４２．３８ | １０，６３１．７１ |
| 均价（元／吨） | １，０８１．２５ | １，５２４．４９ | １，１４５．０２ |
| 销量（吨） | １００，２５５．１８ | １３８，６８５．３６ | ９２，８５１．９９ |
| 产销率 | １０２．５１％ | １２２．８７％ | ９０．９３％ |
| 片碱 | 销售额（万元） | ６，４６２．０８ | ４，４３７．５４ | ３，６１５．２６ |
| 均价（元／吨） | ２，４９３．８５ | ２，２５２．９０ | １，４６１．８３ |
| 销量（吨） | ２５，９１２．１０ | １９，６９７．００ | ２４，７３１．０６ |
| 产销率 | １２８．６９％ | １，２４５．９１％ | ８２．８３％ |
| 时间 | 客户名称 | 产品 | 销售额（万元） | 占销售总额比例 |
| ２０１２年 | 广东仁信集团有限公司 | 聚氯乙烯 | １４，８４８．８０ | ８．４４％ |
| 深圳市诚裕丰化工原料有限公司 | 聚氯乙烯 | ７，５４６．８５ | ４．２９％ |
| 深圳市永高塑业发展有限公司 | 聚氯乙烯 | ５，３０１．７４ | ３．０１％ |
| 佛山市顺德区天盛贸易有限公司 | 聚氯乙烯 | ５，１０４．６０ | ２．９０％ |
| 上海上强化工有限公司 | 聚氯乙烯 | ４，４９８．５２ | ２．５６％ |
| 合计 | | ３７，３００．５０ | ２１．２０％ |
| ２０１１年 | 深圳市开元鑫国际贸易有限公司 | 聚氯乙烯 | ９，４３０．３４ | ６．８３％ |
| 广东仁信集团有限公司 | 聚氯乙烯 | ８，８６８．５５ | ６．４２％ |
| 乌海天擎化工有限责任公司 | 纯碱、液碱 | ４，６３７．９９ | ３．３６％ |
| 深圳市永高塑业发展有限公司 | 聚氯乙烯 | ５，２３６．８９ | ３．７９％ |
| 上海上强化工有限公司 | 聚氯乙烯 | ３，６１２．３９ | ２．６２％ |
| 合计 | | ３１，７８６．１７ | ２３．０２％ |
| ２０１０年 | 深圳市开元鑫国际贸易有限公司 | 聚氯乙烯 | １５，６２４．７１ | １３．３１％ |
| 广东仁信集团有限公司 | 聚氯乙烯 | １２，６１０．３５ | １０．７４％ |
| 上海上强化工有限公司 | 聚氯乙烯 | １２，４１７．４６ | １０．５７％ |
| 上海超鑫塑胶有限公司 | 聚氯乙烯 | １０，７４９．５５ | ９．１５％ |
| 佛山市天进塑胶有限公司 | 聚氯乙烯 | ３，２７１．５４ | ２．７９％ |
| 合计 | | ５４，６７３．６１ | ４６．５６％ |
| 原材料 | 主要采购区域 | ２０１２年 | ２０１１年 | ２０１０年 |
| 电石 | 内蒙古、宁夏 | ２６９，４５３．３７ | １４６，２２２．６６ | ２００，６７４．９６ |
| 原盐 | 内蒙古、青海 | ４８１，８９２．８２ | ３７４，２０２．７９ | ３２８，９２４．２３ |
| 电力 | 内蒙古 | ６００，５４４，５６０．００ | ４７２，６２０，３１９．１０ | ３３５，４０５，５５７．８９ |
| 原材料 | ２０１２年 | ２０１１年 | ２０１０年 |
| 价格 | 增长 | 价格 | 增长 | 价格 |
| 电石 | ２，６９０．９７ | －６．６４％ | ２，８８２．４７ | ９．２５％ | ２，６３８．４４ |
| 原盐 | ２５４．４１ | －１３．６８％ | ２９４．７３ | ２５．０８％ | ２３５．６４ |
| 电力 | ０．３９８７ | －１．７０％ | ０．４０５６ | ０．０５％ | ０．４０５４ |
| 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 | ２０１０年 |
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 |
| 电石 | ７９，６１２．８１ | ７３．３９％ | ４９，９３７．０１ | ７３．４７％ | ５４，４３５．３９ | ７４．５４％ |
| 氯化氢 | １１，８４８．８９ | １０．９２％ | ７，２３８．３８ | １０．６５％ | ６，６４０．７８ | ９．０９％ |
| 电 | ３，３８１．８１ | ３．１２％ | ２，２５６．３１ | ３．３２％ | ２，４７８．９７ | ３．３９％ |
| 编织袋 | １，５７８．９１ | １．４６％ | ９３４．０９ | １．３７％ | １，０５７．７８ | １．４５％ |
| 蒸汽 | １，６２４．３９ | １．５％ | １，０２０．６４ | １．５０％ | １，０２２．５７ | １．４０％ |
| 其他 | １０，４２８．６５ | ９．６１％ | ６，５８０．１９ | ９．６８％ | ７，３９７．６６ | １０．１３％ |
| 合计 | １０８，４７５．４７ | １００．００％ | ６７，９６６．６２ | １００．００％ | ７３，０３３．１４ | １００．００％ |
| 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 | ２０１０年 |
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 |
| 原盐 | ７，４６２．０６ | ２５．３９％ | ２，９０５．０５ | ２６．９３％ | １，７３１．０５ | ２７．２２％ |
| 电 | １７，３５７．０３ | ５９．０６％ | ６，０３１．８５ | ５５．９２％ | ３，３２１．０４ | ５２．２２％ |
| 其他 | ４，５７０．２４ | １５．５５％ | １，８４９．４７ | １７．１５％ | １，３０７．３０ | ２０．５６％ |
| 合计 | ２９，３８９．３３ | １００．００％ | １０，７８６．３７ | １００．００％ | ６，３５９．３９ | １００．００％ |
(下转A22版)
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