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（二）实际控制人概况

周奕丰先生持有鸿达兴业集团５３．３３％的股权，为本公司实际控制人。

周奕丰，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码４４０５２４１９６９０５０８＊＊＊＊，４４岁，博士学历，广州市第十四届人大代表，第十二届全国人大代表，广东省潮商会常务副会长。１９９１年至２０００年任广州市成禧经济发展有限公司总经理；１９９９年至今任鸿达兴业集团有限公司董事长；２００４年至今任内蒙古乌海化工股份有限公司董事长；２００４年至２０１２年７月任广东塑料交易所股份有限公司董事长兼总经理。现任江苏金材科技股份有限公司董事长、鸿达兴业集团有限公司董事长、广东塑料交易所股份有限公司董事长、广州市荔湾信德小额贷款有限公司董事长、内蒙古乌海化工股份有限公司董事长。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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七、上市公司２００４年、２００８年及现任董监高情况

（一）２００４年董事、监事、高级管理人员名单

１、２００４年董事、监事、高级管理人员变动情况

（１）２００４年２月２２日，公司２００３年年度股东大会选举于在青、敖吟梅、陈建伟、江旅安、吕秀泉、周建国为第二届董事会董事，选举仇向洋、陈良华、韦华为第二届董事会独立董事，选举刘权、苏阳为第二届监事会股东监事。２００４年２月１１日，公司２００３年度职工代表大会选举鲍旭升、朱传群、王景清为第二届监事会职工监事。

（２）２００４年２月２２日，公司第二届董事会第一次会议选举于在青为第二届董事会董事长，聘任敖吟梅为公司总经理，聘任施建欣为公司财务负责人兼副总经理，聘任嵇雪松为董事会秘书兼公司副总经理，聘任朱山宝为公司副总经理。

（３）２００４年１１月５日，公司２００４年第一次职工代表大会会议同意鲍旭升辞去职工监事职务、推选于洋为职工监事。

（４）２００４年１１月６日，公司第二届董事会第一次临时会议同意敖吟梅辞去董事、总经理职务，同意施建欣辞去副总经理、财务负责人职务，免去朱山宝副总经理职务，增补顾宏言为公司董事，聘任于在青为公司总经理，聘任倪宝柱、王强强、鲍旭升为公司副总经理，聘任朱卫红为公司财务负责人。

２、２００４年董事、监事、高级管理人员基本情况

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（二）２００８年董事、监事、高级管理人员名单

１、２００８年董事、监事、高级管理人员变动情况

（１）２００７年５月１５日，公司２００６年度股东大会选举于在青先生、顾宏言先生、嵇雪松先生、吕秀泉先生、樊余仁先生、周建国先生为公司第三届董事会董事；选举韦华先生、仇向洋先生、陈良华先生为公司第三届董事会独立董事；选举严志华先生、苏阳先生为公司第三届监事会股东监事。２００７年５月１５日，公司２００６年度职工代表大会选举的王景清先生为第三届监事会职工监事。

（２）２００７年５月１５日，第三届董事会第一次会议选举于在青先生为公司第三届董事会董事长；聘任于在青先生为公司总经理；聘任倪宝柱先生、嵇雪松先生、鲍旭升先生为公司副总经理，聘任朱卫红女士为公司财务负责人；聘任嵇雪松先生为公司董事会秘书。

（３）２００８年２月１６日，公司第三届董事会第九次会议同意鲍旭升先生辞去公司副总经理职务。

（４）２００８年８月６日，公司第三届董事会第十三次会议同意于在青先生辞去公司总经理职务，同意嵇雪松先生辞去公司副总经理和董事会秘书职务，聘任嵇雪松先生担任公司总经理，聘任朱卫红女士担任公司董事会秘书。

（５）２００８年８月６日，公司第三届监事会第六次会议同意严志华先生辞去公司监事、监事会主席职务。２００８年８月２７日，公司２００８年度第一次临时股东大会选举吴义和先生为公司监事。

（６）２００８年１２月２５日，公司第三届董事会第十六次临时会议同意于在青先生辞去公司董事长职务，选举董事顾宏言先生为公司董事长。

２、２００８年董事、监事、高级管理人员基本情况

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（三）现任董事、监事、高级管理人员名单

１、２０１２年董事、监事、高级管理人员变动情况

（１）２０１２年３月１５日，公司２０１２年度第二次临时股东大会同意顾宏言先生、张红英女士、周建国先生、蒋旭升先生、梅泽铭先生辞去董事职务，同意杨春福先生、茅建华先生辞去独立董事职务。同时，增补周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生、胡道勇先生为公司董事，增补李旦生先生、刘东升先生为公司独立董事。

（２）２０１２年３月１５日，公司２０１２年度第二次临时股东大会会议同意吕秀泉先生、袁裕法先生辞去股东监事职务。同时，增补顾宏言先生、周建国先生、周琦女士为公司股东监事。２０１２年３月１４日，公司２０１２年度第一次职工代表大会选举汪国东先生为公司职工监事。

２、现任董事、监事、高级管理人员基本情况

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经核查，本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况。

第三节 交易对方情况

一、本次发行股份购买资产的交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业。截止本摘要签署之日，各交易对方的股权结构如下：

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其中：

周奕丰是本公司实际控制人，详见本摘要“第二节 六、（二）实际控制人概况”。

郑楚英，实际控制人周奕丰之配偶，身份证号码４４０５２４１９６８０７２４＊＊＊＊，现主要任鸿达兴业集团董事，成禧公司监事，乌海化工董事、总经理。

周喜才，实际控制人周奕丰之父亲，身份证号码４４０５２４１９４５０３２８＊＊＊＊，现任鸿达兴业集团董事、总经理、成禧公司副总经理、广州国际贸易城有限公司执行董事兼经理。

张秋城（曾用名，张秋成），实际控制人之一致行动人，身份证号码４４０５２４１９７３１２０６＊＊＊＊，现任广东爱丽实业有限公司执行董事兼经理，皇冠实业监事。

王羽跃，实际控制人之一致行动人，身份证号码１５０３０３１９６７０９２５＊＊＊＊，现任皇冠实业执行董事、乌海化工董事、金材股份董事、鸿塑新材执行董事兼总经理。

同时，皇冠实业也出具了一致行动的《承诺函》，承诺“就涉及本次重组的任何事项，本公司同意按照鸿达兴业集团的意向行动，即在就本次重组的任何事项进行投票、表决、决策或进行与本次重组相关的任何其他行动时，本公司均与鸿达兴业集团采取同样的行动，且该等事项需要本公司和鸿达兴业集团以及成禧公司单独或者共同签署文件、协议、合同、同意函等，本公司均将与鸿达兴业集团进行同样的意思表示签署相关文书。”

（一）鸿达兴业集团有限公司

１、基本情况

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２、历史沿革

（１）设立

２０００年７月１３日，郑楚英、潮阳市日用化工实业公司签订《出资协议书》，约定双方合资成立广东成禧经济发展有限公司，注册资本为５００万元，其中郑楚英以货币出资１００万元，潮阳市日用化工实业公司以货币出资４００万元。

２０００年８月１８日，郑楚英、潮阳市日用化工实业公司签署了《广东成禧经济发展有限公司章程》。

２０００年９月５日，广东红日会计师事务所有限公司出具了“粤红资报字［２０００］０３０号”《验资报告》，验证截止２０００年９月５日，广东成禧经济发展有限公司已收到股东投入资本５００万元，其中实收资本５００万元，均以货币出资。

２０００年９月７日，广东成禧经济发展有限公司在广东省工商行政管理局领取了注册号为４４００００１００９６５１的《企业法人营业执照》，住所为广州市林和西路１号国际贸易中心３０楼Ｃ座，法定代表人为周奕丰，注册资本为５００万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“销售：工业生产资料（不含金、汽车、化学危险品），五金、交电、化工，百货，服装，针、纺织品，仪器仪表，电子计算机及配件，建筑材料，汽车用品，副食品，其他食品。”

广东成禧经济发展有限公司设立时的股本结构如下：

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（２）第一次增资

２０００年１２月２５日，广东成禧经济发展有限公司股东会作出决议，同意增加周喜才为公司股东，增加公司注册资本至１，４００万元，增加部分由潮阳市日用化工实业公司投入１００万元，由周喜才投入３００万元，由郑楚英投入５００万元。同日，广东成禧经济发展有限公司全体股东签署了公司股东变更及注册资本变更的章程修正案。

２００１年１月５日，广东红日会计师事务所有限公司出具了“粤红资报字［２０００］０４１号”《验资报告》，验证截至２００１年１月４日止，广东成禧经济发展有限公司增加投入资本９００万元，变更后的投入资本总额为１，４００万元，其中实收资本１，４００万元，均为货币出资。

２００１年１月１２日，广东成禧经济发展有限公司在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，广东成禧经济发展有限公司的股权结构如下：

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（３）第二次增资

２００１年２月２０日，广东成禧经济发展有限公司股东会作出决议，同意增加公司注册资本至２，０００万元，增加部分由广东爱丽实业公司（原潮阳市日用化工实业公司，于２００１年２月２日更名）投入现金６００万元，同意原股东“潮阳市日用化工实业公司”更名为“广东爱丽实业公司”。同日，广东成禧经济发展有限公司全体股东就变更注册资本等事宜签署了公司章程修正案。

２００１年２月２６日，广东红日会计师事务所有限公司出具了“粤红资报字［２００１］００４号”《验资报告》，验证截止２００１年２月２６日，广东成禧经济发展有限公司增加投入资本６００万元，变更后的投入资本总额为２，０００万元，其中实收资本２，０００万元，均为货币出资。

２００１年３月２日，广东成禧经济发展有限公司在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，广东成禧经济发展有限公司的股权结构如下：

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（４）第三次增资

２００１年４月１５日，广东成禧经济发展有限公司股东会作出决议，同意增加公司注册资本至３，０００万元，增加部分由广东爱丽实业公司投入现金１，０００万元。同日，广东成禧经济发展有限公司全体股东签署了公司注册资本变更的章程修正案。

２００１年４月２０日，广东红日会计师事务所有限公司出具了“粤红资报字［２００１］００８号”《验资报告》，验证截至２００１年４月１９日止，广东成禧经济发展有限公司增加投入资本１，０００万元，变更后的投入资本总额为３，０００万元，其中实收资本３，０００万元，均为货币出资。

２００１年４月２３日，广东成禧经济发展有限公司在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，广东成禧经济发展有限公司的股权结构如下：

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（５）第四次增资及变更公司名称

２００１年７月５日，广东成禧经济发展有限公司股东会作出决议，同意增加公司注册资本至３，５００万元，增加部分由郑楚英投入现金５００万元；同意将公司名称由“广东成禧经济发展有限公司”变更为“广东鸿达兴业经济发展有限公司”。同日，广东成禧经济发展有限公司全体股东签署了公司注册资本变更及公司名称变更的章程修正案。

２００１年７月１０日，广东红日会计师事务所有限公司出具了“粤红资报字［２００１］０１６号”《验资报告》，验证截至２００１年７月９日止，广东成禧经济发展有限公司增加投入资本５００万元，变更后的投入资本总额为３，５００万元，其中实收资本３，５００万元，均为货币出资，。

２００１年７月１３日，广东成禧经济发展有限公司在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，广东鸿达兴业经济发展有限公司的股权结构如下：

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（６）第五次增资

２００２年６月２５日，广东鸿达兴业经济发展有限公司股东会作出决议，同意公司注册资本由３，５００万元增加至５，０００万元，增加部分以货币资金投入，其中郑楚英投入１，０００万元，周喜才投入５００万元。同日，广东鸿达兴业经济发展有限公司全体股东签署了公司注册资本变更的章程修正案。

２００２年７月３日，广州凯安会计师事务所有限公司出具了“Ｋ验字（２００２）第２７５号”《验资报告》，验证截至２００２年７月３日止，广东鸿达兴业经济发展有限公司已收到郑楚英和周喜才合计投入的新增注册资本１，５００万元，均为货币出资，变更后的注册资本总额为５，０００万元，其中实收资本为５，０００万元。

２００２年７月８日，广东鸿达兴业经济发展有限公司在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，广东鸿达兴业经济发展有限公司的股权结构如下：

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（７）变更公司名称、注册地址及经营范围

２００２年６月１０日，广东鸿达兴业经济发展有限公司股东会作出决议，同意将公司名称由“广东鸿达兴业经济发展有限公司”变更为“广东鸿达兴业集团有限公司”，住所变更为“黄埔大道２６０号恒安大厦２４楼”，经营范围增加“兴办实业、管理成员企业”项目。２００２年６月１８日，全体股东就上述变更签署了新公司章程。

２００２年７月１８日，广东省工商行政管理局核准了上述变更。

（８）第六次增资

２００４年５月３１日，经鸿达兴业集团股东会决议，同意将公司注册资本增加至５，６００万元，增加部分由周喜才以现金投入６００万元。同日，鸿达兴业集团全体股东就上述变更签署了新公司章程。

２００４年６月２日，广州市金埔会计师事务所有限公司出具了“穗埔师验字（２００４）第Ｃ－５０３号”《验资报告》，验证截至２００４年６月１日止，鸿达兴业集团已收到股东缴纳的新增注册资本６００万元，均为货币出资，变更后的注册资本总额为５，６００万元，其中实收资本为５，６００万元。

２００４年６月４日，鸿达兴业集团在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，鸿达兴业集团的股权结构如下：

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（９）第七次增资

２００４年１２月２９日，经鸿达兴业集团股东会决议，同意原股东“广东爱丽实业公司”更名为“广东爱丽实业有限公司”，同意广东爱丽实业有限公司增资投入资金１，９００万元，变更后鸿达兴业集团注册资本合计７，５００万元，其中：广东爱丽实业有限公司合计投入资金４，０００万元，占总注册资本的５３．３３％，郑楚英合计投入２，１００万元，占总注册资本的２８％，周喜才合计投入１，４００万元，占注册资本的１８．６７％。同日，鸿达兴业集团股东就上述变更签署了新公司章程。

２００５年１月９日，广东新华会计师事务所有限公司出具了“粤新验字（２００５）第００９号”《验资报告》，验证截至２００５年１月６日止，鸿达兴业集团已收到广东爱丽实业有限公司缴纳的新增注册资本１，９００万元，均为货币出资，变更后的注册资本总额为７，５００万元，其中实收资本为７，５００万元。

２００５年１月２１日，鸿达兴业集团在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，鸿达兴业集团的股权结构如下：

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（１０）第一次股权转让

２００５年１１月１日，广东爱丽实业有限公司和周奕丰签订《股权转让协议书》，约定广东爱丽实业有限公司将其所持有的鸿达兴业集团５３．３３％股权以４，０００万元转让给周奕丰。

２００５年１１月２日，经鸿达兴业集团股东会决议，同意广东爱丽实业有限公司将其所持有的鸿达兴业集团５３．３３％股权以４，０００万元转让给周奕丰。同日，鸿达兴业集团股东就上述变更签订了新公司章程。

２００５年１１月９日，鸿达兴业集团在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，鸿达兴业集团的股本结构如下：

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（１１）变更经营范围

２００６年４月１８日，经鸿达兴业集团股东会决议，同意变更公司经营范围。

２００６年４月２１日，鸿达兴业集团全体股东就公司经营范围变更事项签署了章程修正案。

２００６年５月８日，鸿达兴业集团在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，经营范围变更为“项目投资、企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）”。

（１２）第八次增资

２００６年１２月８日，经鸿达兴业集团股东会决议，同意公司注册资本由７，５００万元增至２８，０００万元，新增加注册资本２０，５００万元，由公司的资本公积金按各股东原持股比例转增。同日，鸿达兴业集团全体股东就上述变更签署了新的公司章程。

２００６年１２月１８日，广州海正会计师事务所有限公司出具了“海会验字（Ｎ）１７１４号”《验资报告》，验证截至２００６年１２月１５日止，鸿达兴业集团已将资本公积２０，５００万元转增资本，转增后的注册资本总额为２８，０００万元，实收资本为２８，０００万元。转增实收资本后，资本公积为１３２，７００，４４０．６９元，为转增实收资本前注册资本的１７６．９３％。

２００６年１２月２０日，鸿达兴业集团在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，鸿达兴业集团的股权结构如下：

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（１３）变更住所

２０１１年１０月８日，经鸿达兴业集团股东会决议，同意变更公司住所为广州市荔湾区荷景路３３号自编２栋六楼。同日，鸿达兴业集团全体股东就公司住所变更签署了章程修正案。

２０１１年１０月１８日，鸿达兴业集团在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为４４００００００００９６６９２的《企业法人营业执照》。

（１４）变更公司名称

２０１２年５月１５日，经鸿达兴业集团股东会决议，同意将公司名称由“广东鸿达兴业集团有限公司”变更为“鸿达兴业集团有限公司”，同日，全体股东就公司名称变更事项签署了新公司章程。２０１２年６月１８日，鸿达兴业集团在广东省工商行政管理局办理了本次变更的工商变更登记手续。

３、最近三年主要业务发展情况

鸿达兴业集团是国内知名的大型化工产业集团，集团公司主要从事项目投资、企业管理、策划咨询等的投资性公司，兼营聚碳酸酯（ＰＣ）等化工原料的销售，集团旗下公司涉及塑料化工生产制造、现代电子交易市场、现代商贸物流和新能源开发四个板块。集团公司２０１２年产值约７０亿元，经营活动产生的现金流量净额为５．５７亿元，资产负债率为５２．３５％，集团经营情况良好。

鸿达兴业集团近年来加大对塑料化工生产制造板块的投资力度。鸿达兴业集团以乌海化工为投资主体建设的“年产３０万吨聚氯乙烯、３０万吨烧碱”扩建项目已顺利投产；以中谷矿业为投资主体建设的“年产６０万吨聚氯乙烯、６０万吨烧碱、１００万吨电石、１５６万吨水泥”项目分两期建设，预计第一期将于２０１３年－２０１４年逐步投产。目前鸿达兴业集团塑料化工生产制造板块正逐步实现“电石－氯碱产品－废渣制造水泥”一体化的循环经济产业链发展格局。

４、最近三年简要合并财务数据

单位：万元

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注：上述２０１０－２０１１年度财务数据摘自经审计的财务报表，２０１２年度财务数据未经审计。

５、最近一年简要财务报表（未经审计）

（１）合并资产负债表

单位：元

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（２）合并利润表

单位：元

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（３）合并现金流量表

单位：元

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６、下属企业情况

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（二）广州市成禧经济发展有限公司

１、基本情况

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２、历史沿革

（１）设立

１９９１年６月１２日，潮阳县乡镇企业管理局出具“潮企批镇字（１９９１）７０号”《申办乡镇企业批复书》，同意潮阳县峡山董塘日用化工厂开办潮阳县峡山董塘日用化工厂广州经营部（以下简称“广州经营部”），企业实行独立核算，自负盈亏。

１９９１年８月２７日，广州经营部在广州市工商局领取了注册号为１９０４６３１１－Ｘ的《企业法人营业执照》，广州经营部注册资金为１２万元，法定代表人为周奕丰，住所为广州环市东路４７５号之２９，经营范围为零售、批发该厂生产的除臭剂、卫生球、塑料制品（不含农膜）。

１９９１年１１月７日，越秀会计师事务所出具了“越会（９１）新验字第４４３号”《验资报告》，验证广州经营部的注册资金由潮阳县峡山董塘日用化工厂从生产发展基金项下拨款投入，截至１９９１年１１月６日止，广州经营部实有资金总额为１２万元。

广州经营部成立时的股权结构如下：

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（２）变更企业名称和经营范围

根据潮阳县乡镇企业管理局于１９９２年８月２０日出具的“潮企批字（９２）第１４７号”《关于同意“峡山董塘日用化工厂”变更为“潮阳日用化工实业公司”的批复》，潮阳县峡山董塘日用化工厂经潮阳县工商行政管理局批准更名为“潮阳县日用化工实业公司”。

１９９２年１０月９日，因上级单位名称变更，广州经营部向广州市工商行政管理局提交了《申请报告》，申请名称变更并增加经营范围。

１９９２年１０月２８日，广州经营部在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司名称变更为“潮阳县日用化工实业公司广州经营部”，经营范围变更为“零售、批发高效除臭剂、卫生球、杀虫剂、灭蟑药笔、塑料制品、化工原料（除危险品）”。

（３）第一次增资，并变更企业名称、住所、经营范围

１９９４年６月１０日，广州经营部向广州市工商行政管理局提交《企业法人申请变更登记注册书》，申请名称、住所及经营范围变更，同时增加注册资本至５０万元。

１９９４年６月１４日，潮阳县日用化工实业公司广州经营部制定了企业章程。

１９９４年６月２４日，越秀会计师事务所出具了“穗越会新验字（９４）１０４３号”《企业法人验资证明书》，对广州经营部办理登记注册的注册资金的真实性进行验证，证明潮阳县日用化工实业公司已通过拨款方式向广州经营部增资，合计投入金额５０万元，均为流动资金。

１９９４年６月３０日，广州经营部在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司名称变更为“广州市成禧经济发展公司”，住所变更为“广州环市东路４７５号之２９－３０”，经营范围变更为“主营国内商业及物资供销业（国家专项专营项目除外）”。

本次变更完成后，广州市成禧经济发展公司的股权结构如下：

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（４）变更住所

１９９６年４月９日，广州市成禧经济发展公司向广州市工商行政管理局提交《企业法人（公司）变更登记申请表》，申请公司住所变更。

１９９６年４月１０日，广州市成禧经济发展公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司住所变更为“广州市环市东路４７５号Ａ座１１２－１１３”。

（５）第二次增资

１９９６年６月１０日，经越秀会计师事务所“穗（越会新验）字（９６）３－０８４号”《企业法人验资证明书》验证，截至１９９６年５月３１日止，广州市成禧经济发展公司实收资本２５０万元，均为流动资金，其中由盈余公积转增注册资本２００万元。

１９９７年１２月３１日，广州市成禧经济发展公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司注册资本变更为２５０万元。

本次变更完成后，广州市成禧经济发展公司的股权结构如下：

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（６）第三次增资

１９９８年１０月９日，经广州市越秀会计师事务所“越会验证第Ｔ－０２９号”《验资报告》验证，截止１９９８年１０月８日，广州市成禧经济发展公司变更后的注册资本１，０００万元，实收资本１，０００万元。

１９９８年１１月９日，广州市成禧经济发展公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司注册资本变更为１，０００万元。

本次变更完成后，广州市成禧经济发展公司的股权结构如下：

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（７）第四次增资

２０００年５月１７日，潮阳市日用化工实业公司作出决定，向广州市成禧经济发展公司增加注册资金６６８万元。

２０００年５月１７日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具了“正信验证第Ｈ－０２１号”《验资报告》，验证截至２０００年４月３０日止，广州市成禧经济发展公司变更后的注册资本为１，６６８万元，实收资本为１，６６８万元。

２０００年５月２４日，广州市成禧经济发展公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为４４０１０１１３０６９２５的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为１，６６８万元。

本次变更完成后，广州市成禧经济发展公司的股权结构如下：

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（８）法定代表人变更

２０００年１２月２０日，潮阳市日用化工实业公司出具《任免书》，决定免去周奕丰广州市成禧经济发展公司法定代表人资格，任命周喜才为广州市成禧经济发展公司法定代表人。

２０００年１２月２６日，广州市成禧经济发展公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

（９）改制为有限责任公司

２００５年１２月１２日，经广州市工商行政管理局《企业名称（企业集团）名称变更核准通知书》（（穗）名变核内字［２００５］第００２００５１２１３０２３号）核准，广州市成禧经济发展公司名称变更为广州市成禧经济发展有限公司，经企业登记机关变更登记，换发营业执照后企业名称正式生效。

２００５年１２月２８日，广东爱丽实业有限公司（原潮阳市日用化工实业公司，于２００４年１０月２２日更名为广东爱丽实业有限公司）出具《关于同意广州市成禧经济发展公司改制的批复》，同意广州市成禧经济发展公司改制为有限责任公司，基准日为２００５年１１月３０日；根据广州永晟会计师事务所有限公司出具的《清产核资专项审计报告》（穗永晟审字［２００５］第１５１号），广州市成禧经济发展公司于２００５年１１月３０日的净资产为１７，３３４，１１１．５３元，改制后的企业注册资本变更为１７，３３４，１１１．５３元；同意广东爱丽实业有限公司将部分出资１５，６００，７００．３８元转让给鸿达兴业集团，将部分出资１，７３３，４１１．１５元转让给郑楚英。

２００６年１月１３日，广州恒威会计师事务所有限公司出具了“恒验字（２００６）第０１４号”《验资报告》，验证截止２００５年１１月３０日，广州市成禧经济发展公司转制后的注册资本为１７，３３４，１１１．５３元，其中实收资本１７，３３４，１１１．５３元。

２００６年５月１３日，广东爱丽实业有限公司与鸿达兴业集团、郑楚英签订了《产权转让协议》，约定广东爱丽实业有限公司将广州市成禧经济发展公司１００％产权转让给鸿达兴业集团和郑楚英，其中，鸿达兴业集团以１５，６００，７００．００元受让９０％股权，郑楚英以１，７３３，４１１．００元受让１０％股权；同时，广州市成禧经济发展公司职工安置补偿所需费用全部由鸿达兴业集团和郑楚英负责，新企业择优录用原有员工，重新签订劳动合同建立新的劳动关系。

２００６年５月１８日，广州产权交易所出具《企业产权交易证明》（编号：６０３Ａ３１０ＦＡ０６９），广东爱丽实业有限公司通过公开市场方式转让所持广州市成禧经济发展公司１００％股权，鸿达兴业集团以１５，６００，７００．００元受让９０％股权，郑楚英以１，７３３，４１１．００元受让１０％股权，均在签订合同后一次性支付受让价款。

２００６年５月２０日，广州市成禧经济发展公司全体股东签署了有限责任公司章程。

２００６年６月７日，广州市成禧经济发展公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为４４０１０１１１１０８７７的《企业法人营业执照》，公司名称为“广州市成禧经济发展有限公司”，经营范围为“批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）”。本次改制完成后，成禧公司的股权结构如下：

■

（１０）变更住所

２０１１年３月７日，经成禧公司股东会决议，同意将公司住所变更为“广州市荔湾区东沙荷景路３３号自编２栋５楼５０９号”。同日，成禧公司全体股东就公司住所变更签署了章程修正案。

２０１１年３月２５日，成禧公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为４４０１０１００００８５８０１的《企业法人营业执照》。

（１１）变更经营范围

２０１２年９月６日，经成禧公司股东会决议，同意将经营范围变更为“批发和零售贸易（国家专营专控商品除外），仓储”，并就上述变更事项修改公司章程相关条款。同日，成禧公司全体股东就公司经营范围变更签署了章程修正案。

２０１２年９月２８日，成禧公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为４４０１０１００００８５８０１的《企业法人营业执照》。

３、最近三年主要业务发展情况

成禧公司成立于１９９１年，主要从事塑料原料的批发和零售贸易业务。成禧公司最近三年经营的产品主要为聚氯乙烯，年塑料原料的贸易量达３０万吨左右。２０１２年成禧公司实现营业收入１５．３６ 亿元，实现净利润５，７２７．３５万元。

４、最近三年简要财务数据

单位：万元

■

注：上述２０１０－２０１１年度财务数据摘自经审计的财务报表，２０１２年度财务数据未经审计。

５、最近一年简要财务报表（未经审计）

（１）资产负债表

单位：元

■

（２）利润表

单位：元

■

（３）现金流量表

单位：元

■

６、下属企业情况

成禧公司无下属控股子公司。

成禧公司拥有３家参股子公司，分别为内蒙古乌海化工股份有限公司（持股１６．１３％）、广东鸿达兴业集团化工有限公司（持股１０％）和乌海市头马化工有限公司（持股３０％），上述参股公司的具体情况详见本节“一、（一）６、下属企业情况”。

（三）乌海市皇冠实业有限公司

１、基本情况

■

２、历史沿革

（１）设立

２００３年６月５日，王羽跃、刘耀飞、任建邦共同签署了《投资协议书》，约定共同出资设立“乌海市皇冠化工实业有限公司”，注册资本３８０万元，其中：王羽跃以实物出资１４０万元，占注册资本的３６．８４％；任建邦以实物出资１２０万元，占注册资本的３１．５８％；刘耀飞以实物出资１２０万元，占注册资本的３１．５８％。同日，王羽跃、刘耀飞和任建邦签署了皇冠实业公司章程。

２００３年７月９日，乌海市华瑞联合会计师事务所出具了《关于资产价值的验证报告》，以２００３年７月９日为基准日，资产占有方的机器设备及房屋建筑物的账面价值为３，８２４，０００．００元，其中机器设备（电石炉体、高低压配电柜、天车、变压器、卷扬机）的账面价值为２，１７０，０００．００元，房屋建筑物（电石主厂房、循环水池、成品库、泵房）的账面价值为１，６５４，０００．００元；验证价值为３，８２４，０００．００元。

２００３年７月９日，乌海市华瑞联合会计师事务所出具了“乌华联验［２００３］３２号”《验资报告》，验证截止２００３年７月９日，皇冠实业已收到全体股东缴纳的注册资本合计３８０万元，均为实物出资。

２００３年７月３０日，皇冠实业在乌海市工商行政管理局领取了注册号为１５０３０３２０００１６０的《企业法人营业执照》。皇冠实业成立时，名称为“乌海市皇冠化工实业有限公司”，住所为海南区西来峰工业园区，法定代表人为王羽跃，注册资本为３８０万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：“生产销售电石（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得从事生产经营）”。

皇冠实业设立时的股权结构如下：

■

（２）股权转让及增资

２００４年１２月２日，经皇冠实业股东会决议，同意任建邦将其所持皇冠实业３１．５８％股份全部转让给王羽跃，对于任建邦所应承担的责任和权利同时改由王羽跃承担。２００４年１２月１０日，王羽跃与任建邦签订《股权转让协议》，约定王羽跃出资１２０万元受让任建邦所持皇冠实业１２０万元股权。

２００４年１２月１８日，经皇冠实业股东会决议，同意增加新股东张秋成，并将刘耀飞所持皇冠实业１２０万元股权转让给张秋成。２００４年１２月１９日，刘耀飞与张秋成签订《股权转让协议》，约定刘耀飞将其所持皇冠实业１２０万元股权转让给张秋成，刘耀飞的债权债务由张秋成承担。

２００４年１２月２０日，经皇冠实业股东会决议，同意皇冠实业注册资本增加６，４２０万元，其中，股东王羽跃增加投资１，８００万元，股东张秋成增加投资４，６２０万元。同日，皇冠实业全体股东就公司注册资本变更签署了章程修正案。２００４年１０月２６日，乌海市华瑞联合会计师事务所出具了“乌华联验［２００４］８５号”《验资报告》，验证截至２００４年１０月２６日止，皇冠实业已收到股东张秋成、王羽跃缴纳的新增注册资本合计６，４２０万元，均为货币资金，皇冠实业变更后的注册资本为６，８００万元，实收资本６，８００万元。

２００４年１２月２１日，皇冠实业在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次变更后，皇冠实业的股权结构如下：

■

（３）变更经营范围

２０１１年１１月２９日，经皇冠实业股东会决议变更公司经营范围。同日，皇冠实业全体股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。２０１１年１２月１２日，皇冠实业在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为１５０３０００００００３１０９的《企业法人营业执照》，公司经营范围为：“许可经营项目：销售：电石、盐酸、烧碱、硫化碱（危险化学品经营许可证有效期至２０１４年１１月２８日）。一般经营项目：销售：化工原材料（不含有毒危险化工材料）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）”。

（４）变更经营范围

２０１２年２月１４日，经皇冠实业股东会决议变更公司经营范围。同日，皇冠实业全体股东签署了变更公司经营范围的章程修正案。２０１２年２月２３日，皇冠实业在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项目：销售：化工原材料（不含有毒危险化工材料）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）”。

（５）变更公司名称及经营范围

２０１２年３月１８日，经皇冠实业股东会决议变更公司名称及经营范围。同日，皇冠实业全体股东签署了变更公司名称及经营范围的章程修正案。２０１２年３月３１日，皇冠实业在乌海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司名称为“乌海市皇冠实业有限公司”，经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资、投资管理、投资咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）”。

３、最近三年主要业务发展情况

皇冠实业成立于２００３年，原名为乌海市皇冠化工实业有限公司，原从事大宗化工原料及产品的贸易。自２００９年以来，皇冠实业的贸易业务逐步萎缩，目前已不开展化工原料贸易业务，并于２０１２年３月将公司名称更名为乌海市皇冠实业有限公司，经营范围变更为项目投资、投资管理、投资咨询服务。２０１２年皇冠实业的营业收入为１，３７３．２３万元，净利润为－３３．７３万元。

４、最近三年简要财务数据

单位：万元

■

注：上述财务数据摘自皇冠实业近三年经审计的财务报表，已经乌海市华锐会计师事务所有限责任公司审计。

５、最近一年简要财务报表

（１）资产负债表

根据乌海市华锐会计师事务所有限责任公司出具的“乌华锐检字［２０１３］０７号”《审计报告》，皇冠实业最近一年经审计的简要财务报表如下：

单位：元

■

（２）利润表

单位：元

■

（３）现金流量表

单位：元

■

６、下属企业情况

皇冠实业无下属控股子公司。

皇冠实业拥有２家参股子公司，分别为内蒙古乌海化工股份有限公司（持股１５．３７％）、乌海市新能源集团发展有限公司（持股２．７７％），上述参股公司的具体情况详见本节“一、（一）６、下属企业情况”。

二、交易对方与上市公司关联关系说明

截止本摘要签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方鸿达兴业集团持有上市公司１８．２７％的股权，是上市公司控股股东；成禧公司是鸿达兴业集团的控股子公司；皇冠实业的执行董事、股东王羽跃为上市公司董事，且皇冠实业已出具了与鸿达兴业集团一致行动的承诺函；根据《上市规则》等相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产的交易对方鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业均为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

（一）进入上市公司董事、监事、高级管理人员基本情况

截止本摘要签署之日，交易对方向上市公司推荐并获得金材股份股东大会或董事会通过在金材股份担任董事、高级管理人员的情况如下：

１、周奕丰：博士。现任江苏金材科技股份有限公司董事长，鸿达兴业集团有限公司董事长、广东塑料交易所股份有限公司董事长、广州市荔湾信德小额贷款有限公司董事长、内蒙古乌海化工股份有限公司董事长。同时任广州市第十四届人大代表、第十二届全国人大代表、广东省潮商会常务副会长。

２、蔡红兵：博士。现任江苏金材科技股份有限公司董事、广东塑料交易所股份有限公司董事兼总经理、广东鸿达兴业集团资产管理有限公司执行董事、广州化工交易所有限公司董事兼总经理，在化工行业有多年从业经验。

３、王羽跃：本科学历、工程师。现任江苏金材科技股份有限公司董事、内蒙古乌海化工股份有限公司董事、乌海市皇冠实业有限公司执行董事、扬州鸿塑新材料有限公司董事兼总经理。曾任内蒙古黄河化工集团有限公司副总经理，拥有丰富的化工行业从业经验。

４、姚兵：硕士。现任江苏金材科技股份有限公司董事、鸿达兴业集团有限公司投资中心投资总监，拥有丰富的投资管理经验。

上述董事的聘任经金材股份第四届董事会第十三次（临时）会议及２０１２年度第二次临时股东大会通过。

（二）财务顾问的辅导、培训情况

截止本摘要签署之日，华泰联合证券及其他中介机构人员本着尽职尽责的态度，对新进入金材股份的董事，交易对方及乌海化工的董事、监事、高级管理人员进行详细、全面的证券知识培训。

华泰联合证券辅导人员分别于２０１２年７月１８日和２０１２年７月３１日在乌海化工办公楼五楼会议室及鸿达兴业集团办公楼四楼会议室对上述交易对方向上市公司推荐的董事及交易对方、乌海化工全体董事、监事、高级管理人员进行了现场辅导和培训。培训内容包括我国资本市场体系介绍、上市公司公司治理、信息披露、规范运作、投资者关系、内幕信息、内幕交易等内容。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况

２０１３年１月，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业分别出具承诺函，“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”

第四节 交易标的情况

一、交易标的基本情况

本次交易拟购买的资产为乌海化工１００％股权，含乌海化工下属全资子公司中谷矿业、广宇化工、海化设备安装、金材实业及参股子公司鼎海矿业（乌海化工持股１５．５２％）、正威矿业（乌海化工持股２％）。

（一）交易标的概况

１、乌海化工

企业名称	鸿达兴业集团有限公司
住所	广州市荔湾区荷景路３３号自编２栋六楼
法定代表人	周奕丰
成立日期	２０００年９月７日
注册资本	２８０，０００，０００元
经济性质	有限责任公司
经营范围	项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专 控商品持有效的批准文件经营）。

股东	增资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
广东爱丽实业公司	货币	２，１００	７０
郑楚英	——	６００	２０
周喜才	——	３００	１０
合计		３，０００	１００

股东	增资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
广东爱丽实业公司	——	２，１００	６０
郑楚英	货币	１，１００	３１．４
周喜才	——	３００	８．６
合计		３，５００	１００

股东	增资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
广东爱丽实业公司	——	２，１００	４２
郑楚英	货币	２，１００	４２
周喜才	货币	８００	１６
合计		５，０００	１００

职 务	姓 名	性 别	任 期
董事长	于在青	男	２００４．０２－２００７．０２
总经理			２００４．１１－２００７．０２
董事、总经理	敖吟梅	女	２００４．０２－２００４．１１
董事	顾宏言	男	２００４．１１－２００７．０２
董事	陈建伟	男	２００４．０２－２００７．０２
董事	江旅安	男	２００４．０２－２００７．０２
董事	吕秀泉	男	２００４．０２－２００７．０２
董事	周建国	男	２００４．０２－２００７．０２
独立董事	仇向洋	男	２００４．０２－２００７．０２
独立董事	陈良华	男	２００４．０２－２００７．０２
独立董事	韦 华	男	２００４．０２－２００７．０２
监事会召集人	刘 权	男	２００４．０２－２００７．０２
监事	苏 阳	男	２００４．０２－２００７．０２
监事	王景清	男	２００４．０２－２００７．０２
监事	朱传群	男	２００４．０２－２００７．０２
监事	鲍旭升	男	２００４．０２－２００４．１１
副总经理			２００４．１１－２００７．０２
监事	于 洋	男	２００４．１１－２００７．０２
财务负责人、副总经理	施建欣	男	２００４．０２－２００４．１１
副总经理	朱山宝	男	２００４．０２－２００４．１１
副总经理	倪宝柱	男	２００４．１１－２００７．０２
副总经理	王强强	男	２００４．１１－２００７．０２
董事会秘书、副总经理	嵇雪松	男	２００４．０２－２００７．０２
财务负责人	朱卫红	女	２００４．１１－２００７．０２

股东	增资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
广东爱丽实业公司	——	２，１００	３７．５
郑楚英	——	２，１００	３７．５
周喜才	货币	１，４００	２５
合计		５，６００	１００

股东	增资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
广东爱丽实业有限公司	货币	４，０００	５３．３３
郑楚英	——	２，１００	２８
周喜才	——	１，４００	１８．６７
合计		７，５００	１００

股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
周奕丰	货币	４，０００	５３．３３
郑楚英	货币	２，１００	２８
周喜才	货币	１，４００	１８．６７
合计		７，５００	１００

职 务	姓 名	性 别	任 期
董事（自２００８年１２月起任董事长）	顾宏言	男	２００７．０５－２０１０．０５
董事长（自２００８年１２月起辞去董事长，仍担任董事）	于在青	男	２００７．０５－２０１０．０５
总经理			２００７．０５－２００８．０６
董事	嵇雪松	男	２００７．０５－２０１０．０５
副总经理、董事会秘书			２００７．０５－２００８．０６
总经理			２００８．０６－２０１０．０５
董事	樊余仁	男	２００７．０５－２０１０．０５
董事	吕秀泉	男	２００７．０５－２０１０．０５
董事	周建国	男	２００７．０５－２０１０．０５
独立董事	仇向洋	男	２００７．０５－２０１０．０５
独立董事	陈良华	男	２００７．０５－２０１０．０５
独立董事	韦 华	男	２００７．０５－２０１０．０５
监事会主席	吴义和	男	２００８．０８－２０１０．０５
监事	严志华	男	２００７．０５－２００８．０８
监事	苏 阳	男	２００７．０５－２０１０．０５
监事	王景清	男	２００７．０５－２０１０．０５
副总经理	倪宝柱	男	２００７．０５－２０１０．０５
副总经理	鲍旭升	男	２００７．０５－２００８．０２
财务负责人	朱卫红	女	２００７．０５－２０１０．０５
董事会秘书			２００８．０６－２０１０．０５

股东	出资额（万元）	持股比例（％）
周奕丰	１４，９３３．３３	５３．３３
郑楚英	７，８４０	２８
周喜才	５，２２６．６７	１８．６７
合计	２８，０００	１００

项目	２０１２年１２月３１日
流动资产：
货币资金	１，１４１，４７５，５８６．２４
应收票据	１９１，９４９，４３３．６５
应收账款	９１２，１３０，１９７．５８
预付账款	１，９３７，７６４，０４３．３２
其他应收款	８０，７４７，２１１．８０
存货	１，２７０，１２７，３７２．６５
流动资产合计	５，５３４，１９３，８４５．２４
非流动资产：
长期股权投资	３０５，４６１，８２０．００
固定资产	４，６０８，３６０，４９５．３８
在建工程	３，０９９，９３８，１９６．８０
工程物资	３７８，７１５，０７６．９４
无形资产	４６８，４６２，５１０．６２
长期待摊费用	４７，０３０，３４８．３２
非流动资产合计	８，９０７，９６８，４４８．０６
资产总计	１４，４４２，１６２，２９３．３０
流动负债：
短期借款	２，０２１，２５０，０００．００
应付票据	８８７，１１２，５００．００
应付账款	６６，１８７，４１４．６３
预收账款	１０，６０３，７８４．００
应付职工薪酬	３，１２９，７６９．０４
应交税费	３６，７８７，６６８．７９
应付利息	１１９，７２０，７０２．１７
其他应付款	５０，７２２，１０３．４２
流动负债合计	３，１９５，５１３，９４２．０５
非流动负债：
长期借款	１，６５８，０００，０００．００
应付债券	２，４００，０００，０００．００
长期应付款	３０７，４７７，０００．００
非流动负债合计	４，３６５，４７７，０００．００
负债合计	７，５６０，９９０，９４２．０５
所有者权益：
实收资本	２８０，０００，０００．００
资本公积	１，１１９，１０２，４０５．０８
盈余公积	４２８，３６４，３４３．７１
未分配利润	３，９０６，７７５，１７３．４２
归属于母公司所有者权益合计	５，７３４，２４１，９２２．２１
少数股东权益	１，１４６，９２９，４２９．０４
所有者权益合计	６，８８１，１７１，３５１．２５
负债和所有者权益总计	１４，４４２，１６２，２９３．３０

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	１，４４４，２１６．２３	１，２１１，７９１．７７	８４８，７１８．３４
负债总额	７５６，０９９．０９	５３０，２７３．２８	２８０，６９３．４２
所有者权益合计	６８８，１１７．１４	６８１，５１８．４９	５６８，０２４．９３
归属于母公司所有者权益	５７３，４２４．１９	５５５，７７８．９８	４６１，５６８．６６
项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	６７１，７７２．５６	７１８，０９９．７１	６６５，２２３．１６
营业利润	６８，７７４．２５	８１，１６６．４５	８４，８５０．６７
利润总额	７１，９９０．９９	８１，１８３．９６	８５，１８８．４９
净利润	５６，１３２．８８	６４，０７５．２４	６７，４６５．８５
归属母公司股东的净利润	４６，４１３．０４	５２，２４７．９８	５３，４１５．３１

职 务	姓 名	性 别	任 期	是否存在涉嫌立案稽查的情形
董事长	周奕丰	男	２０１２．０３－２０１３．０９	否
董事	蔡红兵	男	２０１２．０３－２０１３．０９	否
董事	王羽跃	男	２０１２．０３－２０１３．０９	否
董事	姚 兵	男	２０１２．０３－２０１３．０９	否
董事	胡道勇	男	２０１２．０３－２０１３．０９	否
董事、董事会秘书	李 高	男	２０１１．０４－２０１３．０９	否
独立董事	江希和	男	２０１０．０９－２０１３．０９	否
独立董事	李旦生	男	２０１２．０３－２０１３．０９	否
独立董事	刘东升	男	２０１２．０３－２０１３．０９	否
监事	顾宏言	男	２０１２．０３－２０１３．０９	否
监事	王志华	男	２０１０．０９－２０１３．０９	否
监事	周建国	男	２０１２．０３－２０１３．０９	否
监事	周 琦	女	２０１２．０３－２０１３．０９	否
监事	汪国东	男	２０１２．０３－２０１３．０９	否
总经理	嵇雪松	男	２０１０．０９－２０１３．０９	否
财务总监、副总经理	朱卫红	女	２０１０．０９－２０１３．０９	否

公司名称	鸿达兴业集团有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	广州市荔湾区荷景路３３号自编２栋六楼
主要办公地址	广州市荔湾区荷景路３３号自编２栋六楼
法定代表人	周奕丰
成立日期	２０００年９月７日
注册资本	２８０，０００，０００元
营业执照注册号	４４００００００００９６６９２
税务登记证	粤国税字４４０１０６７２４７８７６９７号、粤地税字４４０１０６７２４７８７６９７号
组织机构代码证	７２４７８７６９－７
经营范围	项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）。

项目	２０１２年度
一、营业收入	６，７１７，７２５，６０４．６７
减：营业成本	５，４７３，７００，１５１．７９
营业税金及附加	２６，０５０，９６３．５７
销售费用	１１５，５４７，３２０．６４
管理费用	２５８，０３８，３５２．４６
财务费用	１７０，２３１，４３４．２４
资产减值损失	－１３，５８５，３２５．６４
加：投资收益	－１６４．２２
二、营业利润	６８７，７４２，５４３．３９
加：营业外收入	４０，８２９，４４８．１７
减：营业外支出	８，６６２，０８２．３４
三、利润总额	７１９，９０９，９０９．２２
减：所得税费用	１５８，５８１，１１８．３８
四、净利润	５６１，３２８，７９０．８４
其中：归属于母公司所有者的净利润	４６４，１３０，４０２．９４

项目	２０１２年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	６，６９３，４２７，５７８．５７
收到的税收返还	０．００
收到的其他与经营活动有关的现金	３５，９７０，３１０．８１
现金流入小计	６，７２９，３９７，８８９．３８
购买商品、接受劳务支付的现金	５，３８１，８４８，８６５．４６
经营租赁所支付的现金	１７０，４００．００
支付给职工以及为职工支付的现金	１１７，６８６，９０９．８５
支付的各项税费	３５２，４４４，７７３．７６
支付的其他与经营活动有关的现金	３１９，７８５，１２１．２４
现金流出小计	６，１７１，９３６，０７０．３１
经营活动产生的现金流量净额	５５７，４６１，８１９．０７
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	０．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	１，２７９，４０７，１９４．７０
投资所支付的现金	５９７，６００．００
支付的其他与投资活动有关的现金	３，４３０，８２４．８３
现金流出小计	１，２８３，４３５，６１９．５３
投资活动产生的现金流量净额	－１，２８３，４３５，６１９．５３
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	０．００
发行债券所收到的现金	７００，０００，０００．００
借款所收到的现金	７２８，６７７，０００．００
收到的其他与筹资活动有关的现金	０．００
现金流入小计	１，４２８，６７７，０００．００
偿还债务所支付的现金	１４０，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	２７６，４２２，８０１．７６
现金流出小计	４１６，４２２，８０１．７６
筹资活动产生的现金流量净额	１，０１２，２５４，１９８．２４
四、汇率变动对现金的影响	０．００
五、现金及现金等价物净增加额	２８６，２８０，３９７．７８

股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
郑楚英	货币	１００	２０
潮阳市日用化工实业公司	货币	４００	８０
合计		５００	１００

股东	增资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
郑楚英	货币	６００	４２．８６
潮阳市日用化工实业公司	货币	５００	３５．７１
周喜才	货币	３００	２１．４３
合计		１，４００	１００

股东	增资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
广东爱丽实业公司	货币	１，１００	５５
郑楚英	——	６００	３０
周喜才	——	３００	１５
合计		２，０００	１００

所属板块	序号	公司名称	注册资本（万元）	股权结构	主要业务
塑料化工生产制造	１	内蒙古乌海化工股份有限公司	２６，０３４	鸿达兴业集团，６８．５０ ％	ＰＶＣ树脂、烧碱、纯碱等产品的生产与销售
				成禧公司，１６．１３％
				皇冠实业，１５．３７％
	２	额济纳旗三和化工有限责任公司	４６，０００	鸿达兴业集团，９９．１ ％	加工、销售工业盐、芒硝
				郑楚英，０．９％
	３	内蒙古中谷矿业有限责任公司	３３，０００	乌海化工持股１００％	ＰＶＣ树脂、烧碱销售及项目建设
	４	乌海市广宇化工冶金有限公司	３００	乌海化工持股１００％	生产销售电石
	５	乌海市海化设备安装有限责任公司	４５２	乌海化工持股１００％	机电设备安装、压力容器制造安装、非标设备制造
	６	江苏金材科技股份有限公司	１６，６８９．４０	鸿达兴业集团，１８．２７％	ＰＶＣ片材、板材，高新电子薄膜以及塑料包装材料制品的生产
				其他社会公众，８１．７３％
现代电子交易市场	１	广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）	５，５００	鸿达兴业集团，４７．２７ ％	提供塑料原材料及相关产品的电子交易撮合服务，提供塑料仓储物流、行业信息和融资担保服务
				周奕丰，２５．４５％
				广东新能源集团有限公司，１８．１８％
				其他，９．１％
	２	广东鸿达兴业集团资产管理有限公司	５，７５０	塑交所持股１００％	资产、物业的管理和场地出租
	３	广州化工交易所有限公司	５００	塑交所持股１００％	化工原料信息咨询、批发和零售贸易
现代商贸物流	１	广州市成禧经济发展有限公司	１，７３３．４１	鸿达兴业集团，９０ ％	聚氯乙烯（ＰＶＣ）等化工原料的批发和零售贸易
				郑楚英，１０％
	２	广东鸿达兴业集团化工有限公司	２，０００	鸿达兴业集团，９０ ％	通用型增塑剂（ＤＯＰ）等化工原料贸易
				成禧公司，１０％
	３	广东英丰行贸易有限公司	１，０００	鸿达兴业集团，９０ ％	聚丙烯树脂（ＰＰ）、聚乙烯（ＰＥ）等化工原料贸易
				郑楚英，１０％
	４	广东永兴隆贸易有限公司	３００	鸿达兴业集团，６６．６７ ％	色母等塑料原料贸易
				郑楚英，３３．３３％
	５	广东泽鑫经济发展有限公司	５０	鸿达兴业集团，６０ ％	色母等塑料原料贸易
				郑楚英，４０％
	６	广州市伟隆贸易有限公司	９００	鸿达兴业集团，５５ ％	聚碳酸酯（ＰＣ）等塑料原料贸易
				郑楚英，４５％
	７	广东兴业国际实业有限公司（以下简称“兴业国际”）	５，０００	鸿达兴业集团，９６ ％	仓储物流业务（目前仓储项目建设中）
				其他，４％
	８	广州国际贸易城有限公司	１，０００	鸿达兴业集团，８０ ％	贸易经纪（目前无实际业务）
				兴业国际，２０％
	９	广州大团圆大厦有限公司	１００	鸿达兴业集团，１００ ％	酒店管理、餐饮管理、物业管理
	１０	乌海市头马化工有限公司	４８０	鸿达兴业集团，６０ ％	销售化工仪器、仪表设备（目前无实际业务）
				成禧公司，３０％
				周奕雄，１０％
	１１	广东天敌高科技有限公司	４００	鸿达兴业集团，７０ ％	销售蚊香等日用化工产品
				周喜才，３０％
	１２	广东金材实业有限公司	１，０００	乌海化工，９０％	塑料原料、化工原料等贸易
				中谷矿业，１０％
新能源开发	１	乌海市新能源集团发展有限公司	６，８６０	鸿达兴业集团，８０．１７％	煤炭生产、运输、销售、深加工
				本原经贸，１２．８３％
				头马化工，４．２３％
				皇冠实业，２．７７％
	２	二连浩特中联资源开发有限公司	３００	鸿达兴业集团，１００ ％	进出口矿产品、建筑材料、机械设备；边境小额贸易及代理业务，一般贸易（目前无实际业务）
	３	内蒙古西部锆业有限公司	３，０００	鸿达兴业集团，４０％	销售氧氯化锆、氧化锆及其他锆制品，（目前仍处于建设期，尚无实际业务）
				方立谷，３２％
				张杰，２８％

公司名称	广州市成禧经济发展有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	广州市荔湾区东沙荷景路３３号自编２栋５楼５０９房
主要办公地址	广州市荔湾区东沙荷景路３３号自编２栋５楼５０９房
法定代表人	周喜才
成立日期	１９９１年８月２７日
注册资本	１７，３３４，１１２元
营业执照注册号	４４０１０１００００８５８０１
税务登记证	粤国税字４４０１０２１９０４６３１１Ｘ号、粤地税字４４０１０４１９０４６３１１Ｘ号
组织机构代码证	１９０４６３１１－Ｘ
经营范围	批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；仓储服务（危险化学品除外）。

出资人	出资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
潮阳县峡山董塘日用化工厂	货币	１２	１００

出资人	增资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
潮阳县日用化工实业公司	货币	５０	１００

出资人	增资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
潮阳市日用化工实业公司	盈余公积转增	２５０	１００

出资人	增资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
潮阳市日用化工实业公司	货币	１，０００	１００

出资人	增资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
潮阳市日用化工实业公司	货币	１，６６８	１００

股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
鸿达兴业集团	货币	１，５６０．０７００３８	９０
郑楚英	货币	１７３．３４１１１５	１０
合计	－	１，７３３．４１１１５３	１００

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	１５３，５５８．３１	１０３，６８３．５４	９５，１８６．８７
负债总额	８０，７６０．８９	３６，６１３．４７	３４，１６７．１９
所有者权益合计	７２，７９７．４２	６７，０７０．０７	６１，０１９．６８
归属于母公司所有者权益	７２，７９７．４２	６７，０７０．０７	６１，０１９．６８
项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１５３，５８０．６６	１５１，００１．１７	１３１，５３６．２７
营业利润	７，６３６．４７	８，０６７．１９	７，３７３．３０
利润总额	７，６３６．４７	８，０６７．１９	７，３７３．３０
净利润	５，７２７．３５	６，０５０．３９	５，５２９．９８
归属母公司股东的净利润	５，７２７．３５	６，０５０．３９	５，５２９．９８

项目	２０１２年１２月３１日
流动资产：
货币资金	２６６，５８３，４１６．５２
应收票据	４５，８６３，２８４．０６
应收账款	３１９，９２８，７８１．３０
预付账款	４２７，１０４，３２１．５１
存货	４１４，８２５，６５６．７２
流动资产合计	１，４７４，３０５，４６０．１１
非流动资产：
长期股权投资	４５，４４０，０００．００
固定资产	１５，８３７，６２９．００
非流动资产合计	６１，２７７，６２９．００
资产总计	１，５３５，５８３，０８９．１１
流动负债：
短期借款	４５６，２５０，０００．００
应付票据	３４８，０００，０００．００
应付账款	６８６，１９７．００
预收账款	８０５，９２１．８２
应付职工薪酬	８２，５２３．００
应交税费	１，７８４，２４２．３８
流动负债合计	８０７，６０８，８８４．２０
负债合计	８０７，６０８，８８４．２０
所有者权益：
实收资本	１７，３３４，１１２．００
资本公积	１６，９４４，２６５．４８
盈余公积	７０，４６６，６９６．９２
未分配利润	６２３，２２９，１３０．５１
所有者权益合计	７２７，９７４，２０４．９１
负债和所有者权益总计	１，５３５，５８３，０８９．１１

项目	２０１２年度
一、营业收入	１，５３５，８０６，５６２．６７
减：营业成本	１，３９７，９２２，８５４．５５
营业税金及附加	８５９，１３５．９５
销售费用	１５，１３４，７２７．６９
管理费用	１５，１２７，７４２．５５
财务费用	３０，３９７，４１１．０４
二、营业利润	７６，３６４，６９０．８９
三、利润总额	７６，３６４，６９０．８９
减：所得税费用	１９，０９１，１７２．７４
四、净利润	５７，２７３，５１８．１５

项目	２０１２年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１，４１８，０９８，０６１．４４
现金流入小计	１，４１８，０９８，０６１．４４
购买商品、接受劳务支付的现金	１，２５５，２４３，２６５．８６
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	７，４２５，９３０．００
支付的各项税费	２８，６０２，７２８．９８
支付的其他与经营活动有关的现金	５９，９１８，４０９．９９
现金流出小计	１，３５１，１９０，３３４．８３
经营活动产生的现金流量净额	６６，９０７，７２６．６１
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	０．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	２，８５０，０００．００
现金流出小计	２，８５０，０００．００
投资活动产生的现金流量净额	－２，８５０，０００．００
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金	１５６，２５０，０００．００
现金流入小计	１５６，２５０，０００．００
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	３０，３９７，４１１．０４
现金流出小计	３０，３９７，４１１．０４
筹资活动产生的现金流量净额	１２５，８５２，５８８．９６
四、汇率变动对现金的影响	０．００
五、现金及现金等价物净增加额	１８９，９１０，３１５．５７

公司名称	乌海市皇冠实业有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	海南区西来峰工业园区
主要办公地址	海南区西来峰工业园区
法定代表人	王羽跃
成立日期	２００３年７月３０日
注册资本	６，８００万元
营业执照注册号	１５０３０００００００３１０９
税务登记证	国税内字１５０３０３７５２５６２４５２号、内地税字１５０３０３７５２５６２４５２号
组织机构代码证	７５２５６２４５－２
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资、投资管理、投资咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

股东	出资方式	出资额（万元）	持股比例（％）
王羽跃	实物	１４０	３６．８４
任建邦	实物	１２０	３１．５８
刘耀飞	实物	１２０	３１．５８
合计		３８０	１００

股东	出资额（万元）	持股比例（％）
王羽跃	２，０６０	３０．２９
张秋成	４，７４０	６９．７１
合计	６，８００	１００

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	１１，４４４．２８	１１，４７１．７８	１１，５９２．５４
负债总额	４，９１３．４３	４，９０７．２０	４，６６６．４９
所有者权益合计	６，５３０．８６	６，５６４．５８	６，９２６．０５
归属于母公司所有者权益	６，５３０．８６	６，５６４．５８	６，９２６．０５
项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１，３７３．２３	４８４．００	１，０９８．１８
营业利润	１２７．５０	－３６１．４７	１１１．４７
利润总额	－３３．７３	－３６１．４７	１１１．４７
净利润	－３３．７３	－３６１．４７	８３．６０
归属母公司股东的净利润	－３３．７３	－３６１．４７	８３．６０

项目	２０１２年１２月３１日
流动资产：
货币资金	１００，３３８．０１
应收票据	７，１２３，６００．００
应收账款	１６１，７１２．３８
预付账款	４８４，４４５．９９
其他应收款	３８，８６９，４５９．４２
存货	３８９，２１３．５９
流动资产合计	４７，３２８，７６９．３９
非流动资产：
长期投资	４１，９００，０００．００
固定资产	２４，０７０，８２６．７２
工程物资	１８１，５０１．０７
在建工程	１２３，４７８．４１
无形资产	２５９，１１８．００
长期待摊费用	５７９，１２７．３５
非流动资产合计	６７，１１４，０５１．５５
资产总计	１１４，４４２，８２０．９４
流动负债：
应付账款	３０，１６０．９５
其他应付款	４９，０７２，９５２．１０
应付职工薪酬	３１，１５３．５０
流动负债合计	４９，１３４，２６６．５５
负债合计	４９，１３４，２６６．５５
所有者权益：
实收资本	６８，０００，０００．００
未分配利润	－２，６９１，４４５．６１
所有者权益合计	６５，３０８，５５４．３９
负债和所有者权益总计	１１４，４４２，８２０．９４

项目	２０１２年度
一、营业收入	１３，７３２，２５５．６４
减：营业成本	１１，５８５，７２５．２６
营业税金及附加	４０，０９６．２６
营业费用	８３１，４７６．０５
管理费用	１，６００，６０６．７７
财务费用	１１，６１７．９４
二、营业利润	－３３７，２６６．６４
三、利润总额	－３３７，２６６．６４
减：所得税费用	－
四、净利润	－３３７，２６６．６４

项目	２０１２年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１９，２００，９８５．７１
现金流入小计	１９，２００，９８５．７１
购买商品、接受劳务支付的现金	１８，１６８，４７１．７２
支付给职工以及为职工支付的现金	３２５，７７６．６０
支付的各项税费	５３７，９９５．４７
支付的其他与经营活动有关的现金	３７０，３１３．００
现金流出小计	１９，４０２，５５６．７９
经营活动产生的现金流量净额	－２０１，５７１．０８
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	０．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	４４，６６８．７１
现金流出小计	４４，６６８．７１
投资活动产生的现金流量净额	－４４，６６８．７１
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	０．００
现金流出小计	０．００
筹资活动产生的现金流量净额	０．００
四、汇率变动对现金的影响	０．００
五、现金及现金等价物净增加额	－２４６，２３９．７９

　(下转A21版)