本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议未有否决或修改提案的情况；

●本次会议未有新提案提交表决。

一、 会议召开和出席情况

（一） 股东大会召开的时间和地点

上海万业企业股份有限公司２０１２年度股东大会于２０１３年４月１６日上午９：３０在上海市浦东新区张杨路１５８７号八方大酒店４楼第一会议室召开。

（二） 出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

出席会议的股东和代理人人数	２２
所持有表决权的股份总数（股）	４０８，０１５，５５４
占公司有表决权股份总数的比例（％）	５０．６１２３

（三） 本次会议采取现场召开方式，公司董事会召集本次会议，董事长程光先生主持会议；本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

（四） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事９人，出席６人，董事林逢生先生、郑志南先生、独立董事唐波女士因工作原因未能出席本次股东大会；公司在任监事５人，出席４人，监事黄瑞先生因工作原因未能出席本次股东大会；董事会秘书出席本次会议；高级管理人员列席了会议。

二、 提案审议情况

（一）审议《公司２０１２年年度报告》

参加表决的股数为：４０８，０１５，５５４股，意见如下：

同意：４０８，００６，９６５股 占９９．９９７９％

反对：０股 占０．００００％

弃权：８，５８９股 占０．００２１％

（二）审议《公司２０１２年度董事会工作报告》

参加表决的股数为：４０８，０１５，５５４股，意见如下：

同意：４０８，００６，９６５股 占９９．９９７９％

反对：０股 占０．００００％

弃权：８，５８９股 占０．００２１％

（三）审议《公司２０１２年度监事会工作报告》

参加表决的股数为：４０８，０１５，５５４股，意见如下：

同意：４０８，００６，９６５股 占９９．９９７９％

反对：０股 占０．００００％

弃权：８，５８９股 占０．００２１％

（四）审议《公司２０１２年度财务决算报告》

参加表决的股数为：４０８，０１５，５５４股，意见如下：

同意：４０８，００６，９６５股 占９９．９９７９％

反对：０股 占０．００００％

弃权：８，５８９股 占０．００２１％

（五）审议《公司２０１３年度财务预算报告》

参加表决的股数为：４０８，０１５，５５４股，意见如下：

同意：４０８，００６，９６５股 占９９．９９７９％

反对：０股 占０．００００％

弃权：８，５８９股 占０．００２１％

（六）审议《公司２０１２年度利润分配方案》

参加表决的股数为：４０８，０１５，５５４股，意见如下：

同意：４０８，００６，９６５股 占９９．９９７９％

反对：０股 占０．００００％

弃权：８，５８９股 占０．００２１％

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，２０１２年度万业企业

实现归属于上市公司股东的净利润１１，１０５．１２万元，母公司实现净利润１０８．１３万元，从中提取１０％法定盈余公积计１０．８１万元，提取１０％任意盈余公积金计１０．８１万元，加上年初未分配利润８７，６１０．７５万元，本次实际可供股东分配利润为８７，６９７．２６万元。

本年度利润分配方案为：以２０１２年１２月３１日公司总股本８０６，１５８，７４８股为基数，向全体股东每１０股派送现金红利人民币０．５０元（含税），预计支付４，０３０．７９万元，超过２０１２年度归属于上市公司股东净利润的３０％，尚余未分配利润８３，６６６．４７万元转至下一年度。

本年度不进行资本公积金转增股本。

（七）审议《关于续聘２０１３年度审计机构并确定其上年度工作报酬的议案》；

参加表决的股数为：４０８，０１５，５５４股，意见如下：

同意：４０８，００６，９６５股 占９９．９９７９％

反对：０股 占０．００００％

弃权：８，５８９股 占０．００２１％

（八）审议《关于预计２０１３年度日常关联交易额度的议案》；

参加表决的股数为：５４５，７９８股，意见如下：

同意：５３７，２０９股 占９８．４２６３％

反对：０股 占０．００００％

弃权：８，５８９股 占１．５７３７％

此项议案涉及关联方三林万业（上海）企业集团有限公司在表决时已予以回避，其持有的公司股份４０７，４６９，７５６股未计入此项议案有效表决权总数。

（九）审议《关于印中矿业拟向关联企业采购车辆及设备的议案》（逐项表决）；

１、拟向关联企业印多汽车（ＩＮＤＯＭＯＢＩＬ）及其控股子公司分批次采购工程车辆和机械设备，总价值不超过２００万美元；

参加表决的股数为：５４５，７９８股，意见如下：

同意：５１９，２０９股 占９５．１２８４％

反对：０股 占０．００００％

弃权：２６，５８９股 占４．８７１６％

２、拟分批次通过三林万业及其控股子公司采购胶带机、破碎设备、码头港机设备等，总价值不超过２１００万美元。

参加表决的股数为：５４５，７９８股，意见下：

同意：５１９，２０９股 占９５．１２８４％

反对：０股 占０．００００％

弃权：２６，５８９股 占４．８７１６％

上述议案涉及关联方三林万业（上海）企业集团有限公司在表决时已予以回避，其持有的公司股份４０７，４６９，７５６股未计入此项议案有效表决权总数。

（十） 审议《关于预计公司及控股子公司２０１３年度对外综合授信额度的议案》（逐项表决）；

１、公司拟向金融机构申请综合授信额度６．４亿元（其中包括流动资金借款４亿元，及以苏州万业房地产发展有限公司、新加坡春石有限公司、新加坡银利有限公司股权为质押的塔岛项目贷款２．４亿元）；

参加表决的股数为：４０８，０１５，５５４股，意见如下：

同意：４０８，００６，９６５股 占９９．９９７９％

反对：０股 占０．００００％

弃权：８，５８９股 占０．００２１％

２、公司控股子公司无锡万业房地产发展有限公司拟以土地、在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度８亿元；

参加表决的股数为：４０８，０１５，５５４股，意见如下：

同意：４０８，００６，９６５股 占９９．９９７９％

反对：０股 占０．００００％

弃权：８，５８９股 占０．００２１％

３、公司全资子公司湖南西沃建设发展有限公司拟以土地、在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度３亿元；

参加表决的股数为：４０８，０１５，５５４股，意见如下：

同意：４０８，００６，９６５股 占９９．９９７９％

反对：０股 占０．００００％

弃权：８，５８９股 占０．００２１％

４、公司间接控股子公司南京吉庆房地产有限公司拟以土地、在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度３亿元；

参加表决的股数为：４０８，０１５，５５４股，意见如下：

同意：４０８，００６，９６５股 占９９．９９７９％

反对：０股 占０．００００％

弃权：８，５８９股 占０．００２１％

５、公司全资子公司苏州万业房地产发展有限公司拟以ＩＩ期土地、在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度８亿元；

参加表决的股数为：４０８，０１５，５５４股，意见如下：

同意：４０８，００６，９６５股 占９９．９９７９％

反对：０股 占０．００００％

弃权：８，５８９股 占０．００２１％

６、公司间接控股子公司印中矿业服务有限公司拟以其股权质押向金融机构申请综合授信额度１亿美元。

参加表决的股数为：４０８，０１５，５５４股，意见如下：

同意：４０８，００６，９６５股 占９９．９９７９％

反对：０股 占０．００００％

弃权：８，５８９股 占０．００２１％

（十一） 审议《关于公司计划对下属控股公司提供担保额度的议案》（逐项表决）；

１、计划为湖南西沃建设发展有限公司提供３亿元担保额度；

参加表决的股数为：４０８，０１５，５５４股，意见如下：

同意：４０８，００６，９６５股 占９９．９９７９％

反对：０股 占０．００００％

弃权：８，５８９股 占０．００２１％

２、计划为南京吉庆房地产有限公司提供３亿元担保额度；

参加表决的股数为：４０８，０１５，５５４股，意见如下：

同意：４０８，００６，９６５股 占９９．９９７９％

反对：０股 占０．００００％

弃权：８，５８９股 占０．００２１％

３、计划与关联方三林万业按６０：４０股权比例共同为印中矿业服务有限公司提供１亿美元担保额度。

参加表决的股数为：４０８，０１５，５５４股，意见如下：

同意：４０８，００６，９６５股 占９９．９９７９％

反对：０股 占０．００００％

弃权：８，５８９股 占０．００２１％

（十二）审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司２０１３年度预计参与土地竞拍额度的议案》；

参加表决的股数为：４０８，０１５，５５４股，意见如下：

同意：４０８，００６，９６５股 占９９．９９７９％

反对：０股 占０．００００％

弃权：８，５８９股 占０．００２１％

（十三）审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

参加表决的股数为：４０８，０１５，５５４股，意见如下：

同意：４０８，００６，９６５股 占９９．９９７９％

反对：０股 占０．００００％

弃权：８，５８９股 占０．００２１％

此项议案为特别议案，获得股东代表所持有效表决权股份总数的２／３以上通过。

本次会议除审议通过上述议案外，还听取了《２０１２年度公司独立董事述职报告》。

三、 公证或者律师见证情况

本次股东大会经国浩律师（上海）事务所方杰、达健律师予以法律见证，并出具如下法律意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、上网公告附件

１、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议；

２、国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海万业企业股份有限公司２０１２年度股东大会的法律意见书》；

３、《上海万业企业股份有限公司公司章程》。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司

２０１３年４月１７日