本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１３年３月２８日审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。公司将于２０１３年４月２５日召开２０１２年度股东大会，会议通知已于２０１３年３月３０日在中国证券报、证券时报进行了公告。

１、本次增加临时提案的相关情况

２０１３年４月１５日，公司董事会收到股东王祥伟先生（持股９．７％）提交的《关于增加２０１２年度股东大会临时提案的函》，提议本次股东大会增加《关于提名景倩吟女士为公司第二届监事会监事候选人的议案》。该议案提名景倩吟女士为监事候选人，提请股东大会审议（候选人简历见附件一）。

２０１３年４月１５日，公司董事会收到股东袁建新先生（持股９．０％）提交的《关于增加２０１２年度股东大会临时提案的函》，提议本次股东大会增加《关于提名任博君先生为公司第二届监事会监事候选人的议案》。该议案提名任博君先生为监事候选人，提请股东大会审议（候选人简历见附件一）。

以上两项临时提案中：两位监事会候选人，在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一；候选人均符合有关监事任职资格的要求。

根据公司章程关于选举监事的规定，本次选举两名监事实行累积投票制度，暨股东所持有的每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

本次股东大会的召开及增加的两项临时提案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，除增加以上两项临时提案外，公司于２０１３年３月３０日公告的《关于召开２０１２年度股东大会的通知》列明的其他事项不变。

２、增加临时提案后的２０１２年度股东大会通知具体内容如下：

一、会议召集人：公司董事会

二、会议召开时间：２０１３年４月２５日（星期四）上午９：００

三、会议地点：上海市闵行区联航路１５８８号“上海国家现代服务业软件产业化基地”技术中心楼１０９室报告厅

四、会议审议事项：

１．《２０１２年度董事会工作报告》；

２．《２０１２年度监事会工作报告》；

３．《２０１２年度公司财务决算报告》；

４．《２０１３年度公司财务预算报告》；

５．《２０１２年度利润分配预案》；

６．《２０１２年度报告》及其《摘要》；

７．《关于聘用２０１３年度审计机构的议案》；

８．《关于变更募集资金投资项目部分资金用途的议案》；

９．《关于提名公司第二届监事会监事候选人的议案》

选举两名监事：

（关于提名景倩吟女士为公司第二届监事会监事候选人的议案；

（关于提名任博君先生为公司第二届监事会监事候选人的议案。

五、特别说明事项

根据《公司章程》规定，股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

六、出席会议的对象：截止２０１３年４月１９日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。

七、出席会议登记办法

１． 登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。建议采用传真或信函的方式。

传真电话：０２１－５４３３６６９６

信函请寄以下地址：上海市闵行区浦星公路１７６９号上海神开石油化工装备股份有限公司董事会办公室（邮政编码：２０１１１４）

２． 登记时间：２０１３年４月２４日，上午９：００－１１：３０

３． 登记地点：上海市闵行区浦星公路１７６９号上海神开石油化工装备股份有限公司。

八、参加会议的股东食宿及交通费自理。

九、会务联系人：郑龙飞

联系地址：上海市闵行区浦星公路１７６９号 上海神开石油化工装备股份有限公司董事会办公室

联系电话：０２１—６４２９３８９５

附：授权委托书

特此公告

上海神开石油化工装备股份有限公司

董事会

２０１３年４月１６日

附件一：监事会候选人简历

景倩吟：女，中国国籍，无境外永久居留权，１９８０年生，中共党员，西南财经大学人力资源管理专业，本科学历。２００３年至今先后在上海神开石油科技有限公司、上海神开石油设备有限公司任人事专员、人事主管、人力资源部经理等职，现任上海神开石油化工装备股份有限公司董事会办公室副主任。

景倩吟女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

任博君：男，中国国籍，无境外永久居留权，１９８２年生，上海交通大学工商管理专业，本科学历。２００４年至今任职于上海神开石油化工装备股份有限公司，现任战略发展部副经理。

任博君先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：授权委托书

授 权 委 托 书

致： 上海神开石油化工装备股份有限公司

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人／本单位出席上海神开石油化工装备股份有限公司２０１２年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

序号	议 案		同 意	反 对		弃 权
１	《２０１２年度董事会工作报告》
２	《２０１２年度监事会工作报告》
３	《２０１２年度公司财务决算报告》
４	《２０１３年度公司财务预算报告》
５	《２０１２年度利润分配预案》
６	《２０１２年度报告》及其《摘要》
７	《关于聘用２０１３年度审计机构的议案》
８	《关于变更募集资金投资项目部分资金用途的议案》
	议案	累积表决权数	候选人		投票数
９	《关于提名公司第二届监事会监事候选人的议案》		景倩吟
			任博君

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）