股票简称：金证股份 股票代码：６００４４６ 公告编号：２０１３—０１８

深圳市金证科技股份有限公司

第四届董事会２０１２年第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会２０１３年第五次会议于２０１３年４月１６日以通讯表决方式召开。应到会董事８人，实际董事８人，关联董事王开因先生为股权激励计划的受益人回避股权激励行权相关议案的表决。其他非关联董事一致同意全部议案，独立董事发表了同意的独立意见。

１、以７票同意，０票反对，０票弃权表决通过《关于调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量的议案》

根据《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》第十三条的规定：当激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 由于本次行权前，公司授予的３名激励对象许艺然、廖桦、徐洁因个人原因离职，公司将取消该３名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权２６．６万份将予以注销；同时激励对象曲亮君因资金不足放弃９０００份期权行权，其已获授但尚未行权的期权９０００份期权将予以注销；激励对象王志广因个人原因放弃１．９万份期权，其己获授但尚未行权的期权１．９万份将予以注销；公司授予股票期权的激励对象调整为６２人，授予期权数量调整为６２３．２万份。

２、以７票同意，０票反对，０票弃权表决通过《关于调整股票期权激励计划的期权行权价格的议案》

根据《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》第九条的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

公司于２０１２年８月实施了２０１１年度分红派息方案，公司首次授予的股票期权行权价格调整为７．４６元．

公司２０１２年度股东大会于２０１３年４月１５日审议通过了２０１２年度分红派息方案，公司首次授予的股票期权行权价格调整为７．４３元．

３、以７票同意，０票反对，０票弃权表决通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》

２０１３年４月，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，股票期权激励计划第一个行权期的激励对象共６２人，除原激励对象许艺然、廖桦、徐洁３人已离职，取消激励资格外，其余人员２０１２年全部考核合格。公司２０１１年度归属于上市公司股东的净利润５３０７．２０万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润４７７５．６１万元，符合行权条件。公司授予的６２名激励对象在第一个行权期可行权股票期权共１５５．８万股，行权价格为７．４３元。

激励对象周永洪于２０１３年２月４日卖出持有的解禁股份，其第一个行权期可行权３．８万份期权推迟行权；激励对象王开因、吴晓琳、周永洪、杜玉巍、王凯、王清若、王桂菊持有第一个行权期可行权的共计２６．６万份期权，申请延至下半年行权。

公司董事及高级管理人员所获股份第一期行权２６．６万股为有限售条件的流通股，其余激励对象所获１２９．２万股为无限售条件的流通股，有限售条件所获股份将按照规定锁定六个月。

《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》刊登在２０１３年４月１７日的中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

４、以８票同意，０票反对，０票弃权表决通过《关于向银行申请授信的议案》

根据业务发展需要，公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信不超过折合人民币叁仟柒佰伍拾万元整，具体授信币种、金额、期限、担保方式、授信形式及用途等以相关合同约定为准。

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一三年四月十六日

股票简称：金证股份 股票代码：６００４４６ 公告编号： ２０１３－０１９

深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已满足，经公司第四届董事会 ２０１３ 年第五次临时会议审议通过，公司股票期权激励计划股票期权的６２名激励对象在第一个行权期可行权数量１５５．８万股股票期权，本次实际行权数量为１２６．４万股股票期权，具体情况如下所示：

一、 公司股票期权激励计划简述

公司董事会于２０１１年５月１３日审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，报中国证监会审核无异议后，公司董事会于２０１１年９月２６日审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划（修订稿）》）。２０１１年１０月１４日，公司２０１１年第五次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》，公司股票期权激励计划获批准。

２０１１年１０月２１日公司第四届董事会２０１１年第十三次临时会议审议通过了《关于授予股权激励对象股票期权的议案》。董事会同意以２０１１年１０月２１日为股票期权激励计划的授权日，向６５名激励对象授予６４９．８万份股票期权，股票期权的行权价格为７．５６元。

二、公司股票期权的第一个行权期的行权条件及行权条件满足的情况说明

公司股票期权激励计划规定行权条件	符合行权条件的说明
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （３）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合条件。
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象均未发生前述情形，符合条件。
３、根据《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。	根据《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的规定，激励对象考核均合格。
４、２０１１年净资产收益率不低于７．８％	根据公司２０１１年度审计报告，公司２０１１年度加权平均净资产收益率为１０．８４％，符合条件。
５、净利润指标：，以２０１０年净利润为基数，２０１１年净利润增长率不低于１４％。且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负	根据《公司２０１０年度审计报告》，公司２０１０年度净利润为３８，８６４，６８２．６７ 元，扣除非经常性损益的净利润为３３，７２２，８９１．９５ 元。根据《公司２０１１年度审计报告》公司２０１１年度的净利润为５３，０７２，０７８．６３ 元，扣除非经常性损益后的净利润为４７，７５６，１５６．３０ 元 ，高于授权日前最近三个会计年度的平均水平，符合条件。

三、公司股票期权第一个行权期的行权安排

１、股票期权行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票；

２、股票期权第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

姓名	职务	获授股票期权数量（万份）	获授期权数量占公司股份总数的比例	本期可以行权期权数量（万股）
王开因	董事	１５．２	０．０５８％	３．８
杜同舟	副总裁	１５．２	０．０５８％	３．８
吴晓琳	副总裁	１５．２	０．０５８％	３．８
王清若	副总裁	１５．２	０．０５８％	３．８

周永洪	财务总监	１５．２	０．０５８％	３．８
杜玉巍	技术总监	１５．２	０．０５８％	３．８
王凯	董事会秘书	１５．２	０．０５８％	３．８
王桂菊	营销总监	１５．２	０．０５８％	３．８
其他中层管理人员、核心技术（业务）人员共计５４人		５０１．６	１．９２％	１２５．４
合计		６２３．２	２．３８％	１５５．８

（１）、激励对象曲亮君因资金不足放弃９０００份期权行权，本期已获授但尚未行权的９０００份期权将予以注销；激励对象王志广因个人原因放弃１．９万份期权，本期已获授但尚未行权的期权１．９万份将予以注销；

（２）、参与本次行权的公司董事、高级管理人员，除财务总监周永洪先生于２０１３年２月４日卖出过持有的解禁股份，其第一个行权期可行权３．８万份期权推迟行权外，其它人员在公告日前６个月未有买卖本公司股票的情况；

（３）、激励对象王开因、吴晓琳、周永洪、杜玉巍、王凯、王清若、王桂菊持有第一个行权期可行权的共计２６．６万份期权，申请延至下半年行权。

（４）、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。

（５）、公司董事、高级管理人员所获股份为有限售条件的流通股，其余激励对象所获股份为无限售条件的流通股。 激励对象中公司董事、高级管理人员通过股票期权激励计划获得的第一个行权期股份的持股锁定遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理业务指引》及公司《关于董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的规定。本次激励对象有限售条件的激励对象所获股份将按照规定锁定六个月。

３、激励对象及期权数量的调整：２０１３年４月１６日，公司第四届董事会２０１３年第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量的议案》，由于本次行权前，公司授予的３名激励对象许艺然、廖桦、徐洁因个人原因离职，公司将取消该３名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权２６．６万份将予以注销；公司授予股票期权的激励对象调整为６２人，授予期权数量调整为６２３．２万份。

４、行权价格的调整：２０１３年４月１６日，公司第四届董事会２０１３年第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划的期权行权价格的议案》，公司于２０１２年８月实施了２０１１年度分红派息方案，公司首次授予的股票期权行权价格调整为７．４６元。

２０１３年４月１２日，公司２０１２年度股东大会审议通过了公司２０１２年度利润分配方案，公司首次授予的股票期权行权价格调整为７．４３元。

５、本次行权的行权期限：２０１２年１０月２１日至２０１３年１０月２１日。

６、股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（１）、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满１２个月后，激励对象应在未来４８个月内分期行权。

７、股票期权行权不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次实际行权数量为１２６．４万份，占公司股本总数的０．４８％。本次行权后公公司股本将增加１２６．４万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

四、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

本次行权后，公司总股本将增加１２６．４万股，资本公积增加８，１２７ ，５２ ０元。对公司当期经营成果无重大影响。

五、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对公司股权激励计划股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单进行核查后认为： 公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 除因离职而丧失激励对象资格的人员和自愿放弃本期行权的人员之外，公司本次的激励对象名单与公司２０１１年第五次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单相符。

六、独立董事关于公司股票期权第一个行权期可行权有关事项发表的独立意见

公司独立董事对公司股权激励计划股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单进行了核查，并发布独立意见如下：

１、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；

２、经核查，本次可行权的６１名激励对象已满足《股票期权激励计划考核办法》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第一个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；

３、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

４、本次行权有利于增强公司核心竞争力，为公司未来持续发展奠定良好的基础。

七、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项进行了核查，发表审核意见如下：

１、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《首期股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。

２、部分激励对象因离职不再符合公司首期股票期权激励计划的授权条件，公司董事会对《首期股票期权激励计划》的激励对象名单进行调整，并注销不符合条件的激励对象已获授的股票期权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定。

３、本次可行权的６１名激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

综上所述，公司首期股票期权激励计划设定的第一个行权期的全部行权条件均已满足，我们同意公司激励对象在本计划规定的第一个行权期内行权。

八、律师法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对公司本次股权激励计划激励对象、行权数量、行权价格等相关事项的调整以及本次行权，符合《激励管理办法》和《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法，有效。

九、行权资金使用计划

激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金

十、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

十一、备查文件

１、深圳市金证科技股份有限公司司第四届２０１３年董事会第五次会议决议

２、深圳市金证科技股份有限公司司第四届监事会２０１３年第三次会议决议

３、独立董事关于行权相关事项的独立意见

４、广东信达律师事务所出具的法律意见书

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

２０１３年４月１６日

股票简称：金证股份 股票代码：６００４４６ 公告编号：２０１３—０２０

深圳市金证科技股份有限公司

第四届监事会２０１３年第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

深圳市金证科技股份有限公司第四届监事会２０１３年第三次会议于２０１３年４月１６日上午１０时在深圳市金证科技股份有限公司９楼会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事３人，实到监事及代理人３人。会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《关于核实公司股权激励计划股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》

监事会认为：公司６２名激励对象行权资格合法有效，符合公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意公司激励对象按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《公司股票期权激励计划（修订稿）》等有关法律法规的规定行权。

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

监 事 会

二○一三年四月十六日