证券代码：０００８２３　 股票简称：超声电子 公告编号：２０１３－００４

广东汕头超声电子股份有限公司

第六届董事会第四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东汕头超声电子股份有限公司第六届董事会第四次会议通知于２０１３年４月５日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认，会议于２０１３年４月１５日上午在本公司三楼会议室召开，应到董事９人，实到董事９人， ３位监事及董秘、财务总监列席审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：

一、关于计提资产减值准备的报告

根据《企业会计准则第８号——资产减值》和公司《计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定，对公司各项资产的潜在损失计提必要的减值准备。

本期增提的资产减值准备总额８，９７５，５４１．０１ 元，其中坏账准备增提５，３２０，５４０．７８ 元，存货跌价准备增提３，６５５，０００．２３元，故报告期计提资产减值准备实际影响本年度利润总额减少８，９７５，５４１．０１元。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

二、关于公司核销坏账损失的报告

本公司的控股子公司四川超声印制板有限公司被成都前锋数字视听设备有限公司、四川广元飞讯电子有限公司和江油三星电子有限公司三家客户分别拖欠货款１０３，８２５．７５元、８，４６５．６０元和１０８，９４５．２２元，合计金额２２１，２３６．５７元。上述三家企业因经营不善等多方面原因，未能按时支付货款，虽经多次催收，均未能收回，现在三家企业均已倒闭，当地工商行政管理部门也无法提供其注销登记证明，上述应收货款均已确认不能收回。由于上述应收账款均已欠款超过五年，四川超声印制板有限公司已根据公司的会计政策全额计提坏账准备。

为客观反映公司的资产状况和经营情况，现提请批准将前述不能收回的应收账款２２１，２３６．５７元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备２２１，２３６．５７元。本次核销坏账损失对本年度利润总额没有影响。

独立董事陈国英、张声光、王铁林发表意见：本次核销依据充分、内容合理，程序合规、合法，一致同意上述核销事项。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

三、公司２０１２年度财务决算报告

本公司２０１２年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计，财务情况如下：

１、经营业绩

２０１２年度公司实现营业收入３，６４０，８４１，３００．４５元，比２０１１年增加１０．５６％；归属于上市公司股东的净利润为１８７，２０８，２６９．３４元，比２０１１年增加２．９％。

２、资产结构情况

截止２０１２年１２月３１日公司总资产为３，５６３，２１２，６３４．６９元，比２０１１年增加５．６５％；归属于母公司所有者权益１，８９８，３５２，４０１．５４元，比２０１１年增加６．７５％。

３、主要财务指标

按２０１２年末总股本４４，０４３．６万股计算，基本每股收益０．４２５１元，稀释每股收益０．４２５１元，归属于上市公司股东的每股净资产４．３１０元，加权平均净资产收益率１０．１２％。

此报告尚须提交２０１２年度股东大会审议。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

四、公司２０１２年度利润分配方案

２０１２年公司实现归属于母公司所有者的净利润１８７，２０８，２６９．３４元，按母公司实现净利润提取１０％法定盈余公积金１２，９４９，７９５．１０元，控股子公司（中外合资企业）按税后利润提取１０％的职工福利及奖励基金２０，５５５，５４２．０２元，加上年初未分配利润４２９，７５６，７６８．３２元，减去已分配股利５２，８５２，３２０．００元后可供上市公司股东分配的利润为５３０，６０７，３８０．５４元。

本年度拟以现存股本４４０，４３６，０００股为基数，每１０股派送现金１．２０元（含税），共送出５２，８５２，３２０．００元，剩余４７７，７５５，０６０．５４元。

此方案尚须提交２０１２年度股东大会审议。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

五、公司２０１２年度内部控制自我评价报告（见公告编号２０１３－００５）

独立董事陈国英、张声光、王铁林发表意见：公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

六、公司２０１３年经营计划

２０１３年度，公司将以发展新兴技术产品为主线，加快产品规模和技术档次的提升，并持续强化内部管理，不断调整产品结构，寻找企业高盈利的增长节点，以使企业快速发展，获得良好效益。２０１３年度，预计销售收入４１．０７亿元，成本３３．１１亿元，费用４．９３亿元，比上一年度实际完成同比增长１２．８１％、１３．７２％和１０．３２％。新年度主要工作如下：

（１）加快公司电容式触摸屏产业化建设项目的建设和投资；

（２）强化产业链条配套管理，推进公司新兴技术产品的战略部署；

（３）不断调整产品结构，提升高阶ＨＤＩ、特种覆铜板产能和技术档次，扩大汽车、工控、无损检测仪器领域高端产品配套化比例，把公司传统主导产品做精、做强；

（４）坚持以质量改善、产品革新、生产柔性提升为基础的差异化产品竞争策略，充分开掘行业成长的细分市场，获取新的竞争优势；

（５）优化市场布局和客户结构，大力开拓优质客户和品牌客户；

（６）继续采用信息化等管理手段，加强各业务单元财务、生产、供应系统等方面的控制，强化成本管控，建立财务监控机制，提升公司经营管理水平；

（７）以市场为导向，积极进行技术创新。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

七、公司２０１２年年度报告及摘要（见公告编号２０１３－００６）

此报告尚须提交２０１２年度股东大会审议。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

八、关于２０１３年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案

鉴于信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平，能够遵循独立、客观、公正的执业准则对公司进行审计，规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。公司２０１３年度拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计中介机构及内部控制审计中介机构。

此议案尚须提交２０１２年度股东大会审议。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

九、关于修订《广东汕头超声电子股份有限公司独立董事制度》的议案

根据形势变化，为使公司独立董事津贴水平更趋合理，在考虑通货膨胀影响因素，结合市场薪酬水平并参考其他同类上市公司的独立董事津贴标准情况下，公司拟调整独立董事津贴，对《广东汕头超声电子股份有限公司独立董事制度》原第二十九条“独立董事的津贴主要由两部分组成，分固定津贴和额外津贴。具体如下：固定津贴：伍万元，按年发放；２、额外津贴：每参加一次董事会、股东大会支付１０００元会议津贴。”进行修订，修订为：“第二十九条 独立董事的津贴主要由两部分组成，分固定津贴和额外津贴。具体如下：固定津贴：拾万元（含税），按年发放；２、额外津贴：每参加一次董事会、股东大会支付１０００元会议津贴。”

独立董事陈国英、张声光、王铁林发表意见：根据形势变化，为使公司独立董事津贴水平更趋合理，公司拟调整独立董事固定津贴，对《广东汕头超声电子股份有限公司独立董事制度》第二十九条有关独立董事津贴标准进行调整，是必要的、合理的。公司本次审议的《关于修订＜广东汕头超声电子股份有限公司独立董事制度＞的议案》，相关决策程序合法、有效。我们认可此项议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

此议案尚须提交２０１２年度股东大会审议。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

十、关于公司高管人员薪酬与考核管理制度的议案

为建立和完善公司高级管理人员的激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高企业的经营管理水平，促进公司健康、稳定、持续发展。公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，制定了《公司高管人员薪酬与考核管理制度》。

独立董事陈国英、张声光、王铁林发表意见：为建立和完善公司高级管理人员的激励与约束机制，公司制定《公司高管人员薪酬与考核管理制度》，是必要的、合理的。这将有利于充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高企业的经营管理水平。公司本次审议的《公司高管人员薪酬与考核管理制度》，相关决策程序合法、有效。我们一致同意制定该制度。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

十一、关于本公司为控股子公司提供总额度为８５６００万元连带责任担保的议案（见公告编号２０１３－００８）

此议案尚须提交２０１２年度股东大会审议。

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

十二、关于本公司为四川超声印制板有限公司向中国建设银行股份有限公司江油支行申请流动资金贷款额度５００万元提供信用担保的议案（见公告编号２０１３－００８）

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

十三、关于召开２０１２年度股东大会的议案（见公告编号２０１３－０１０）

该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

特此公告。

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

二Ｏ一三年四月十五日

证券简称：超声电子 证券代码：０００８２３ 公告编号：２０１３－ ００７

广东汕头超声电子股份有限公司

第六届监事会第三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东汕头超声电子股份有限公司第六届第三次监事会于２０１３年４月１５日下午在公司三楼会议室召开，应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经审议通过以下议案：

１、关于计提资产减值准备的报告。

监事会意见：公司本期计提资产坏账减值准备的程序合法、依据充分。

该项议案表决情况：３票同意，获得全票通过。

２、关于公司核销坏账损失的报告。

监事会意见：公司本次核销坏账损失严格执行相关政策及财务制度，内容合理，审议程序合法。

该项议案表决情况：３票同意，获得全票通过。

３、公司２０１２年度监事会工作报告。

监事会意见：该报告如实反映２０１２年公司监事会工作情况，对公司董事会发表的意见是客观、合理的。

该项议案表决情况：３票同意，获得全票通过。

４、公司２０１２年度报告及摘要。

监事会意见：该报告内容真实、准确、完整地反映２０１２年度财务状况和经营状况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；董事会编制和审核的程序也符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

该项议案表决情况：３票同意，获得全票通过。

特此公告。

广东汕头超声电子股份有限公司监事会

　　　　　 二○一三年四月十五日

证券代码：０００８２３　股票简称：超声电子 公告编号：２０１３－００８

广东汕头超声电子股份有限公司

为下属控股子公司

提供担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：本次对控股子公司提供总额度为８５６００万元的担保，参股股东均未按其持股比例提供相应担保和反担保措施。但由于本次担保对象为公司下属控股子公司，担保风险可控。

经公司第六届董事会第四次会议审议通过，本公司为下属控股子公司提供担保情况如下：

一、关于本公司为控股子公司提供总额度为８５６００万元连带责任担保的议案

１、担保情况概述

为促进本公司经营业务的不断发展，保证下属控股及全资子公司的生产经营流动资金周转、贸易融资业务、票据业务及资金业务的正常开展，在与有关金融机构协商一致的基础上，各方本着平等互利、诚实守信的原则达成协议。中国银行股份有限公司汕头分行和交通银行股份有限公司汕头长平支行分别为本公司的控股子公司汕头超声印制板公司、汕头超声印制板（二厂）有限公司、汕头超声显示器有限公司、汕头超声显示器（二厂）有限公司和全资子公司汕头超声显示器技术有限公司核定授信融资额度如下表：

借款企业名称	中国银行 授信融资额度（万元）	交通银行 授信融资额度（万元）	合计	担保方式
汕头超声印制板公司	１３，０００	－－	１３，０００	连带责任保证担保
汕头超声印制板（二厂）有限公司	１３，０００	６，０００	１９，０００	连带责任保证担保
汕头超声显示器有限公司	７，２００	－－	７，２００	连带责任保证担保
汕头超声显示器（二厂）有限公司	１３，０００	６，０００	１９，０００	连带责任保证担保
汕头超声显示器技术有限公司	２７，４００	－－	２７，４００	连带责任保证担保、抵押担保
总 计	７３，６００	１２，０００	８５，６００

本公司拟同意为上述各子公司在授信融资总金额内（详见上表）与相关金融机构签订的《借款合同》、《授信额度协议》等提供连带责任保证担保或资产抵押担保，在合同期限内可循环使用并允许上述额度可在公司各下属控股子公司之间有条件调剂使用。

本决议有效期三年。

由于本笔担保占公司２０１２年末归属于上市公司股东净资产的４５．０９％，超过董事会审批权限，该笔担保需提交股东大会审议。

２、各被担保人基本情况介绍

汕头超声印制板公司是本公司控股（７５％）子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：莫少山；经营范围：双面及多层印制板；注册资本：２２５０万美元；该公司外方股东系香港汕华发展有限公司（参股２５％），不属于本公司关联方；截止２０１２年１２月３１日资产总额：５９３６８．８５万元；负债总额：３２３５６．３０万元（其中贷款总额２０６００万元，流动负债总额为１９７５５．３２万元）；资产负债率：５４．５０％；净资产２７０１２．５５万元；或有事项涉及金额：０万元；盈利情况：２０１２年１－１２月公司实现营业收入８４７１８．４０万元，利润总额３４７９．１９万元，净利润２８７１．４６万元。

汕头超声印制板（二厂）有限公司是本公司控股（７５％）子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：莫少山；经营范围：高密度多层印制线路板；注册资本：５６５２万美元；该公司外方股东系香港汕华发展有限公司（参股２５％），不属于本公司关联方；截止２０１２年１２月３１日资产总额：１０３８０２．５１万元；负债总额：４６２８５．６９万元（其中贷款总额１５０００万元，流动负债总额４５９６５．９０万元）；资产负债率：４４．５９％；净资产５７５１６．８２万元；或有事项涉及金额：０万元；盈利情况：２０１２年１－１２月公司实现营业收入９２３６０．０３万元，利润总额１０５９３．９２万元，净利润８８８１．４９万元。

汕头超声显示器有限公司是本公司控股（７５％）子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：液晶显示器及其电子产品的制造、装配；注册资本：１１１０万美元；该公司外方股东系香港明骏有限公司（参股２５％），不属于本公司关联方；截止２０１２年１２月３１日资产总额：２３８１３．０３万元；负债总额：１３８６３．７１万元（其中贷款总额９９９６．００万元，流动负债总额７８６７．７１万元）；资产负债率：５８．２２％；净资产：９９４９．３２万元；或有事项涉及金额：０万元；盈利情况：２０１２年１－１２月公司实现营业收入２１４７９．３５万元，利润总额１３２６．６９万元，净利润９７２．２２万元。

汕头超声显示器（二厂）有限公司是本公司控股（７５％）子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：生产各类液晶显示器模块；注册资本：１６４０万美元；该公司外方股东系香港朗杰国际有限公司（参股２５％），不属于本公司关联方；截止２０１２年１２月３１日资产总额８０９０７．８０万元；负债总额：５８４９０．８５万元（其中贷款总额３６００．００万元，流动负债为４５６８７．５１万元）；资产负债率：７２．２９％；净资产：２２４１６．９５万元；或有事项涉及金额：０万元；盈利情况：２０１２年１－１２月公司实现营业收入１２６８９５．５４万元，利润总额９２３０．２３万元，净利润７８３０．３７万元。

汕头超声显示器技术有限公司是本公司全资子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：生产各类液晶显示器模块，触摸屏产品；注册资本：１０００万元；截止２０１２年１２月３１日资产总额３５９８．８１万元；负债总额：２５０２．３７万元（其中贷款总额０万元，流动负债为２５０２．３７万元）；资产负债率：６９．５３％；净资产：１０９６．４３万元；或有事项涉及金额：０万元；盈利情况：２０１２年１－１２月公司实现营业收入１８１５．５２万元，利润总额１２８．５８万元，净利润９６．４３万元。

３、关于本次担保的意见

本次担保的被担保人均是本公司下属经营情况良好、盈利能力较强的企业，其日常生产经营周转资金和进出口贸易用汇需要，一直主要由相关金融机构提供，短期借款采用还旧借新或借新还旧的形式周转使用，并由本公司提供连带责任保证担保，各个控股子公司根据生产经营资金需要的实际情况灵活使用，以减少短期借款余额，节约资金成本。

结合目前各控股子公司经营状况及资产结构看，各公司短期偿债能力一般，本担保有一定风险。

本次对控股子公司的担保，参股股东均未按其持股比例提供相应担保和反担保措施。但由于本次担保对象为公司下属控股子公司，上述担保风险可控。

４、本公司对外担保累计情况

本公司不存在逾期对外担保。截止目前，累计对外担保总金额５３１９６万元（不含本次担保额度），占公司经审计的２０１２年末归属于上市公司股东的净资产２８．０２％。

二、关于本公司为四川超声印制板有限公司向中国建设银行股份有限公司江油支行申请流动资金贷款额度５００万元提供信用担保的议案

１、担保情况概述

该项担保系本公司为四川超声印制板有限公司向中国建设银行股份有限公司江油支行申请流动资金贷款额度人民币５００万元提供信用担保。此笔贷款的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。

２、被担保人基本情况

四川超声印制板有限公司是本公司控股（６２％）子公司，注册地点：四川省江油市；法定代表人：莫少山；注册资本：２６５０万元；经营范围：生产销售单、双面、多层印制板系列产品；该公司另一合资方系四川艺精科技集团有限公司（参股３８％），不属于本公司关联方；截止２０１２年１２月３１日资产总额：５，５３６．１５万元；负债总额：１，９４２．５３万元（其中贷款总额２７０万元，流动负债总额１，７７８．１０万元）；资产负债率：３５．０９％（本次贷款后，资产负债率约为３７．６８％）；净资产：３，５９３．６１万元；或有事项涉及金额：０万元；盈利情况：２０１２年１－１２月公司实现销售收入５，５９０．０５万元，利润总额６８４．８６万元，净利润４６７．７４万元。

３、担保协议的相关主要内容

本公司同意为四川超声印制板有限公司向中国建设银行股份有限公司江油支行申请流动资金贷款额度人民币５００万元提供信用担保，担保期限为贰年，自贷款发放之日起至该合同执行完毕为止。

４、关于本次担保的意见

四川超声印制板有限公司是本公司控股（６２％）子公司。２０１２年１－１２月，该公司实现销售收入５，５９０．０５万元，净利润４６７．７４万元。现因资金周转需要，该公司向中国建设银行股份有限公司江油支行申请流动资金贷款额度５００万元，在限额内可周转使用，贷款主要用于补充公司流动资金。截止２０１２年１２月３１日，该公司流动比率为２．０６、速动比率为１．２２，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力较好，此笔担保风险较小。另外，四川艺精科技集团有限公司将其持有的四川超声印制板有限公司３８％的股权，出质给本公司作为该笔担保的反担保措施，此笔担保公平、对等。

由于担保对象为公司下属控股子公司，上述担保风险可控。

５、本公司对外担保累计情况

本公司不存在逾期对外担保。截止目前，累计对外担保总金额５３１９６万元（不含本次担保），占公司经审计的２０１２年末归属于上市公司股东的净资产２８．０２％。

特此公告。

广东汕头超声电子股份有限公司董事会

二Ｏ一三年四月十五日

证券代码：０００８２３　股票简称：超声电子 公告编号：２０１３－００９

广东汕头超声电子股份有限公司

独立董事２０１２年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称：公司）第五届、第六届董事会的独立董事，２０１２年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律，法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，诚信﹑勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司召开的董事会会议、股东会会议，详细了解公司经营情况、财务状况和法人治理情况，并根据其专业知识和能力，保持充分的独立性，对核销坏帐损失、以前报告期财务数据追溯调整、制定未来三年分红规划、聘任高管等事项发表独立、客观﹑公正的意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。

一、参会情况

报告期内，公司董事会共召开了１１次董事会，公司３名独立董事按照法律、法规的有关规定，诚信﹑勤勉地履行职责。出席董事会情况如下：

独立董事 姓名	董事会次数 （含通讯表决）	现场出席（次）	以通讯方式参加会议（次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
陈国英	１１	４	７	０	０
张声光	１１	３	７	１	０
王铁林	１１	４	７	０	０

作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解公司整个生产运作和经营情况，并获取做出决策前所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见情况

报告期内，我们均按相关法律、法规的要求发表了独立意见。

１、２０１２年４月１８日召开的第五届董事会第十八次会议审议《公司２０１１年年度报告及摘要》、《关于公司核销坏帐损失的报告》、《关于对以前报告期财务数据进行追溯调整的议案》、《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》等议案时，发表意见如下：

①《公司２０１１年年度报告及摘要》中关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况

根据证监发［２００３］５６号文的精神，我们本着实事求是的态度，认真对公司对外担保事项进行审查核实，情况如下：

公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。

公司对外担保均为控股子公司担保，截止２０１１年底，未到期的对外担保总计５２５７６万元，占公司２０１１年末归属于上市公司股东净资产的２９．５６％。

公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股５０％以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。

公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。

到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。

我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

②《关于公司核销坏帐损失的报告》

为客观反映公司的资产状况和经营情况，公司将客户香港浩昶有限公司不能收回的应收账款３，００６，３２２．５１元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备３，００６，３２２．５１元。本次核销坏账损失对本年度利润总额没有影响。

我们认为，本次核销依据充分、内容合理，程序合规、合法，一致同意上述核销事项。

③《关于对以前报告期财务数据进行追溯调整的议案》

由于控股子公司汕头超声印制板公司未能及时在２０１０年年报披露前取得相关证书及向税务机关办妥备案手续，导致２０１０年度报告中该公司所得税税率只能暂按２２％计算。鉴于该公司已于２０１０年度企业所得税汇算清缴前取得编号为ＧＲ２０１０４４０００１３９号的高新技术企业证书并办妥税务备案手续，其２０１０年度可以享受高新技术企业１５％的所得税率，与原按２２％企业所得税率计算的所得税费用存在差异，应追溯调整２０１０年度留存收益及各项相关报表项目。本次调整对公司２０１１年度利润不造成影响。

我们认为，本次对财务报表数据进行追溯调整符合《企业会计准则》、《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则》的有关规定，符合公司实际情况，同意对２０１０年度财务报表予以追溯调整。

④《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

我们认为，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

２、２０１２年６月８日召开的第五届董事会第二十次会议审议《公司未来三年分红规划（２０１２年－２０１４年）》时发表意见如下：

我们认为，《公司未来三年分红规划》充分重视投资者（特别是中、小投资者）的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

３、２０１２年８月３０日召开的第五届董事会第二十二次会议审议《公司２０１２年半年度报告》时，对公司担保情况发表意见如下：

公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。

公司对外担保均为控股子公司担保，截止２０１２年６月末，未到期的对外担保金额总计５２，６６６万元，占公司经审计的２０１１年末归属于上市公司股东的净资产比例２９．６１％。

公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股５０％以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。

公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。

到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。

我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

４、２０１２年１０月１８日召开的第六届董事会第一次会议审议聘任高管人员事项，发表了独立意见以下：

第六届董事会聘任的公司高级管理人员具备法律、行政法规所规定的公司高级管理人员的任职资格和条件，具备履行公司高级管理人员所必需的工作经验，符合公司《章程》规定的其他条件；提名和聘任程序合法、有效。

我们一致同意第六届董事会第一次会议关于聘任高级管理人员的议案。

三、对公司进行现场调查的情况

报告期内，我们通过现场调查，了解公司日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建立健全以及执行情况，加强与公司董事、高管及有关工作人员沟通、联系，掌握公司生产经营动态，关注媒体报道，有效履行了独立董事的相关职责。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

作为独立董事，我们在２０１２年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效监督，切实维护广大投资者的合法权益。２０１２年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，积极开展投资者关系活动，有效增强投资者对公司的了解，保障了投资者的知情权。

五、其它

１、未有独立董事提议召开董事会情况发生；

２、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

３、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上为独立董事在２０１２年度履行职责的情况汇报。２０１３年，我们仍将继续按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，积极履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：陈国英 张声光 王铁林

２０１３年４月１５日

证券代码：０００８２３　股票简称：超声电子 公告编号：２０１３－０１０

广东汕头超声电子股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东汕头超声电子股份有限公司第六届董事会第四次会议于２０１３年４月１５日召开，会议决定于２０１３年５月８日召开广东汕头超声电子股份有限公司２０１２年度股东大会，现将会议情况通知如下：

（一）召开会议的基本情况

１、会议时间：２０１３年５月８日（星期三）上午９：００

２、会议地点：公司二楼会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场表决方式

５、出席对象：

（１）截止２０１３年５月２日下午３：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人；

（２）本公司董事、监事及高级管理人员及本公司聘请的律师。

（二）会议议题

审议事项：

（二）会议审议事项

议案１：公司２０１２年度董事会报告；

议案２：公司２０１２年度监事会报告；

议案３：公司２０１２年度财务决算报告；

议案４：公司２０１２年度利润分配方案；

议案５：公司２０１２年年度报告及摘要；

议案６：关于２０１３年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案；

议案７：关于修订《广东汕头超声电子股份有限公司独立董事制度》的议案；

议案８：关于本公司为控股子公司提供总额度为８５６００万元连带责任担保的议案。

其他事项：听取公司独立董事２０１２年度述职报告。

上述议案相关披露内容详见２０１３年４月１７日《中国证券报》及《证券时报》及巨潮网披露的公司公告。

（三）现场股东大会会议登记办法

１、登记方式：①法人股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。②个人股东需持证券账户卡、出席人身份证（委托人身份证复印件、授权委托书）办理登记。

２、登记时间：２０１３年５月７日

３、登记地点：公司证券部

（四）其它事项

１、会议联系方式：

联系人：郑创文 林福尔

地 址：广东省汕头市龙湖区龙江路１２号

邮 编：５１５０６５

电 话：（０７５４）８８１９２２８１ ８３９３１１３３

传 真：（０７５４）８３９３１２３３

Ｅ－ｍａｉｌ：ｃｓｄｚ＠ｇｄ－ｇｏｗｏｒｌｄ．ｃｏｍ

２、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

（五）授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表我单位／本人出席广东汕头超声电子股份有限公司２０１２年度股东大会，并按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

议 案	表决
	赞成	反对	弃权
１、公司２０１２年度董事会报告
２、公司２０１２年度监事会报告
３、公司２０１２年度财务决算报告
４、公司２０１２年度利润分配方案
５、公司２０１２年年度报告及摘要
６、关于２０１３年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案
７、关于修订《广东汕头超声电子股份有限公司独立董事制度》的议案
８、关于本公司为控股子公司提供总额度为８５６００万元连带责任担保的议案

特此公告。

广东汕头超声电子股份有限公司

董事会

  二○一三年四月十五日