证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２０１３－０１３

湖北宜化化工股份有限公司

七届五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司七届五次董事会于２０１３年４月１６日以通讯表决方式召开。会议应参与董事１１名，实参与董事 １１ 名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

关于公司为其全资子公司新疆宜化化工有限公司向云南国际信托有限公司３００００万元的贷款提供担保的议案（详见巨潮资讯网同日公告２０１３－０１４）

表决结果：同意１１ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

公司独立董事对此发表独立意见，认为：公司为新疆宜化３００００万元贷款提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为新疆宜化向云南国际信托有限公司３００００万元的贷款提供担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须获得股东大会的批准。

董事会意见，认为：本公司为新疆宜化提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发２００５１２０号）的规定，且上述被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力。

在股东大会审议通过上述担保后，本公司将与相关债权人签署担保协议，担保方式为信用担保，本公司对该债权人的偿还承担连带责任。

综上所述，本公司为新疆宜化３００００万元贷款提供担保是可行的，该公司具有较好的盈利能力，自身能够偿还所借贷款。上述担保符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一三年四月十六日

证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２０１３－０１４

湖北宜化化工股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

因生产经营需要，本公司拟为其全资子公司新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）向云南国际信托有限公司３００００万元的贷款提供担保。

本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。此项议案尚须获得股东大会的批准。

公司独立董事对此发表独立意见，认为：公司为新疆宜化３００００万元贷款提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司本次为新疆宜化向云南国际信托有限公司３００００万元的贷款提供担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须获得股东大会的批准。

二、 被担保人基本情况

被担保人名称：新疆宜化化工有限公司

成立日期：２０１０年

注册地点：新疆维吾尔自治区吉木萨尔县吉木萨尔镇北庭路４－１３号

注资资本：２０００００ 万元

法定代表人：张忠华

经营范围：主要经营肥料、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）

与本公司关系：系本公司全资子公司

合并口径主要财务指标：截止２０１２年１２月３１日，新疆宜化的资产总额为８０６，２９２．５６万元，负债５７７，３８６．２６万元，所有者权益２２８，９０６．３０万元；２０１２年新疆宜化实现营业收入１０７，２１７．２０万元，净利润２８，９３８．７０万元。

担保、抵押、诉讼情况：无对外担保、抵押、诉讼情况发生。

三、担保协议的主要内容

１、债权人：云南国际信托有限公司

２、担保方式：连带责任担保

３、担保期限：借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日，共１２个月。

４、担保金额：人民币３００００万元

四、董事会意见

本公司为新疆宜化提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发２００５１２０号）的规定，且上述被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力。

在股东大会审议通过上述担保后，本公司将与相关债权人签署担保协议，担保方式为信用担保，本公司对该债权人的偿还承担连带责任。

综上所述，本公司为新疆宜化３００００万元贷款提供担保是可行的，该公司具有较好的盈利能力，自身能够偿还所借贷款。上述担保符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后公司及公司控股子公司累计对外担保审批金额为人民币１，０５０，５１５万元，实际担保金额为４４０，４００万元，占公司最近一期经审计净资产的７１．６８％，其中：对外实际担保金额（含公司子公司相互担保的金额）为１３２，５００万元，占公司最近一期经审计净资产的２１．５７％；对子公司实际担保金额为３０７，９００万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的５０．１１％。无逾期担保。

六、其他

本次担保披露后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

七、备查文件

公司七届五次董事会决议

公司独立董事意见

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一三年四月十六日

证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２０１３－０１５

湖北宜化化工股份有限公司

关于股东偿还股改垫付对价股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司”）为１家股东办理了垫付对价股份偿还业务，本次偿还方案与本公司《股权分置改革说明书》一致。按照《股权分置改革工作备忘录第１０号—垫付对价偿还》的有关规定进行信息披露。现将具体情况说明如下：

一、股权分置改革对价方案概述

１、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股将获得２．５股股份的对价股份。

２、获付对价的对象和范围：截至２００６年４月１９日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体湖北宜化流通股股东。

３、非流通股股东承诺事项：

序号	非流通股股份持有人名称	承诺及追加承诺内容
１	湖北宜化集团有限责任公司	如果发生上述情况之一，宜化集团承诺：按照使现有流通股股东每 １０ 股获送０．５ 股的比例无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的持有无限售条件流通股股东追加送股，追送股份的总数计７７８．２８ 万股。②股份限价出售承诺。在取得流通权后的１２个月禁售期满后的２４个月内，宜化集团若通过交易所交易系统减持湖北宜化股份，最低出售价格不低于７．４８元／股股票市价（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则按规定对该价格进行相应除息除权处理）。若宜化集团有违反此承诺的卖出交易，则宜化集团授权中国证券登记结算有限公司深圳分公司将卖出资金的差价部分划归上市公司所有。 ③提出分红方案承诺。若本次股权分置改革方案获准实施，则宜化集团承诺将在２００６年、２００７年及２００８年度股东大会上提出分红议案，建议湖北宜化的利润分配比例不低于当年实现的可分配净利润（非累计可分配利润）的３０％，并在股东大会上对该议案投赞成票。

二、代为垫付对价安排情况

（１）湖北宜化集团有限责任公司为上海荣福室内装潢有限公司等６家未参加公司股权分置改革的非流通股股东先行代为垫付对价安排，代垫股份合计６３９，２２８ 股，具体情况如下：

序号	被代垫股东名称	代垫股份数量（股）
１	上海荣福室内装潢有限公司	４２６，０７９
２	宜昌市三维市政工程有限责任公司	１１６，２３２
３	吉林市雾凇实业有限公司	３７，０５０
４	吉林市吉鑫润滑油经销有限公司	３７，０５０
５	锡山市金城无线电有限公司	１８，５２５
６	宜昌三峡银豪实业总公司	４，２９２
	合计	６３９，２２８

（２）湖北财智投资有限公司为尚无法执行对价安排的非流通股股东宜昌市电力实业开发公司先行代为垫付对价安排，代垫股份数量为６２９，２８２股。

（３）代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代垫股东偿还代为垫付的股份或款项，或者取得代垫股东的同意并由湖北宜化董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

三、偿还股份情况

（１）宜化集团在本公司股权分置改革过程中，为了促进本公司股权分置改革方案的实施，宜化集团为非流通股股东宜昌三峡银豪实业总公司向流通股股东垫付湖北宜化股份数量４，２９２股，作为宜化集团代三峡银豪实业总公司向流通股股东垫付的对价。

２０１２年１１月１２日，经湖南省益阳市资阳区人民法院执行裁定书（２０１２）资执字第２２６－１号裁定：宜昌三峡银豪实业总公司持有的本公司限售流通股３６，５１５万股交付谭祖正所有，红利由本公司核算后归谭祖正所有。

本公司股权分置改革方案实施至今，分别于２００６年６月５日实施了每１０股转增１０股，２０１２年５月３１日每１０股转增４．３２７４股的方案。截止目前，谭祖正应偿还宜化集团代垫股份数为１２，２９９股。

２０１３年４月１０日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核并办理完毕相关手续，股东谭祖正偿还了宜化集团代为垫付的对价股份，共计１２，２９９股，占公司总股本的０．００１３７％。本次偿还方案与本公司《股权分置改革说明书》一致。

（２）截止目前， 本公司股权分置改革时，６家未参加公司股权分置改革的非流通股股东已全部偿还宜化集团代为其垫付的对价股份。

四、备查文件

１、上市公司股权分置改革垫付股份偿还确认书

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一三年四月十六日