固定资产	４２，８３５，９９７	４１，４４０，７３９	４２，６４２，６８８	３８，２４９，６３８
在建工程	６，６１８，９３０	６，５２３，８６４	４，５２４，８２０	８，２６０，１０４
工程物资	４，４７８	６４３	６６７	１，５５０
固定资产清理	１７，２３９	５，１５６	５２８	４０
无形资产	６，９９８，４５８	６，６５１，６６９	６，７９４，０６８	５，５６３，４３４
开发支出	３６，７５７	１，９８７	１，７３４	１９９
商誉	１６２，９３４	－	－	－
长期待摊费用	１８９，５９６	１０１，９１８	９５，６６８	２０１，４４６
递延所得税资产	２，４７７，２０３	２，４１５，２７９	１，９４２，２６９	１，１２２，８７１
其他非流动资产	１，０２４，６６７	６２４，１４５	１６２，３４５	１５８，３６６
非流动资产合计	７１，２１１，６２６	６９，１７５，７０２	６７，６８０，０８６	６２，３９３，１７３
资产总计	１９８，３７０，２８７	１８８，５９６，６１９	１８１，４７７，４５４	１５９，１６９，２３６
流动负债：
短期借款	１５，１１０，５０８	１６，２９６，７４９	１３，２９７，６６５	９，５２０，９２１
吸收存款及同业存放	－	７１，５１４	６４，８６２	７４，２６６
交易性金融负债	５４２	４，８５３	１，５４７	－
应付票据	２，６６１，８０６	２，８７６，６４２	４，１５５，６６７	３，５４６，０００
应付账款	１９，４７４，８７２	２０，６１８，５７２	１５，８８０，２６２	１１，９１７，８９２
预收款项	６，９８８，６８２	８，０３７，３４４	６，９２１，３６６	６，０５８，４１０
应付职工薪酬	１，３３９，４６５	１，２０３，９３６	１，０６４，７４４	９１９，９４５
应交税费	－５６０，６３９	－３１３，０７１	４９，３２４	－９９４，８２８
应付利息	４７３，１４４	３９４，７５２	２６０，７５６	２２７，３１３
应付股利	１８８，３７３	－	－	－
其他应付款	３，０９５，６４５	２，９２８，４５９	３，４５２，８３９	３，１３７，２６２
一年内到期的非流动负债	４，１５４，８５１	５，８２２，８３０	６，３５９，２３２	３，７８７，９０３
其他流动负债	２６，８４６，８３０	３５，０１１，１８０	４９，００７，３３７	４７，６７４，５５２
流动负债合计	７９，７７４，０７９	９２，９５３，７５８	１００，５１５，６０１	８５，８６９，６３４
非流动负债：
长期借款	２５，４２０，９３１	１９，１９７，１２８	１３，２８７，４８３	１３，７５４，１１３
应付债券	２３，９９０，１８８	７，４９５，５００	５，９９６，２５０	５，９９６，２５０
长期应付款	４３９，３４４	３０８，２７９	１９７，８６５	５６９，５６４
专项应付款	２，８８６，５５９	２，９１５，８７７	２，７７１，２１６	２，９８１，４４７
预计负债	３，１２０，５９５	２，８１８，０９９	３，０１２，９９８	１，１８６，９４３
递延所得税负债	１７９，２００	２０８，９２６	２６４，９８４	２７３，６６７
其他非流动负债	６３８，８０８	４１８，８０５	２４３，４５７	２１６，１２９
非流动负债合计	５６，６７５，６２３	３３，３６２，６１４	２５，７７４，２５３	２４，９７８，１１４
负债合计	１３６，４４９，７０２	１２６，３１６，３７３	１２６，２８９，８５３	１１０，８４７，７４８
所有者权益：
实收资本（或股本）	７，１８５，１２４	７，１８５，１２４	７，１８５，１２４	７，１８５，１２４
资本公积	１２，６７５，５７４	１２，１１７，１７０	１１，１５５，９０５	１０，２９２，２０４
盈余公积	２，２８１，７３９	２，２８１，７３９	２，０２８，４２４	１，７９２，９６２
未分配利润	２３，９１６，８４７	２４，８４２，４０９	２０，１８６，３１５	１５，９６４，１５３
外币报表折算差额	－１０２，４２５	－１４３，００７	－１１７，４５０	－９２，２４０
归属于母公司所有者权益	４５，９５６，８５９	４６，２８３，４３５	４０，４３８，３１７	３５，１４２，２０２
少数股东权益	１５，９６３，７２５	１５，９９６，８１２	１４，７４９，２８４	１３，１７９，２８５
所有者权益合计	６１，９２０，５８４	６２，２８０，２４７	５５，１８７，６０１	４８，３２１，４８７
负债及所有者权益总计	１９８，３７０，２８７	１８８，５９６，６１９	１８１，４７７，４５４	１５９，１６９，２３６

注：２０１２年１－９月财务数据未经审计机构的审计

（二）合并利润表

单位：人民币千元

项目	２０１２年１－９月	２０１１年	２０１０年	２００９年
一、营业总收入	５６，２９９，５０６	１００，０６１，９１８	９０，１８４，０１７	７６，０１５，１８８
营业收入	５６，２９９，５０６	９９，６３９，５６６	８９，９８９，４８５	７５，８７７，７５５
其中：主营业务收入	５４，９６６，５９１	９７，２７１，８３３	８８，１６９，３８３	７４，４６９，４５３

其他业务收入	１，３３２，９１５	２，３６７，７３３	１，８２０，１０３	１，４０８，３０２
利息收入	－	４２１，４７９	１９３，３２４	１３６，３３９
手续费及佣金收入	－	８７４	１，２０８	１，０９４
二、营业总成本	５８，００７，２６１	９５，４０８，４７７	８５，３５８，５９２	７３，３１４，６４５
营业成本	４９，６９９，９８５	８３，６０３，１１４	７５，２７０，４９０	６６，５８５，３８７
其中：主营业务成本	４８，８０４，１３０	８１，５４７，３２１	７４，２３０，５０３	６５，７７０，６７３
其他业务成本	８９５，８５５	２，０５５，７９３	１，０３９，９８７	８１４，７１４
利息支出	－	８６８	３，３１３	７９３
手续费及佣金之处	－	３７３	２６０	３００
营业税金及附加	２１２，７５９	４１７，９４８	３７０，４１７	３６３，１４０
销售费用	７０４，５７９	９１０，６２６	９７７，２６８	８５１，４９４
管理费用	４，４８２，８６７	６，９６７，６８１	６，６５６，２４０	５，９０３，５５６
其中：业务招待费	１２０，６６１	１７８，２２６	１５０，０９０	１２８，０６４
研究与开发费	５５９，６７５	１，１２８，８１２	８１１，４２８	６６９，３１９
财务费用	－９６，４６８	－１，０２３，７２０	－９４４，７８８	－９０７，２９１
其中：利息支出	１，５３６，１８０	１，４８２，９４１	１，０８１，９７３	１，０８２，３１９
利息收入	１，３０１，７４６	１，５７４，７２２	１，１９０，２５８	１，０４５，５４２
汇兑净损失	－３６６，５３１	－９９３，７５５	－８４０，４４６	－９７９，７５１
资产减值损失	３，０１０，７２８	４，５３１，５８６	３，０２５，３９１	５１７，２６８
加：公允价值变动收益	－１７，７６７	－２２，０２０	－３７，１３０	－８８，７７６
投资收益	２４，９５６	１，１９６，２３０	２５２，７８３	３０２，５１２
其中：对联营及企业和合营企业的投资收益	－１１６，１５５	１，００８，１４８	９６，３５４	１２４，０９５
汇兑收益	－	－２，４０８	－２，１６９	－６７
二、营业利润	－１，７０７，７５４	５，８２５，２４３	５，０３８，９０９	２，９１４，２１２
加：营业外收入	１，４３８，９７５	１，９６１，５３３	１，９５６，５１１	２，７４９，０５８
其中：非流动资产处置利得	８，０２４	１６，８７７	３６，６１９	１５，２８９
政府补贴（补贴收入）	１，３５４，３９９	１，７００，３２７	１，７１８，５７３	１，６５６，０８１
债务重组利得	８	３６	６１４	２，７２８
减：营业外支出	４９，３１２	－９３，１４０	３８９，００４	１３７，９８７
其中：非流动资产处置损失	１０，０８９	２９，４９０	２０，３３３	１０３，３６４
债务重组损失	－	－	１９３	３６４
三、利润总额	－３１８，０９１	７，８７９，９１６	６，６０６，４１６	５，５２５，２８３
减：所得税费用	４３３，４１１	１，２０７，６９５	１，０９３，７０７	１，０８２，００６
四、净利润	－７５１，５０２	６，６７２，２２１	５，５１２，７０９	４，４４３，２７７
其中：归属于母公司所有者的净利润	－６９６，６７２	５，０８６，３５４	３，８４８，５０９	３，１４０，５９８
少数股东损益	－５４，８３１	１，５８５，８６７	１，６６４，２００	１，３０２，６７９

注：２０１２年１－９月财务数据未经审计机构的审计

（三）合并现金流量表

单位：人民币千元

项目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	４８，８１７，８９６	８９，００３，３８８	９６，４７７，７０７	７１，６８３，７５２
客户存款和同业存放款项净增加额	－	６，６５３	－９，４０４	１１，１３６
收取利息、手续费及佣金的现金	－	３３８，６６７	１８８，０４０	１４３，３９１
收到的税费返还	４，２９３，４３２	５，７９９，５７７	５，７６７，９８４	５，７２９，０３１
收到其他与经营活动有关的现金	１３，６８１，０３７	５，６０７，０１８	５，３０３，４６４	５，９６４，０７９
经营活动现金流入小计	６６，７９２，３６６	１００，７５５，３０３	１０７，７２７，７９２	８３，５３１，３８８
购买商品、接受劳务支付的现金	５５，７０２，３７３	８７，２８１，８６８	７４，０２９，５０２	６７，８９３，５７７
客户贷款及垫款净增加额	－	－５０，４１３	３５０，６５７	－６２，１６７
存放中央银行和同业款项净增加额	－	２，６８３，５２６	－	－
支付利息、手续费及佣金的现金	－	２，４２０	２，３８６	５，６４２
支付给职工以及为职工支付的现金	６，７７９，１９６	９，５３７，２８２	８，２７５，２０９	７，４７７，７４５
支付的各项税费	２，７３０，０９３	３，８７４，０５２	３，０８１，５０９	３，９３９，３３２
支付其他与经营活动有关的现金	８，６８４，６７８	５，２０９，７１９	４，４６３，２８６	４，７５７，４５２
经营活动现金流出小计	７３，８９６，３３９	１０８，５３８，４５４	９０，２０３，０８９	８４，０１１，５８２
经营活动产生的现金流量净额	－７，１０３，９７４	－７，７８３，１５１	１７，５２４，７０４	－４８０，１９４

二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	４，１６６，００７	１，７２８，２７１	２，４２４，６４３	１，７５９，６５８
取得投资收益收到的现金	３２６，５７１	２１１，４１５	２０８，２６５	６０８，４４７
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	２４，０１５	３０，３７１	１３４，２９４	１３６，５２９
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	６７	２，６７１	３，５００	５，４８２
收到其他与投资活动有关的现金	３，３５６，４５８	７９０，５６２	４４７，９４９	４，２３６，５１２
投资活动现金流入小计	７，８７３，１１８	２，７６３，２９１	３，２１８，６５１	６，７４６，６２８
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	２，３２６，４９３	４，２７３，８２５	４，３９４，２９９	４，３８３，１３９
投资支付的现金	４，８３５，２９１	３２３，０７６	４，１２１，８４７	２，１８８，４３４
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	６，１２２	１７，０００	－１，５９４
支付其他与投资活动有关的现金	１，１８５，２０１	１，４７９，６３６	１，１７５，６７８	２４７，０２３
投资活动现金流出小计	８，３４６，９８５	６，０８２，６５９	９，７０８，８２５	６，８１７，００２
投资活动产生的现金流量净额	－４７３，８６８	－３，３１９，３６８	－６，４９０，１７４	－７０，３７４
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资取得的现金	８８，８９０	１，１０４，９５７	５３，１６６	１，５５６，９１９
取得借款收到的现金	４８，６２０，４７７	４５，０４２，８６１	２９，３３５，０３７	３１，２２２，０１８
收到其他与筹资活动有关的现金	３，６２２，９０１	２，８３６，７４５	２，６３５，３１６	３３７，８６２
筹资活动现金流入小计	５２，３３２，２６８	４８，９８４，５６３	３２，０２３，５２０	３３，１１６，７９９
偿还债务支付的现金	３２，４９４，０１５	３１，１８０，３３７	２３，３５８，６６５	２２，６２０，５６７
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	１，５８６，３８３	１，７２８，１１１	１，３８９，４４３	１，２７９，９２９
支付其他与筹资活动有关的现金	３，７２３，１０１	８，４３９，０４４	３，５６９，４２８	２２９，３９０
筹资活动现金流出小计	３７，８０３，４９８	４１，３４７，４９３	２８，３１７，５３６	２４，１２９，８８７
筹资活动产生的现金流量净额	１４，５２８，７７０	７，６３７，０７０	３，７０５，９８４	８，９８６，９１２
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	３２０，０６８	２３０，４１０	４０１，７４４	１，０７２，８１８
五、现金及现金等价物净增加额	７，２７０，９９６	－３，２３５，０４０	１５，１４２，２５８	９，５０９，１６１
加：期初现金及现金等价物余额	７０，４８３，２４１	７３，３６７，４７６	５８，２２５，２１９	４８，７１６，０５７
六、期末现金及现金等价物余额	７７，７５４，２３６	７０，１３２，４３６	７３，３６７，４７６	５８，２２５，２１９

注：２０１２年１－９月财务数据未经审计机构的审计

（四）收购人最近三年采用的会计制度及主要会计政策

请参见本报告书“第十一节 备查文件”之“中国船舶工业集团公司２００９－２０１１年度审计报告”。

根据２００９－２０１１年度审计报告，中船集团除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，２００９年度、２０１０年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与２０１１年度一致。

第十节 其他重大事项

截止本报告书签署之日，本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十一节 备查文件及备查地点

一、备查文件

１、中国船舶工业集团公司的营业执照和税务登记证

２、中国船舶工业集团公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

３、中国船舶工业集团公司关于无偿划转的内部决策文件

４、国资委关于无偿划转的批复

５、无偿划转协议

６、中国船舶工业集团公司与上市公司在报告日前２４个月内关联交易的说明

７、中国船舶工业集团公司关于实际控制人最近两年未发生变更的说明

８、内幕信息知情人及其直系亲属二级市场交易情况的自查报告

９、中国船舶工业集团公司关于股权转让事宜及谈判过程的说明

１０、中国船舶工业集团公司就本次股份无偿划转收购的承诺

１１、中国船舶工业集团公司关于《收购办法》第六条和第五十条的说明

１２、中国船舶工业集团公司２００９－２０１１年审计报告及２０１２年１－９月财务报表

１３、法律意见书

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

１、上海证券交易所

地址：上海市浦东南路５２８号

２、中船江南重工股份有限公司

地址：上海市鲁班路６００ 号江南造船大厦１１－１３ 楼

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国船舶工业集团公司

法定代表人（或授权代表）：胡问鸣

签署日期： ２０１３ 年４ 月１６日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：吕琰、黄颢

负责人：苏惠渔

签署日期： ２０１３年４ 月 １６日

中国船舶工业集团公司

２０１３年 ４月 １６日

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	中船江南重工股份有限公司	上市公司所在地	上海
股票简称	中船股份	股票代码	６０００７２（Ａ股）
收购人名称	中国船舶工业集团公司	收购人注册地	上海市浦东新区浦东大道１号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上	是 √ 否 □ ３家	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 √ 否 □ ３家
收购方式（可多选）	国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： ０ 持股比例： ０％
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： １６２，６６６，０５９ 股 变动比例： ３４％
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √ 否 □ 备注：上市公司已披露持续日常关联交易具体内容并经公司股东大会审议通过
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来１２个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；	不适用
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

中国船舶工业集团公司

法定代表人（或授权代表）：胡问鸣

签署日期：２０１３年４月１６日