本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　本公司于２０１２年１２月４日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了本公司与Ｎｏｒｔｈｅｒｎ Ｓｔａｒ 公司合作开发阿斯泰铁矿项目的交易事项，其中包括签署《框架协议》和《可转债协议》。详见２０１２年１２月５日公司公告。

　依据《可转债协议》的约定，可转债的交割应满足下列事项：（１） Ｎｏｒｔｈｅｒｎ Ｓｔａｒ 公司或其全资子公司已经取得了 Ａｓｔｒａｙ－Ｘ 项目的矿权证或其他法律文书；（２）本公司与加拿大Ｎｏｒｔｈｅｒｎ Ｓｔａｒ 公司的《框架协议》已经签署并获得了所有相关政府部门的审批、登记或备案文件，以及本公司内部批准或授权；（３）本公司对 Ｎｏｒｔｈｅｒｎ Ｓｔａｒ 公司以及该公司拥有的资产和业务等事项的尽职调查已经完成，且结果获得本公司认可；（４）本协议已经由双方恰当签署；（５）担保协议已经恰当签署以及适用法律所要求的担保手续已经完成。目前，以上事项均已满足，Ｎｏｒｔｈｅｒｎ Ｓｔａｒ公司已于２０１３年４月６日向本公司发行了１０００万加元可转债券，本公司已依据协议约定支付价款，交易交割之日为交割日（简称“交割日”）。可转债自２０１３年４月６日（＂计息日＂）起开始计息。

　二、交易对方的基本情况

　Ｎｏｒｔｈｅｒｎ Ｓｔａｒ 公司为加拿大世纪铁矿公司与白桦先生等股东共同发起设立的项目公司。

　注册证书号：８３０５１４－５

　法定地址：加拿大多伦多市，ＴＤ 中心，国王西大街 ４００－７７

　代表：白桦

　职务：董事会主席兼 ＣＥＯ

　国籍：加拿大

　与本公司关系：Ｎｏｒｔｈｅｒｎ Ｓｔａｒ 公司与本公司不存在关联关系。

　三、交易进展情况

　１、本公司指派全资子公司新兴铸管（香港）有限公司（简称“铸管香港”）作为此次１０００万加元可转债券的投资主体。为了降低境外投资的税务成本，依据税务筹划机构的专业建议，铸管香港在卢森堡投资设立全资子公司－－新兴铸管（卢森堡）有限公司（简称“铸管卢森堡”），再由铸管卢森堡在加拿大设立全资项目公司－－新兴铸管（加拿大）有限公司（简称“铸管加拿大”），由铸管加拿大完成１０００万加元可转债券的交割工作。

　２、在２０１３年２月８日，Ｎｏｒｔｈｅｒｎ Ｓｔａｒ公司的股东与本公司签订《担保协议》，将其在香港的一上市公司中所持有的价值约为１１００万加元的流通股票质押给本公司，以作为偿还可转债及利息的担保和保证。质押股票的登记证已于近日交付给本公司。

　四、《可转债协议》的主要条款

　１、可转债的债期为自本公司向 Ｎｏｒｔｈｅｒｎ Ｓｔａｒ 公司支付 １，０００ 万加元的可转债价款之日（以银行确认文件为准）起３ 年；可转债的利息按加拿大银行每 ３个月公布的银行间同业拆借利率计算。

　２、可转债的利息自计息日起计算。利息的具体计算方式如下：采用计息日当日加拿大银行公布的银行间３个月期同业拆借利率，计算自计息日起至之后３个自然月的利息。此后每３个自然月调整一次利息率，均以第一个月 １ 日加拿大银行公布的银行间 ３个月期同业拆借利率为利息率计算。

　３、Ｎｏｒｔｈｅｒｎ Ｓｔａｒ 公司同意因发行该可转债而取得的资金将作为专项资金，仅可用于Ａｓｔｒａｙ－Ｘ 项目的勘探及运营。当 １，０００ 万加元可转债资金依据由双方共同确定的 Ａｓｔｒａｙ－Ｘ 项目勘探计划和勘探预算使用完毕时，Ｎｏｒｔｈｅｒｎ Ｓｔａｒ 公司需在使用完毕后 ９０ 日内向本公司提交由双方书面认可的第三方审计机构出具的专项资金使用审计报告。

　４、Ｎｏｒｔｈｅｒｎ Ｓｔａｒ公司将依据其勘探的结果，尽力在该公司发行可转债之日后２年内在ＴＳＸ上市。按照协议规定，如果Ｎｏｒｔｈｅｒｎ Ｓｔａｒ公司根据前述规定在ＴＳＸ上市，本公司应当购买Ｎｏｒｔｈｅｒｎ Ｓｔａｒ公司２４．９９％的股票，其中可使用可转债及利息作为对价以发行价之８０％的价格购买该公司股票，其余股票以发行价之９０％的价格购买，直至其持股比例共计达到２４．９９％。但无论如何本公司购买的该等股票不超过该公司全部发行的流通普通股的６２％。

　５、如在交割日后２年内，Ｎｏｒｔｈｅｒｎ Ｓｔａｒ公司未能按协议规定在ＴＳＸ上市，则本公司有权选择于可转债到期时：（１）由Ｎｏｒｔｈｅｒｎ Ｓｔａｒ公司偿还可转债及利息，（２）依据《框架协议》的条款和条件，将该可转债及其利息转换为对由Ａｓｔｒａｙ－Ｘ 项目为基础组建的合资公司之出资，或（３）同时选择上述（１）和（２）两种相结合的方式，具体比例由本公司决定。

　五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　鉴于本次交易的目的为矿产勘探，且项目所在地为境外，因此存在勘探结果不能达到预期效果的风险和境外投资所面临的政策风险。以上风险不会对公司的经营业绩产生大的影响。

　本次境外投资完成后将有助实现公司业务进一步向上游产业延伸，有利于公司业务的扩张和形成新的经济增长。

　加拿大具有丰富的矿产资源，且是全球矿业资本市场的中心。公司通过与Ｎｏｒｔｈｅｒｎ Ｓｔａｒ公司的合作，可以实现稳定上游原材料供应，完善钢铁产业链，进而提升公司钢铁产业链的核心竞争力的战略目的。

　六、备查文件目录

　１、董事会决议；

　２、可转债券及质押股票；

　３、其他相关资料。

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司董事会

　二○一三年四月十七日