本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●股权登记日：２０１３年４月１９日

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１２年度股东周年大会

（二）股东大会的召集人：南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）董事会

（三）会议召开的日期：２０１３年５月２０日上午九时三十分

（四）会议的表决方式：现场投票

（五）是否提供网络投票：否

（六）会议地点：南京市中山东路３０１号公司会议室

二、会议审议事项

序号	提交股东大会表决的议案	是否为特别决议事项
１	审议通过公司２０１２年年度报告及其摘要；	否
２	审议通过公司２０１２年度董事会报告；	否
３	审议通过公司２０１２年度独立董事述职报告；	否
４	审议通过公司２０１２年度经审核财务报告；	否
５	审议通过公司２０１２年度利润分配方案；	否
６	审议通过续聘天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别为公司２０１３年度国际核数师和国内核数师、内控审计师，在总额不超过人民币１７０万元限额内确定核数师薪酬；	否
７	审议通过《南京熊猫电子股份有限公司关联交易管理制度》；	否
８	审议通过为子公司南京熊猫信息产业有限公司总额不超过人民币３０，０００万元融资提供担保，有效期为三年，自２０１３年７月１日至２０１６年６月３０日；	否
９	审议通过为子公司南京熊猫电子装备有限公司总额不超过人民币１８，５００万元融资提供担保，有效期为三年，自２０１３年７月１日至２０１６年６月３０日；	否
１０	审议通过为子公司南京熊猫电子制造有限公司总额不超过人民币１０，０００万元融资提供担保，有效期为三年，自２０１３年７月１日至２０１６年６月３０日；	否
１１	审议通过为子公司南京华格电汽塑业有限公司总额不超过人民币１０，０００万元融资提供担保，有效期为三年，自２０１３年７月１日至２０１６年６月３０日；	否
１２	审议通过为子公司南京熊猫机电制造有限公司总额不超过人民币１，５００万元融资提供担保，有效期为三年，自２０１３年７月１日至２０１６年６月３０日。	否

上述议案的详细内容详见公司于２０１３年３月２８日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》、《南京熊猫电子股份有限公司为子公司提供担保的公告》及本公司２０１２年年度报告等，及于２０１３年４月３日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关联交易管理制度》。

三、会议出席对象

（一）于股权登记日２０１３年４月１９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东均有权出席股东大会。外资股股东另行通知。任何有权出席股东周年大会的股东均可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师及会计师。

四、会议登记方法

１、出席会议的个人股东或其代理人（如有）须持其身份证、股东帐户卡及代理出席股东周年大会的授权委托书（如有）办理登记手续，法人股东须持其股东帐户卡、法定代表人签署的授权委托书（经公证）和代理人身份证办理登记手续，外地股东可以用信函或传真方式登记。

２、授权委托书必须由委托人或获正式书面授权的代理人亲笔签署，委托人为法人的，应当加盖法人章且经公证部门公证。授权委托书连同公证文件须在股东周年大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。

３、打算出席股东周年大会之股东必须于２０１２年４月３０日之前亲自或以邮递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。

五、其他事项

１、预计股东周年大会需时半日，出席股东周年大会之股东及代理人负责本身之旅费及住宿费。

２、联系方式

联系地址：中华人民共和国南京市中山东路３０１号董事会秘书办公室

邮政编码：２１０００２

电话：０２５－８４８０ １１４４

传真：０２５－８４８２ ０７２９

电子邮箱：ｄｍｓ＠ｐａｎｄａ．ｃｎ

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

２０１３年４月３日

附件１

南京熊猫电子股份有限公司２０１２年度股东周年大会出席通知

致：南京熊猫电子股份有限公司（“贵公司”）

本人： 联系电话： 地址： ，为贵公司２０１３年４月１９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司Ａ股股东，兹通知贵公司本人将亲自或委托代理人出席贵公司于２０１３年５月２０日（星期一）上午九时三十分在中华人民共和国南京市中山东路３０１号会议室举行的２０１２年度股东周年大会。

日期： 年 月 日 签署：

附注：

（１）请用正楷写中文名、联系电话及地址。

（２）此回条在填妥签署后须于２０１３年４月３０日或之前送达本公司方为有效，此出席通知可亲身交回本公司，亦可以邮递、传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人民共和国南京市中山东路３０１号董事会秘书室。传真为：（０２５）８４８２ ０７２９，邮政编码为：２１０００２。

附件２

南京熊猫电子股份有限公司

授权委托书

南京熊猫电子股份有限公司：

兹委托大会主席，或 先生／女士为本人之代理人，代表本人出席２０１３年５月２０日（星期一）上午九时三十分于中华人民共和国南京市中山东路３０１号会议室举行的贵公司２０１２年度股东周年大会，并于该大会上代表本人，依照下列指示就本次股东周年大会通告所列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。

序号	议案内容	赞成	反对	弃权
１	审议通过公司２０１２年年度报告及其摘要；
２	审议通过公司２０１２年度董事会报告；
３	审议通过公司２０１２年度独立董事述职报告；
４	审议通过公司２０１２年度经审核财务报告；
５	审议通过公司２０１２年度利润分配方案；
６	审议通过续聘天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别为公司２０１３年度国际核数师和国内核数师、内控审计师，在总额不超过人民币１７０万元限额内确定核数师薪酬；
７	审议通过《南京熊猫电子股份有限公司关联交易管理制度》；
８	审议通过为子公司南京熊猫信息产业有限公司总额不超过人民币３０，０００万元融资提供担保，有效期为三年，自２０１３年７月１日至２０１６年６月３０日；
９	审议通过为子公司南京熊猫电子装备有限公司总额不超过人民币１８，５００万元融资提供担保，有效期为三年，自２０１３年７月１日至２０１６年６月３０日；
１０	审议通过为子公司南京熊猫电子制造有限公司总额不超过人民币１０，０００万元融资提供担保，有效期为三年，自２０１３年７月１日至２０１６年６月３０日；
１１	审议通过为子公司南京华格电汽塑业有限公司总额不超过人民币１０，０００万元融资提供担保，有效期为三年，自２０１３年７月１日至２０１６年６月３０日；
１２	审议通过为子公司南京熊猫机电制造有限公司总额不超过人民币１，５００万元融资提供担保，有效期为三年，自２０１３年７月１日至２０１６年６月３０日。

委托人签名（盖章）： 　　　　 受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

备注：

１、股东或其代理人如欲投票赞成任何议案，请在赞成栏内加上“√”；如欲投票反对任何议案，则请在反对栏内加上“√”；如欲对任何议案弃权，则请在弃权栏内加上“√”。

２、如仅以所持表决权的部分票数投票，则在相应的栏内填入行使表决权的具体票数。