释 义

在本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、广汽集团	指	广州汽车集团股份有限公司
广汽工业、工业集团、控股股东、担保人、保证人	指	广州汽车工业集团有限公司
本次债券	指	经发行人２０１２年第３次临时股东大会表决通过，并经证监会“证监许可［２０１３］４２号”号文核准发行的不超过人民币６０亿元的公司债券
本期债券	指	总额为４０亿元的２０１２年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第一期）
本次发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广州汽车集团股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第一期）募集说明书》
发行公告	指	发行人在发行前刊登的《２０１２年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第一期）发行公告》
广汽有限	指	广州汽车集团有限公司，为广汽集团的前身，成立于１９９７年６月６日，并于２００５年６月２８日整体变更为广汽集团
广州市国资委	指	广州市人民政府国有资产监督管理委员会
长丰集团	指	长丰集团有限责任公司
万向集团	指	万向集团公司
国机集团	指	中国机械工业集团有限公司
广钢集团	指	广州钢铁企业集团有限公司
长隆酒店	指	广州市长隆酒店有限公司，于２０１０年１２月３１日被广州长隆集团有限公司吸收合并，并已办理完成注销登记
长隆集团	指	广州长隆集团有限公司
粤财控股	指	广东粤财投资控股有限公司
广汽丰田	指	广汽丰田汽车有限公司
广汽本田	指	广汽本田汽车有限公司
广汽乘用车	指	广州汽车集团乘用车有限公司
广汽菲亚特	指	广汽菲亚特汽车有限公司
广汽三菱	指	广汽三菱汽车有限公司
本田（中国）	指	本田汽车（中国）有限公司
广汽长丰	指	广汽长丰汽车股份有限公司
广汽吉奥	指	广汽吉奥汽车有限公司
广汽日野	指	广汽日野汽车有限公司
广汽客车	指	广州汽车集团客车有限公司
广汽商贸	指	广州汽车集团商贸有限公司
广汽部件	指	广州汽车集团零部件有限公司
广汽汇理	指	广汽汇理汽车金融有限公司
众诚保险	指	众诚汽车保险股份有限公司
广爱公司	指	广州广爱保险经纪有限公司
同方环球	指	同方环球（天津）物流有限公司
广汽丰田发动机	指	广汽丰田发动机有限公司
广汽研究院	指	广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院
上海日野	指	上海日野发动机有限公司
五羊本田	指	五羊－本田摩托（广州）有限公司
杭维柯	指	杭州依维柯汽车变速器有限公司及杭州依维柯汽车传动技术有限公司的统称
骏威汽车	指	骏威汽车有限公司
长丰汽车	指	湖南长丰汽车制造股份有限公司，于２００９年１２月２３日更名为广汽长丰
本田	指	本田技研工业株式会社
丰田	指	丰田汽车公司
菲亚特	指	菲亚特集团汽车股份公司（ＦＩＡＴ，Ｆａｂｂｒｉｃａ Ｉｔａｌｉａｎａ ｄｉ Ａｕｔｏｍｏｂｉｌｉ Ｔｏｒｉｎｏ）
三菱汽车	指	三菱自动车工业株式会社
日野	指	日野自动车株式会社
日产	指	日产自动车株式会社
奇瑞汽车	指	奇瑞汽车股份有限公司
本次发行提案	指	由发行人控股股东广汽工业于２０１２年１０月２９日提出的《广州汽车工业集团有限公司关于增加广州汽车集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会临时提案的函》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《公司章程》	指	广汽集团现行有效的《广州汽车集团股份有限公司章程》
保荐人、债券受托管理人	指	中国国际金融有限公司
联席主承销商	指	中国国际金融有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司
联合评级	指	联合信用评级有限公司
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
担保函	指	《广州汽车工业集团有限公司关于广州汽车集团股份有限公司公开发行公司债券的担保函》
《债券受托管理协议》	指	《广州汽车集团股份有限公司与中国国际金融有限公司关于广州汽车集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《２０１２年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第一期）之债券持有人会议规则》
新质押式回购	指	根据《上海证券交易所债券交易实施细则（２００６年２月６日颁布，２００８年９月２６日修订）》，上海证券交易所于２００６年５月８日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上海证券交易所以往质押式回购，主要在于在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化
法定节假日、休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）
Ａ股	指	获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票
Ｈ股	指	获准在香港联交所上市的以人民币标明价值、以港币认购和进行交易的股票
内资股	指	于广汽集团Ａ股上市前中国境内法人持有的广汽集团的非上市内资股，该等股份已于广汽集团Ａ股上市时转换成Ａ股
国务院	指	中华人民共和国国务院
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国企业会计准则	指	中华人民共和国财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》
本次发行	指	广汽集团２０１２年第３次临时股东大会审议通过的拟发行不超过人民币６０亿元的公司债券
立信羊城	指	立信羊城会计师事务所有限公司，已于２０１１年底整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期／最近三年	指	２０１０年、２０１１年及２０１２年
中国、我国	指	中华人民共和国，就本上市公告书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省
元	指	人民币元
港元	指	香港特别行政区法定货币
ＨＶＡＣ	指	空气调节系统，包含温度、湿度、空气清净度以及空气循环的控制系统
ＭＰＶ	指	多用途乘用车（Ｍｕｌｔｉ－Ｐｕｒｐｏｓｅ Ｖｅｈｉｃｌｅ）
ＳＵＶ	指	运动型多功能车（Ｓｐｏｒｔ Ｕｔｉｌｉｔｙ Ｖｅｈｉｃｌｅ）
ＣＵＶ	指	以轿车底盘为设计平台，融轿车、ＭＰＶ、ＳＵＶ特性为一体的多用途车（Ｃａｒ－Ｂａｓｅｄ Ｕｔｉｌｉｔｙ Ｖｅｈｉｃｌｅ）
Ｌ	指	升
Ｃ－ＮＣＡＰ	指	Ｃｈｉｎａ－Ｎｅｗ Ｃａｒ Ａｓｓｅｓｓｍｅｎｔ Ｐｒｏｇｒａｍ（中国新车评价规程）。 Ｃ－ＮＣＡＰ是将在市场上购买的新车型按照比我国现有强制性标准更严格和更全面的要求进行碰撞安全性能测试，评价结果按星级划分并公开发布，旨在给予消费者系统、客观的车辆信息，促进企业按照更高的安全标准开发和生产

第一节 绪言

重要提示

广州汽车集团股份有限公司董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本期债券评级为ＡＡＡ级；发行人２０１２年１２月３１日合并报表中所有者权益为３２０．１２亿元，资产负债率为３５．１８％；发行人２０１０年、２０１１年和２０１２年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币４２．９４亿元、４２．７２亿元和１１．３４亿元，最近三年实现的平均可分配利润为３２．３３亿元，不少于本期债券一年利息的１．５倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本情况

名称：广州汽车集团股份有限公司

住所：广州市东风中路４４８号成悦大厦２３楼

注册资本：６，４３５，０２０，０９７元人民币

法定代表人：张房有

二、发行人业务介绍

发行人经营范围为：汽车工业及配套工业的投资业务。汽车工程技术与产品的开发、应用、销售、技术咨询与服务。批发、零售：汽车（含小汽车）及零配件。汽车展览服务。货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。股权投资。物业投资及管理。开展发行人成员企业进料加工业务。（注：以上经营范围系引自２０１２年１１月１５日股东大会审议通过的新公司章程，尚待经由工商管理部门履行营业执照变更程序）

广汽集团的主要业务包括研发、生产和销售乘用车、商用车、摩托车、汽车零部件，并提供汽车相关服务，包括汽车销售、售后服务、物流服务、汽车金融、汽车保险等。广汽集团五类业务的主要概况如下：

１、乘用车

广汽集团主要通过合营企业广汽本田、广汽丰田、广汽菲亚特、广汽三菱生产合资品牌轿车、ＳＵＶ及ＭＰＶ，主要产品包括广汽本田Ｃｒｏｓｓｔｏｕｒ（歌诗图）、广汽本田Ａｃｃｏｒｄ（雅阁）、广汽本田Ｏｄｙｓｓｅｙ（奥德赛）、广汽本田Ｅｖｅｒｕｓ（理念）、广汽丰田Ｃａｍｒｙ（凯美瑞）（含混合动力车）、广汽丰田Ｈｉｇｈｌａｎｄｅｒ（汉兰达）、帕杰罗、广汽菲亚特Ｖｉａｇｇｉｏ（菲翔）等。

广汽集团通过广汽乘用车、广汽吉奥等子公司生产、销售拥有完整知识产权的自主品牌轿车、交叉型乘用车及ＳＵＶ，主要包括广汽传祺Ｔｒｕｍｐｃｈｉ、广汽传祺ＧＳ５、广汽长丰猎豹、广汽吉奥奥轩等。

此外，广汽集团于２０１２年１１月与奇瑞汽车签订了战略合作、技术合作等多方面合作协议，双方将在整车、核心零部件及新能源等技术研发、体系能力建设等领域开展合作与共享，实现优势互补，共赢发展，共同提高核心竞争力。

２０１０年、２０１１年及２０１２年，广汽集团分别销售乘用车７１９，６３９辆、７２１，０９５辆及６８０，０１７辆。

２、商用车

发行人商用车主要通过合营企业广汽日野和子公司广汽客车和广汽吉奥生产，主要产品包括轻重型卡车、牵引车、客车（含新能源客车）及皮卡等。２０１０年、２０１１年及２０１２年，广汽集团分别销售商用车４，７０４辆、１９，２９９辆及３２，１３７辆（其中２０１０年销量未含广汽吉奥）。

３、汽车零部件

广汽集团的汽车零部件产品主要包括发动机、变速器、座椅、ＨＶＡＣ系统、汽车灯、减震器及配件等。

广汽集团主要通过各参股３０％的广汽丰田发动机及上海日野发动机、全资子公司广汽乘用车开展发动机的研发和生产。２０１０年～２０１２年，广汽丰田发动机分别销售发动机４１８，２９３台、２９８，１３３台和４０１，７３８台。

广汽集团下属的广汽部件通过杭维柯参与变速器的生产，还通过其他控股、共同控制及参股公司生产包括座椅、ＨＶＡＣ系统、灯具、地毯、自动操作配件、转向器及减震器等在内的多种汽车零部件。

４、汽车相关业务

广汽集团主要通过广汽商贸、广汽汇理、众诚保险、同方环球及广爱公司经营汽车相关业务，包括汽车销售、售后服务、物流服务、汽车金融、汽车保险、保险经纪及其他业务。经中国银行业监督管理委员会批准，广汽集团从事汽车金融业务的合营公司广汽汇理于２０１０年５月正式成立；经中国保险监督管理委员会批准，广汽集团经营汽车保险业务的控股子公司众诚保险于２０１１年６月正式成立。截至目前，广汽集团是我国汽车行业中唯一同时拥有汽车金融、保险、保险经纪业务的汽车集团。

５、摩托车

２０１０年１２月３０日，广汽集团收购了原广州摩托集团持有的五羊本田５０％的股权及“五羊”商标。五羊本田其余５０％的股权由本田和本田（中国）投资分别持有４０％和１０％。五羊本田主要生产及销售摩托车及相关部件并提供售后服务，产品包括骑式车、踏板车、弯梁车等１９款车型，２００多个品种。２０１０年、２０１１年及２０１２年，五羊本田销售摩托车８１０，３６８辆、９００，０９９辆及９５０，９９９辆。

最近三年，发行人各产品板块营业收入及占比情况如下表所示：

单位：亿元

	２０１２年		２０１１年度		２０１０年度
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
汽车业务及相关贸易	１２７．１３	９８．０６％	１０７．１９	９７．５８％	８３．６４	９５．６８％
其他	２．５１	１．９４％	２．６６	２．４２％	３．７８	４．３２％
合计	１２９．６４	１００．００％	１０９．８５	１００．００％	８７．４２	１００．００％

三、发行人设立及历史沿革

（一）广汽集团的前身广州汽车集团有限公司的设立

广汽集团的前身广汽有限系根据广州市人民政府穗府函［１９９６］６０号文、广州市国有资产管理局穗国资一［１９９６］７３号文和穗国资一［１９９６］７８号文批准，以广州骏达汽车企业集团、羊城汽车集团公司、广州广客汽车企业集团有限公司、广州安迅投资公司、广州弹簧厂和广州气门厂占用的国有资产８０，５０３．８０万元（其中：国家资本４６，８１９．５０万元，资本公积２７，２１０．００万元，盈余公积金１３，７６７．２０万元，未分配利润－６，３７０．８０万元，待处理财产损失９２２．１０万元）于１９９７年６月６日设立的国有独资有限公司。设立时，广汽有限登记的注册资本为广州市国有资产管理局授予经营的国有资产８０，５０３．８０万元。

１９９７年１０月２４日，广州市国有资产管理局核发《企业国有资产产权登记表》，以广汽有限占用的国家资本４６，８１９．５０万元为基础，核定广汽有限的实收资本为４６，８２０万元。１９９７年１１月４日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限的注册资本更正为４６，８２０万元，广州市国有资产管理局持有其全部股权。

（二）广汽有限１９９９年注册资本变更

根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函［１９９８］２９号文，广州市人民政府汽车工业办公室向广汽有限实际划款５８，０００万元，广汽有限实收资本增加５８，０００万元。１９９８年１１月２６日，广州市国有资产管理局核发《企业国有资产变动产权登记表》，核定广汽有限的实收资本变更为１０４，８２０万元。１９９９年５月２０日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限注册资本变更为１０４，８２０万元。

（三）广汽有限股东由广州市国有资产管理局变更为广汽工业

２０００年５月２５日，广州市国有资产管理局穗国资一［２０００］８２号文同意将广汽有限所属中８０户企业和广州五羊集团有限公司所属４０户企业，截至１９９９年１２月３１日，占有的国有资产共２５３，７８５．９万元，其中：国家资本金１８３，３６０．７万元，资本公积金１２０，５９９．２万元，盈余公积金１７，２３０．１万元，未分配利润－６７，４０４万元全部授权给拟组建的广汽工业经营管理，并相应取消原授权经营的广汽有限的国有资产授权经营资格。２０００年６月８日，广州市人民政府穗府［２０００］２１号文批准设立广汽工业。２０００年１０月１８日，广汽工业成立并领取了广州市工商行政管理局颁发的注册号为４４０１０１１１０７４４８《企业法人营业执照》。２００４年７月１６日，广汽有限经广州市财政局批准，办理了出资人变更为广汽工业的工商登记手续。此次变更后，广汽工业持有广汽有限１００％的股权。

（四）广汽有限２００４年注册资本变更

根据广州市人民政府汽车工业办公室出具的穗汽办函［１９９８］４５号文，广州市人民政府汽车工业办公室向广汽有限划款３，０００万元，广州市国有资产管理局向广汽有限划款１２，０００万元，广汽有限实收资本增加１５，０００万元。

２００１年２月９日，广州市国有资产管理局颁发了《企业国有资产产权登记证》，核定广汽有限依法占有、使用国有资本为１１９，８１９．５万元；２００３年９月２５日，核定广汽工业对广汽有限的投资金额变更为１１９，８２０．３０万元。

２００４年７月１６日，经广州市财政局批准，广汽有限向广州市工商行政管理局申请注册资本及股东变更。

２００４年７月２３日，经广州市工商行政管理局核准，广汽有限注册资本变更为１１９，８２０万元，广汽工业持有广汽有限１００％的股权。

（五）广汽工业转让部分广汽有限股权

经广州市人民政府穗府函［２００５］４３号、广州市国资委穗国资批［２００５］７号和广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函［２００５］１９２号文批准，广汽工业以协议方式转让广汽有限不超过１０％的国有股权。为此，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《广州汽车工业集团有限公司转让所持有广州汽车集团有限公司部分股权项目资产评估报告书》（天兴评报字［２００５］第６号）。２００５年５月２６日，广州市国资委以穗国资核［２００５］１号文对该评估报告书进行了核准。

２００５年５月３０日，广汽工业与万向集团、中国机械装备（集团）公司（现已更名为中国机械工业集团有限公司，即国机集团）、广钢集团、长隆酒店分别签订了《股权转让协议》，万向集团受让广汽有限３．９９％的股权，国机集团受让广汽有限３．６９０９％的股权，广钢集团受让广汽有限０．２％的股权，长隆酒店受让广汽有限０．１８４５％的股权。

本次股权转让，广汽工业在广州产权交易所进行了公示。广州产权交易所于２００５年６月７日就本次股权转让出具了登记编号为５０５Ａ１１１ＺＤ１２８、５０５Ａ１１１ＺＤ１２９、５０５Ａ１１１ＺＤ１３０、５０５Ａ１１１ＺＤ１３１的《企业产权交易登记证明》。

２００５年６月１３日，广汽有限召开首次股东会会议审议通过了《广州汽车集团有限公司章程（新版）》。

２００５年６月１５日，广汽有限办理完毕工商登记手续。

本次股权转让完成后，广汽有限股东变更为：

股东名称	出资额（元）	持股比例（％）
广汽工业	１，１０１，５６２，８０５．８１	９１．９３４６
万向集团	４７，８０８，２８５．４０	３．９９００
国机集团	４４，２２４，４６１．３０	３．６９０９
广钢集团	２，３９６，４０５．２８	０．２０００
长隆酒店	２，２１０，６８３．８７	０．１８４５
合 计	１，１９８，２０２，６４１．６６	１００

（六）广汽有限整体改制为股份有限公司

广汽集团设立于２００５年６月２８日，系由广州市人民政府和广州市经济贸易委员会于２００５年６月２４日分别以穗府办函［２００５］１０３号文和穗经贸函［２００５］２３３号文批准由广汽有限通过股份制改造组建的股份有限公司。

２００５年６月１６日，广汽有限２００５年第一次临时股东会通过关于广汽有限依法整体变更为“广州汽车集团股份有限公司”的决议，以２００４年６月３０日为基准日，以广东羊城会计师事务所有限公司审计的资产负债表所列净资产３，４９９，６６５，５５５．７９元为基准，按１：１的比例折为广汽集团股份３，４９９，６６５，５５５股（０．７９元计入广汽集团资本公积金），并由广汽有限原有股东依其享有的权益比例分别持有，即广汽工业持有３２，１７，４０３，５２９股，占广汽集团总股本的９１．９３４６％，万向集团持有１３９，６３６，６５６股，占广汽集团总股本的３．９９００％，国机集团持有１２９，１６９，１５６股，占广汽集团总股本的３．６９０９％，广钢集团持有６，９９９，３３１股，占广汽集团总股本的０．２０００％，长隆酒店持有６，４５６，８８３股，占广汽集团总股本的０．１８４５％。广汽有限依法整体变更为广汽集团后，广汽有限原有的债权债务全部由广汽集团承继。同日，广汽有限的五个股东签署了《广州汽车集团股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），以广汽有限依法整体变更方式发起设立股份有限公司。

２００５年６月２４日，广州市人民政府穗府办函［２００５］１０３号文和广州市经济贸易委员会穗经贸函［２００５］２３３号文批准广汽有限整体变更为股份有限公司。２００７年８月２９日，广东省人民政府以粤府函［２００７］１６７号文同意确认广州市人民政府对广汽集团的设立审批。

２００５年６月２８日，广东羊城会计师事务所有限公司出具了（２００５）羊验字第５５１８号《验资报告》，确认各发起人认购发起人股的资金全部到位。同日，广汽集团召开了创立大会，审议通过了广汽集团筹办情况的报告、各发起人出资情况的报告、广汽集团章程（草案）、筹办广汽集团开支情况报告等议案，选举产生了广汽集团第一届董事会和监事会，并在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为４４０１０１１１０３１７６的《企业法人营业执照》，登记注册资本为３，４９９，６６６，０００元（实际应为３，４９９，６６５，５５５元，由于广州市工商行政管理局当时的系统记录的原因，采取四舍五入的方式进行了记录，造成了广汽集团实际注册资本与营业执照登记的注册资本不一致）。２００６年１月１３日，广汽集团经与广州市工商行政管理局沟通，将广汽集团营业执照登记的注册资本数额更正为实际注册资本数额３，４９９，６６５，５５５元。

广汽有限整体变更为股份有限公司时的股本结构为：

发起人名称	持股数（股）	比例（％）	股权性质
广汽工业	３，２１７，４０３，５２９	９１．９３４６	国有法人股
万向集团	１３９，６３６，６５６	３．９９００	法人股
国机集团	１２９，１６９，１５６	３．６９０９	国有法人股
广钢集团	６，９９９，３３１	０．２０００	国有法人股
长隆酒店	６，４５６，８８３	０．１８４５	法人股
合 计	３，４９９，６６５，５５５	１００	－

（七）广汽集团２００９年增资

２００９年１月１５日，广汽集团召开２００９年第一次临时股东大会，会议通过现有全体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资，增资价格为１元认购１股，全体股东以现金对广汽集团增加注册资本共计３２６，３１８，９２６元，认购广汽集团新增股份３２６，３１８，９２６股。本次增资后广汽集团注册资本变更为３，８２５，９８４，４８１元，总股本变更为３，８２５，９８４，４８１股，其中，广汽工业增资３００，０００，０００元，认购３００，０００，０００股；万向集团增资１３，０２０，１２５元，认购１３，０２０，１２５股；国机集团增资１２，０４４，１０５元，认购１２，０４４，１０５股；广钢集团增资６５２，６３８元，认购６５２，６３８股；长隆酒店增资６０２，０５８元，认购６０２，０５８股。

２００９年３月９日，广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字［２００９］第０９００１６５００１１号《验资报告》，验证截至２００９年３月９日，广汽工业、万向集团、国机集团、广钢集团、长隆酒店缴纳的新增注册资本３２６，３１８，９２６元全部出资到位。２００９年４月３日，广汽集团办理了注册资本增加的变更登记手续，换领了注册资本为３，８２５，９８４，４８１元的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，广汽集团的股本结构为：

发起人名称	持股数（股）	比例（％）
广汽工业	３，５１７，４０３，５２９	９１．９３４６
万向集团	１５２，６５６，７８１	３．９９００
国机集团	１４１，２１３，２６１	３．６９０９
广钢集团	７，６５１，９６９	０．２０００
长隆酒店	７，０５８，９４１	０．１８４５
合 计	３，８２５，９８４，４８１	１００

（八）广汽集团２０１０年增资

２００９年１２月４日，广汽集团召开了２００９年第五次临时股东大会，会议通过现有全体股东按原持股比例以现金方式对广汽集团进行增资，增资价格为１元认购１股，全体股东以现金对广汽集团增加注册资本共计１０８，７７２，９７６元，认购广汽集团新增股份１０８，７７２，９７６股。本次增资后广汽集团注册资本变更为３，９３４，７５７，４５７元，总股本变更为３，９３４，７５７，４５７股，其中，广汽工业增资１００，０００，０００元，认购１００，０００，０００股；万向集团增资４，３４０，０４２元，认购４，３４０，０４２股；国机集团增资４，０１４，７０２元，认购４，０１４，７０２股；广钢集团增资２１７，５４６元，认购２１７，５４６股；长隆酒店增资２００，６８６元，认购２００，６８６股。

２００９年１２月３０日，立信羊城出具２００９年羊验字第１７７３８号《验资报告》，验证截至２００９年１２月３０日，广汽工业、万向集团、国机集团、广钢集团、长隆酒店缴纳的新增注册资本１０８，７７２，９７６元全部出资到位。２０１０年１月１８日，广汽集团办理了注册资本增加的变更登记手续，换领了注册资本为３，９３４，７５７，４５７元的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，广汽集团的股本结构为：

发起人名称	持股数（股）	比例（％）
广汽工业	３，６１７，４０３，５２９	９１．９３４６
万向集团	１５６，９９６，８２３	３．９９００
国机集团	１４５，２２７，９６３	３．６９０９
广钢集团	７，８６９，５１５	０．２０００
长隆酒店	７，２５９，６２７	０．１８４５
合 计	３，９３４，７５７，４５７	１００

（九）广汽集团以介绍方式发行Ｈ股并上市

２００９年１１月３日，广汽集团召开２００９年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行Ｈ股上市并换股整合骏威汽车有限公司的议案》等议案。

２０１０年６月１日，广汽集团２０１０年第三次临时股东大会审议通过了《关于确定广汽集团Ｈ股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例的议案》，会议同意广汽集团本次Ｈ股上市发行比例即整合骏威汽车换股比例不超过发行后总股本的３３％，即本次发行的Ｈ股不超过１，９３８，０１４，８６７股，发行并换股后广汽集团总股本不超过５，８７２，７７２，３２４股。

２０１０年６月２１日，广汽集团召开２０１０年第四次临时股东大会，审议《关于调整广汽集团Ｈ股上市发行比例即整合骏威汽车有限公司换股比例的议案》，会议同意调整Ｈ股发行即换股比例，调整后，广汽集团Ｈ股上市发行比例即整合骏威汽车换股比例为占发行后公司总股本的３６％，即以１股骏威汽车股份换０．４７４０２６股广汽集团Ｈ股，共计发行２，２１３，３００，２１８股，发行后总股本为６，１４８，０５７，６７５股。

２０１０年８月１８日，中国证监会证监许可［２０１０］１１２３号文《关于核准广州汽车集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，核准广汽集团发行不超过２２１，３３１万股境外上市外资股，每股面值人民币１元，全部为普通股，用于换取香港联交所上市公司骏威汽车公众股东所持股份。

２０１０年８月２５日，广汽集团通过协议安排方式私有化骏威汽车并以介绍方式在香港联交所主板上市的安排经香港联交所上市委员会和香港高等法院批准后生效。２０１０年８月３０日，广汽集团发行的２，２１３，３００，２１８股Ｈ股在香港联交所上市，股票代码０２２３８。

本次Ｈ股发行后，广汽集团注册资本由３，９３４，７５７，４５７元增加至６，１４８，０５７，６７５元，股本总额由３，９３４，７５７，４５７股增加至６，１４８，０５７，６７５万股。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字（２０１０）第２４５号《验资报告》，截至２０１０年８月２５日，广汽集团通过发行境外上市外资股Ｈ股而换取了公众股东所持有的骏威汽车４，６６９，１５３，６３０股股权，股权出资价值１７，７８６，９２０，０５７元，其中增加股本２，２１３，３００，２１８元，增加资本公积１５，３１７，８３７，５８５元。

此次Ｈ股发行上市后，广汽集团的股权结构为：

股份类别	股数（股）	持股比例（％）
内资股	３，９３４，７５７，４５７	６４．００
Ｈ股	２，２１３，３００，２１８	３６．００
股份总数	６，１４８，０５７，６７５	１００

（十）广汽集团股东变更

根据广州市工商行政管理局番禺分局出具的《证明》，长隆酒店于２０１０年１２月３１日经核准被长隆集团吸收合并，长隆酒店已经工商局核准注销登记，其债权、债务由长隆集团承继。

（十一）广汽集团以首次公开发行Ａ股股票吸收合并广汽长丰

根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］１３７号文《关于核准广州汽车集团股份有限公司以首次公开发行股票吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的批复》，广汽集团截至２０１２年３月２３日完成了首次发行２８６，９６２，４２２股人民币普通股Ａ股的工作。增资后广汽集团注册资本金变更为人民币６，４３５，０２０，０９７元。股份总数为６，４３５，０２０，０９７股（面值为每股人民币１元）。该次注册资本增资业经普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字（２０１２）第０７６号验资报告验证，并已办理工商变更登记。

截至２０１２年１２月３１日，发行人股东组成及持股比例如下：

股东名称	持股数（股）	股权比例（％）
广州汽车工业集团有限公司	３，７８４，４０５，３８４	５８．８１
万向集团公司	１５６，９９６，８２３	２．４４
中国机械工业集团有限公司	１４５，２２７，９６３	２．２６
广州钢铁企业集团有限公司	７，８６９，５１５	０．１２
广州长隆集团有限公司	７，２５９，６２７	０．１１
境外上市外资股（Ｈ股）持有人（不含广州汽车工业集团有限公司所持流通股）	２，１３４，０２４，２１８	３３．１６
境内上市人民币普通股Ａ股持有人（不含广州汽车工业集团有限公司所持流通股）	１９９，２３６，５６７	３．１０
合计	６，４３５，０２０，０９７	１００

四、发行人风险介绍

（一）财务风险

１、现金流风险

发行人整车和零部件业务主要分布于下属合营和联营企业，但合营企业及联营企业未纳入合并报表范围，其产品销售没有反映于发行人的经营活动现金流入中，而是反映为投资活动产生的现金流。因此，２０１０年、２０１１年发行人经营活动产生的现金流量净额均为负， ２０１０年、２０１１年及２０１２年经营活动产生的现金金额分别为－６．２８亿元、－２．８７亿元和９．５６亿元；同期，发行人取得投资收益所收到的现金分别为５１．００亿元，５４．４８亿元和３６．６５亿元。

如果发行人经营性现金流持续为负，而且取得投资收益所收到的现金下降，将可能影响公司整体现金流量，对发行人的运营产生影响，从而使发行人可能面临一定风险。

２、短期流动风险

２０１０年末、２０１１年末和２０１２年末，发行人母公司报表流动比率分别为４．５２、６．１１和０．５５，速动比率分别为４．５１、６．１０和０．５５，流动比率和速动比率变动主要是由于发行人母公司对外投资增加和广汽研究院扩大研发规模提高研发支出等原因。如果发行人未来流动负债继续大幅增加，可能导致流动比率和速动比率下降，使公司可能面临一定的短期流动性风险。

３、税收政策变动的风险

根据税务部门的规定，原享受低所得税率优惠政策的企业可以在新税法施行后五年内，逐步过渡到新税法规定的税率，税率的变化造成发行人下属合营企业广汽本田、广汽丰田所得税费用增加；外商投资企业自２０１０年１２月１日起需要按规定缴纳城市维护建设税和教育费附加，对发行人下属主要盈利企业广汽本田、广汽丰田的业绩也造成一定影响。此外，２０１１年起推行试点的营业税改征增值税制度，对发行人及其子公司可能也会造成税负变化。

此外，国家未来仍可能对发行人及发行人的控股子公司、参股公司适用的其他税收政策进行调整，亦有可能增加发行人及发行人的控股子公司、参股公司的税收负担。

４、合营及联营企业利润分配风险

发行人与汽车整车制造相关的业务主要分布在下属合营企业，此外发行人还拥有若干家生产汽车零部件的联营企业，因此合营企业和联营企业的现金分红能力直接影响到公司的现金分红能力。此外，现金分红能力还受到合营企业和联营企业经营情况和资本开支情况影响。

按照合营合同，在主要的整车生产合营企业中，发行人或其下属公司与外方的持股比例各为５０％，对合营企业的控制是共同控制。合营企业的利润分配需要双方股东的同意，如果合营企业外方股东与发行人或其下属公司对利润分配的意见不一致，将影响合营企业的现金股利分配；而在联营企业中，发行人不是第一大股东，各联营企业的控股股东对利润分配的意见也决定了联营企业的现金分红情况。虽然目前发行人合营企业、联营企业均正常分配利润，但上述因素仍对公司的现金分红能力有直接的影响。

５、汇率变动的风险

人民币兑美元、日元、欧元及其它货币的价格变动受到国际政治及经济状况等因素的影响。发行人的收入以人民币计价，而部分原材料及零部件则从日本及其它国家进口，而且公司下属部分控股、参股公司的产品出口到海外市场，主要以美元、日元、欧元计价。发行人２０１０年、２０１１年和２０１２年汇兑损益分别为－２，４０９．１２万元、３７２．４２万元和－６５５．７２万元。如人民币相对上述外币的汇率出现较大波动，将可能对发行人产品采购成本、销售收入和投资收益产生一定影响。

（二）行业风险

１、宏观环境的风险

汽车行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费；此外，由于经济全球化因素，汽车行业同样受到国际宏观环境和国际局势影响。近年来，中国经济规模的持续增长，居民可支配收入稳步提高，国家适时出台的经济政策和较良好的国际环境，使得中国的汽车行业需求总体呈增长态势。但目前，中国汽车行业需求亦因宏观经济增长速度下降而增长趋缓。未来，汽车消费需求将继续受到中国宏观经济政策、产业结构调整和国际环境等因素的影响。

２、国内汽车产能快速扩大的风险

中国汽车行业在最近１０年内总体呈增长趋势。２００９年我国成为世界第一汽车销售大国，实现了１，３６４万辆的新车销售；２０１１年销量１，８５１万辆，２０１２年销量１，９２７万辆。面对市场机遇，许多企业纷纷制订产能扩充计划。

上述产能扩张等因素可能导致行业竞争加剧，汽车销售价格持续下降。虽然发行人的产品在国内已具有较高知名度，在相关细分市场也拥有较高市场份额，但如果竞争加剧可能导致发行人产品降价，并迫使公司进一步增加市场推广与开发成本，使得公司产品销售利润率可能下降。

３、行业竞争风险

发行人在中高级乘用车细分市场具有优势，但由于国内汽车生产企业数量较多，领先企业的市场份额相对平均，因此一方面为公司提供了产业整合和持续发展的空间，另一方面公司的行业地位也可能面临竞争对手挑战的风险。随着乘用车市场的扩大，各生产厂家纷纷扩大产能，合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老车型之间均存在较为激烈的竞争。发行人面临着国内汽车行业竞争较为激烈的风险。

４、燃油价格及供应风险

近年来世界原油价格波动剧烈。２００９年起，伴随着全球经济增长缓慢复苏，原油价格也开始震荡回升。２０１１年４月２９日美国ＷＴＩ原油期货结算价冲高至１１３．９３美元／桶的高位，之后受到标准普尔下调美国国债评级以及欧洲债务危机等因素影响，国际原油价格回落至８０美元／桶左右波动。２０１１年末，受美国经济增长及全球经济复苏带动，原油价格开始反弹，但随后受到欧债危机蔓延、新兴经济体经济增幅放缓等多方面影响，原油价格再次回落，截至２０１２年１２月底，原油价格在９０美元／桶附近波动。原油价格波动的影响因素较为复杂，且近年来期货市场的迅速发展增强了原油的金融属性，也增大了原油价格的波动性。

随着国际原油价格上涨，我国的成品油定价机制不断改革。国家发改委于２００９年５月７日发布的《石油价格管理办法（试行）》规定：当国际市场原油移动平均价格连续２２个工作日变化超过４％时，发展改革委可相应调整国内成品油价格。尽管近年来国家发改委多次调整成品油零售价格，目前的成品油定价仍未完全市场化，若国际原油价格与国内成品油价格存在差距，则国内成品油价格还可能面临上涨压力。

若全球原油价格保持持续上涨，或国家改变目前的成品油定价政策，将可能导致国内成品油销售价格上涨，从而改变消费者对汽车的需求，影响发行人的产品销售。

５、新能源汽车产品、技术研发对传统汽车产品带来的冲击和技术发展风险

在能源短缺和节能环保意识不断提高的背景下，新能源汽车将是未来汽车技术革新的方向，传统汽车消费将会在一定程度上受到冲击和抑制。虽然公司目前也大力致力于新能源汽车的开发及产业化，然而目前新能源汽车技术尚不成熟，尚不能完全替代传统燃料汽车，该技术未来发展前景和方向也存在较大不确定性。

（三）经营风险

１、主要原材料价格波动风险

用于制造汽车的主要原材料包括钢材、铝材、橡胶、塑料以及油漆、稀释剂等化学制品；用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。发行人生产乘用车、商用车、发动机及零部件等产品需要向上游企业采购大量的原材料。若大宗原材料价格波动较大，使上游零部件生产企业的生产成本大幅度上升，当供货商提高零配件供应价格时，虽然发行人可以通过诸如推出新品重新定价、转嫁成本、优化工艺、减少损耗等措施，消化零部件价格的上涨，但如果主要原材料价格上涨幅度过大过快，则可能会对发行人盈利产生一定影响。

２、推出自主品牌产品的风险

根据国家汽车产业发展政策和公司的自主品牌发展战略，发行人着力推进自主品牌产品的开发与建设。在目前的市场环境下，汽车消费总体稳步增长，且国内消费者已逐渐认可各厂商的自主品牌汽车产品，其市场占有率持续上升的趋势为公司自主品牌建设提供了良好的市场环境。然而，目前公司自主品牌产品的生产、销售以及品牌建设还处于发展阶段，如果公司后续推出的自主品牌产品不能在合理的时间内达到一定市场份额，形成规模效应，则可能无法实现公司的业务战略，并对公司的业务和财务状况产生不利影响。

３、能否持续推出受市场欢迎的产品的风险

能否持续推出受市场欢迎的产品将直接影响发行人的产品销售和经营业绩。公司需要及时根据市场需求持续改善现有产品及开发和导入新产品，以此巩固市场地位及增加目标细分市场占有率。公司难以确保凭借现有的技术研发、原材料供应和生产能力等条件持续开发及生产出具备市场竞争力的产品。此外，公司推出新产品需要投入大量初始成本，如果新产品未能获得市场接受，则发行人的预期投资收益可能受到影响。

４、供应商集中的风险

为了保证供货质量、控制采购成本，发行人及其控股公司、合营公司严格挑选确定供应商，向其集中采购发动机、变速器、内饰件、其他关键零部件等原材料。虽然目前市场货源充足，供应渠道畅通，但由于发行人高标准的供货商选择体系，主要原材料供应商相对集中，如果主要供应商经营环境、生产状况发生重大变化，将对公司的生产经营活动造成一定影响；同时，供应商的集中也可能在一定程度上弱化发行人的原材料采购的议价能力。

如果上述原材料和零部件的采购价格或供应情况发生重大不利变动，也将可能对发行人的正常经营产生不利影响。

５、合营公司的主要关键技术来源风险

发行人下属的合营公司在汽车整车、发动机及关键部件的关键技术目前主要还是依赖于合营伙伴的技术支持，如果合营公司的关键技术未能获得合营伙伴的及时支持，可能对发行人及主要合营公司的业务及市场地位造成不利影响。

６、合营企业财务状况及经营业绩波动风险

发行人与本田、丰田、日野、菲亚特、三菱等国际合作伙伴建立了紧密的合作关系，与之合资成立的合营企业对公司的经营业绩影响较大。虽然公司持续进行自主研发能力的培养和核心技术的积累，于２０１０年９月成功开发出首款自主品牌乘用车传祺（Ｔｒｕｍｐｃｈｉ），通过公司的全资子公司广汽乘用车生产，并于２０１０年１２月开始正式上市销售。但从目前的情况看，广汽本田、广汽丰田等合营企业对发行人经营业绩的影响仍较大。如果合营企业的财务状况及经营业绩出现波动，则发行人的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

７、中日关系变化对发行人合资公司产品销售的风险

发行人与日本本田、丰田、日野、三菱等公司成立合资公司，生产和销售相关品牌的乘用车。近期来，钓鱼岛事件影响中日关系，日资企业在中国的生产经营受到影响。发行人已经采取对供应商、经销商和客户等进行慰问、援助和维稳工作等一系列措施，重塑销售店及消费者的信心。同时，发行人根据国家汽车产业发展政策和公司的自主品牌发展战略，２０１０年之前已开始进行自主品牌产品的开发与建设，并取得成果；钓鱼岛事件后，发行人进一步加强广汽乘用车、广汽吉奥、广汽菲亚特等非日系投资企业的产销安排，扩大与非日系资本与技术的合作，加快发展自主品牌，以减小对日系产品的依赖，弥补日系产品产销下降的影响。但在一定时期内，该国际政治因素仍会影响发行人与日本丰田、本田、日野、三菱等公司成立的合资公司的产品销售，从而对发行人的经营业绩带来一定的影响。

发行人与本田、丰田、日野、三菱等日本知名汽车企业设有合营及联营企业，建立了较为紧密的合作关系。其中，广汽本田、广汽丰田两家合营企业以中高级乘用车的生产和销售为主，对发行人的汽车销量和净利润的贡献较大。

发行人合营企业及联营企业未纳入合并范围，因此发行人合并报表的营业收入没有包括合营企业及联营企业的营业收入。报告期内，发行人控股企业、合营企业及联营企业对发行人净利润的贡献分别如下：

单位：万元

项目	２０１２年		２０１１年		２０１０年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
控股企业及母公司净利润	－１５７，０２６．１６	－１４７．４９％	－４６，９２２．７１	－１１．２６％	－１６，８７８．６５	－３．０６％
合营企业投资收益	２０１，４７０．０６	１８９．２４％	３８７，２３５．９３	９２．９２％	４５４，８８５．５７	８２．４２％
联营企业投资收益	６２，０１８．３６	５８．２５％	７６，４０７．９０	１８．３４％	１１３，９１４．７５	２０．６４％
发行人净利润	１０６，４６２．２６	１００．００％	４１６，７２１．１２	１００．００％	５５１，９２１．６７	１００．００％

发行人控股企业主要包括：广州汽车集团乘用车有限公司、广州汽车集团客车有限公司、广汽吉奥汽车有限公司、广州汽车集团商贸有限公司、广州汽车集团零部件有限公司、广州广爱保险经纪有限公司、中隆投资有限公司、骏威汽车有限公司、广州汽车技术中心、众诚汽车保险股份有限公司等。发行人合营企业主要包括：广汽本田汽车有限公司、广汽丰田汽车有限公司、广汽日野汽车有限公司、广汽菲亚特汽车有限公司、广汽三菱汽车有限公司等。发行人联营企业主要包括：本田汽车（中国）有限公司、广汽丰田发动机有限公司等。发行人母公司主要承担管理职能，没有生产经营业务，发行人控股子公司的自主品牌等业务尚在投入期，因此母公司及控股子公司尚未盈利。发行人母公司及控股子公司报告期内净利润波动较大的原因主要是非经常性损益波动所致，其中２０１０年及２０１１年公司收到较多政府补贴。

２０１２年９月１０日，日本政府决定购买钓鱼岛。我国政府多次强烈抗议这一非法行径，我国民众也以反日游行、抵制日货、罢工等多种方式表达愤慨。由钓鱼岛事件引发的中日关系恶化，导致国内出现抵制日货的浪潮，日资企业在中国的生产经营受到影响。对发行人下属日资合营及联营企业而言，具体表现在：部分销售网点被迫停业，少数网点被打砸抢；整车销售受到影响；零部件生产和供应也受到影响等。

２０１２年，广汽集团日资品牌合营企业及联营企业月度销售量情况如下：

单位：辆

月份	广汽本田	广汽丰田	广汽日野	本田（中国）	广汽三菱	合计
２０１２年１月	１８，２２１	１８，１９６	２４８	１，７１０	－	３８，３７５
２０１２年２月	２３，２６１	２２，５１６	３７３	１，８００	－	４７，９５０
２０１２年３月	３５，６３７	２３，５２４	５１７	３，０７５	－	６２，７５３
２０１２年４月	３４，５００	１６，９５７	４６６	２，６２５	－	５４，５４８
２０１２年５月	２７，３６９	２４，６８５	５５０	２，１０５	－	５４，７０９
２０１２年６月	３７，３３６	２５，１２７	６３０	２，０９５	－	６５，１８８
２０１２年７月	２４，３７８	２５，７１６	６６４	３，２５５	－	５４，０１３
２０１２年８月	３０，０４５	２５，９０１	６３８	２，１３０	－	５８，７１４
２０１２年９月	１６，１８８	２０，０８７	３６６	２，９２７	５０７	４０，０７５
２０１２年１０月	１５，００９	７，４９０	３４０	２，１７５	１７５	２５，１８９
２０１２年１１月	２１，１９９	２１，０７５	２９８	２，３２３	１６３	４５，０５８
２０１２年１２月	３３，２６２	１８，８１４	６６２	２，１０８	１，６４６	５６，４９２

由于中日两国在钓鱼岛问题上的争端，导致该事件对发行人的日系车销量和盈利能力产生了较大影响。受到广汽本田、广汽丰田等合营企业销量下降影响，２０１２年８月、９月和１０月，发行人日系品牌汽车合营企业及联营企业月度汽车销售量分别为５．８７万辆、４．０１万辆和２．５２万辆。其中，２０１２年９月和１０月，发行人日系品牌汽车销量同比分别下降４０．３３％和５９．１７％ ，环比分别下降３１．７５％和３７．１５％；２０１２年９月和１０月，经营业绩出现了较大下滑。

受日系汽车销量下降的影响，发行人投资收益减少，２０１２年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少７３．４６％。

８、能否顺利开拓下游汽车服务业务的风险

经过多年战略布局，公司以自身汽车整车研发、制造中心的主业为基础，逐步向下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车保险、汽车租赁、汽车物流等汽车服务行业延伸。然而该等汽车服务业务处于起步阶段，并且不是公司的传统业务。公司是否具有相应的人力、物力，能否顺利开展该等业务具有一定不确定性。

９、产品结构能否迅速优化的风险

目前，公司乘用车的主导产品集中在中高级轿车领域，且主要与日系企业合资公司，２０１２年度，由于钓鱼岛事件突发影响，使得生产经营受到影响。目前，公司已进一步加强广汽乘用车、广汽吉奥、广汽菲亚特等非日系投资企业的产销安排，扩大与非日系资本与技术的合作，丰富现有产品结构及业务布局，以减小公司对日系产品的依赖，但广汽乘用车、广汽吉奥、广汽菲亚特均处于发展、整合的初期，其效益呈现尚需一定时间。

（四）管理风险

１、公司治理风险

发行人已经建立了较为完整的上市公司治理结构体系，以及符合国内和国际资本市场要求的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如果发行人不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响发行人的持续发展。

２、人力资源风险

随着发行人的资产规模、业务规模、业务覆盖区域、业务内容、控股子公司数量及员工数量不断扩大，业务管理架构发生较大变化，发行人在财务、人员、资源调配等方面的整体管理难度都会相应增加。发行人已采取各种措施加大人才引进力度，并通过外送、内训的方式开发现有人力资源，已经培养了一大批经验丰富的业务骨干，在用人机制方面具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，但发行人在平稳发展过程中仍会面临人力资源不足和风险控制难度加大的困难。若发行人的生产经营、销售、质量控制、风险管理等经营、管理能力不能适应公司业务管理架构调整及规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营和管理风险，影响发行人的持续经营。同时，如果发行人无法持续提供具有竞争力的就业环境和薪酬体系，将可能面临管理人员、核心技术人才的流失，从而对公司的核心竞争力构成影响。

３、投资管理风险

发行人的主要经营业绩依赖于下属公司的经营业绩，特别是合营及联营企业。随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，包括合营及联营企业在内的公司控股、参股公司不断增多。随着发行人产业链不断延伸，产业布局、业务规模和种类不断扩大，组织结构也趋于复杂化，导致公司管理难度增大。如果公司内部管理体系不能满足业务发展的需要，可能对公司经营业绩的提高产生不利影响，使公司面临一定的投资管理风险。

（五）政策风险

１、产品召回和质量风险

近年来，我国对汽车行业的产品质量法规及技术标准日趋严格。《缺陷汽车产品召回管理规定》于２００４年１０月１日生效，该项法规要求汽车制造行业企业提供维修服务或召回活动。２０１２年１０月３０日，国务院常务会议审议通过《缺陷汽车产品召回管理条例》，该条例在《缺陷汽车产品召回管理规定》的基础上进行了修改和补充，并将于２０１３年１月１日起实施。国家质量监督检验检疫总局公布，２０１１年我国实施汽车召回８５次，涉及汽车召回的总数为１８２．７万辆。发行人的产品如果出现被召回的事件或其他质量问题，可能会对公司的销售和业绩造成影响。

２、安全标准日趋提高而导致企业成本增加的风险

汽车行业的安全标准主要包括汽车碰撞安全相关规范等。近年来，我国对汽车行业安全规范的相关法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《汽车侧面碰撞的乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等规定。

如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业安全规范的法规及技术标准，将可能增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响公司的经营业绩。

３、环保节能标准更加严格而导致企业成本增加的风险

自２００７年７月１日起，国家机动车污染物排放标准第三阶段限值即国ＩＩＩ标准（相当于欧ＩＩＩ标准）在全国范围内开始实施，标志着我国汽车污染排放控制进入新阶段。国家环境保护部规定，从２０１１年７月１日起，全国销售的乘用车等轻型车辆必须符合国ＩＶ标准，即从２０１１年７月１日起，未满足国ＩＶ排放标准的新车将无法进入工信部的新车目录。

为实现节能降耗和污染减排目标，国家可能出台更严格的环保节能政策，这将增加发行人的研发和生产成本，从而影响公司的经营业绩。

４、汽车消费政策调整风险

汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位。在国家扩大内需和鼓励消费的背景下，汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行业，在最近一段时期内曾属于消费政策鼓励的行业。

然而，另一方面，随着城市交通压力的加大，国内一些地区也出台了调控汽车总量的政策，该等政策对当地的汽车消费可能带来一定的负面影响。未来如果出现汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化等情况，政府也可能对汽车消费政策进行进一步调整，从而可能将对汽车生产和消费市场产生较大的影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称：２０１２年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第一期）。

二、核准情况：本期债券业经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１３］４２号”文核准发行。

三、发行方式：本期债券１０年期品种采取网下面向机构投资者配售方式发行，５年期品种采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取联席主承销商向机构投资者发送配售缴款通知书的形式进行。

四、发行对象：

１）网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

２）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、承销方式：本期债券由联席主承销商中国国际金融有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司和高盛高华证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销，认购金额不足４０亿元的部分全部由承销团余额包销。

六、发行规模：４０亿元。

七、债券利率：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

本期债券５年期品种票面利率由发行人和联席主承销商通过网下询价结果协商确定为４．８９％；

本期债券１０年期品种票面利率由发行人和联席主承销商通过网下询价结果协商确定为５．０９％。

八、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按票面金额平价发行。

九、存续期限：

５年期品种：２０１８年３月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）；

１０年期品种：２０２３年３月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

十、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

十一、起息日：２０１３年３月２０日。

十二、付息日：

５年期品种：２０１４年至２０１８年每年的３月２０日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；

１０年期品种：２０１４年至２０２３年每年的３月２０日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十三、兑付日：

５年期品种：２０１８年３月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）；

１０年期品种：２０２３年３月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

十四、担保情况：广汽工业为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

十五、信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定（联合［２０１２］１０７号），发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。

十六、债券受托管理人：中国国际金融有限公司。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，２０１２年广州汽车集团股份有限公司公司债券（第一期）将于２０１３年４月９日起在上海证券交易所挂牌交易，５年期品种简称“１２广汽０１”，上市代码“１２２２４２”；１０年期品种简称“１２广汽０２”，上市代码“１２２２４３”。

发行人主体评级和债券评级均为ＡＡＡ，已获准进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

二、本期公司债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

除非特别说明，以下内容主要摘自公司财务报告及财务报表。其中，发行人２０１０年的财务会计数据摘自２００８年至２０１１年６月经审计的财务报告，２０１１年、２０１２年财务会计数据摘自２０１１年度、２０１２年度经审计的财务报告。

投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅发行人２００８年至２０１１年６月经审计的财务报告、２０１１年度、２０１２年度经审计的财务报告。

本公告中部分加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

一、最近三年财务报表审计情况

立信羊城会计师事务所有限公司审计了发行人２００８年至２０１１年６月的财务报告，并出具了标准无保留意见审计报告（２０１１年羊查字第２３２０９号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人２０１１年和２０１２年年度财务报告，并出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字［２０１２］第４１０１２２号和信会师报字［２０１３］第４１０１２３号）。

发行人２０１０年、２０１１年和２０１２年财务报表均按照中国会计准则编制。

二、财务报表

（一）最近三年合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：万元

项目	２０１２年 １２月３１日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
流动资产：
货币资金	１，５５４，２４１．４３	１，７１４，００８．８７	１，５６２，３８０．０５
交易性金融资产	３，１４５．５５	２２５．４５	－
应收票据	５，８９７．２５	６，３６０．２４	２４９．０６
应收账款	１０２，２９９．１８	７６，３２１．８１	３８，１０５．７３
预付款项	３６，４７４．６２	９２，４６２．５９	２６，７１７．６９
应收保费	３０．０９	１７．６５	－
应收分保账款	１，２６３．６１	５０．５８	－
应收分保合同准备金	２，３２１．８２	１２５．５７	－
应收利息	８，８３３．３８	１５，２２２．９９	９，０１４．７３
应收股利	９８，２３３．０１	８７，４０９．１２	１３４，４９１．８９
其他应收款	４６，２８５．４９	３６，１９６．８０	２５，４７２．４４
买入返售金融资产	１８０．００	－	－
存货	１３９，７４１．９２	１５３，６６９．８５	１３５，３３４．１７
一年内到期的非流动资产	－	－	－
其他流动资产	２８，４９０．５７	７，２５１．５５	２８，５００．００
流动资产合计	２，０２７，４３７．９１	２，１８９，３２３．０７	１，９６０，２６５．７５
非流动资产：
可供出售金融资产	１４，４０９．９２	９，８８５．４９	－
持有至到期投资	７，１１７．５０	７，０１４．１７	－
长期应收款	－	－	－
长期股权投资	１，６８６，１９３．８２	１，４３６，４６２．５７	１，３３５，１３５．５５
投资性房地产	３，０５７．９７	３，２０５．７３	５，６７０．５５
固定资产	４２９，８２０．７５	３２７，４９５．５４	２６４，０９７．９６
在建工程	１４３，１７４．１４	８７，５１３．０２	２６，６６４．８９
工程物资	－	－	－
无形资产	２５３，７５４．０４	２１５，９４８．５５	１８１，０４４．１６
开发支出	１２６，７８４．６７	７６，２０３．９４	１６，６９７．３６
商誉	３０，５８４．１７	３０，４５１．７７	１０，３１８．０８
长期待摊费用	２０，８９２．９７	１６，２８５．０３	１１，７１３．７０
递延所得税资产	５６，７６２．１９	３３，９１３．４３	１３，４１１．３４
其他非流动资产	１３８，１８３．１２	－	－
非流动资产合计	２，９１０，７３５．２６	２，２４４，３７９．２５	１，８６４，７５３．５８
资产总计	４，９３８，１７３．１７	４，４３３，７０２．３２	３，８２５，０１９．３３
负债和股东权益：
流动负债：
短期借款	２４１，５７７．５５	１７９，２８２．２２	１０５，２６０．４５
交易性金融负债	－	－	－
应付票据	１１１，０９０．２４	６７，７８６．０２	５８，３４８．３１
应付账款	２８１，７２４．２９	１８５，０４０．７８	８１，３３０．７８
预收款项	３９，８２９．６１	３３，５０５．８１	３０，７３１．４９
应付手续费及佣金	２７８．４１	８．４７	－
应付职工薪酬	３３，５４３．９８	２２，６５７．７１	１８，９５０．９９
应交税费	２５，８５１．４１	－１１，５４４．７８	－１７，２１８．２２
应付利息	１９，２１０．５２	１８，６８３．２６	１８，２０５．０４
应付股利	－	－	－
其他应付款	１０５，４２９．２７	６９，０８９．９０	１２５，６５７．２４
应付分保账款	２，０７１．９１	１１７．３５	－
保险合同准备金	１６，２５０．７６	１，８２４．８５	－
一年内到期的非流动负债	９，８９４．４４	３０，７１９．８６	１，０９４．４８
其他流动负债	－	－	－
流动负债合计	８８６，７５２．４０	５９７，１７１．４３	４２２，３６０．５６
非流动负债：
长期借款	５０，４７９．０６	４８，４３８．４３	７１，５０３．３１
应付债券	７２７，１２９．３９	７２５，２９２．９４	７２３，５２８．８５
长期应付款	１，８５３．０１	９，０７３．３１	７４９．７６
专项应付款	－	５６６．０８	５９４．７９
预计负债	２，１５８．６８	３５４．１３	３．９１
递延所得税负债	１，６３２．２６	３，８９０．１２	２，３３５．９４
其他非流动负债	６７，００７．００	３５，４３３．３１	２４，５３６．７８
非流动负债合计	８５０，２５９．４１	８２３，０４８．３２	８２３，２５３．３４
负债合计	１，７３７，０１１．８１	１，４２０，２１９．７６	１，２４５，６１３．９０
股东权益：
实收资本	６４３，５０２．０１	６１４，８０５．７７	６１４，８０５．７７
资本公积	８８７，０２７．４０	６６２，２８６．３７	６６２，０２１．８６
专项储备	１５９．９５	－	－
盈余公积	１２８，８３３．３０	１２１，６６３．１３	９８，６７２．３２
未分配利润	１，４４９，４６２．７４	１，５１７，１２２．０５	１，１８０，６４６．７７
归属于母公司股东权益合计	３，１０８，９８５．４０	２，９１５，８７７．３３	２，５５６，１４６．７２
少数股东权益	９２，１７５．９６	９７，６０５．２４	２３，２５８．７１
股东权益合计	３，２０１，１６１．３６	３，０１３，４８２．５６	２，５７９，４０５．４３
负债和股东权益总计	４，９３８，１７３．１７	４，４３３，７０２．３２	３，８２５，０１９．３３

２、合并利润表

单位：万元

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业总收入	１，２９６，３８６．０４	１，０９８，４２７．２５	８７４，２３４．３９
减：营业成本	１，１８２，８６６．５４	１，０３４，２１１．７３	７９１，４１５．５２
手续费及佣金支出	３，４１０．８９	２３．５０	－
赔付支出净额	４，７４１．４０	３２８．９１	－
提取保险合同准备金净额	１，４３７．０９	２１９．２５	－
分保费用	１２．７６	－	－
营业税金及附加	３６，１５９．３８	１６，９９３．０９	４，５２４．４３
销售费用	７９，１５８．０３	６１，３２９．４３	４４，５７６．１６
管理费用	１３６，３５６．０５	１２５，９４９．３６	８８，６９３．６２
财务费用	１９，８７７．９５	５，７３８．８５	１３，６１１．９７
资产减值损失	１，０４８．３６	２４３．７３	５，２９３．８４
加：公允价值变动收益	－３．９７	－４４．５５	－
投资收益	２６４，３９１．９２	４６５，０５４．５７	５７７，９０３．０２
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	２６３，４８８．４２	４６３，６４３．８３	５６８，８００．３２
营业利润	９５，７０５．５６	３１８，３９９．４１	５０４，０２１．８７
加：营业外收入	１６，１１０．９５	１０４，６１７．５９	５４，９９６．５７
减：营业外支出	１１，８３２．８８	１７，２８７．３２	６，９２９．２３
其中：非流动资产处置损失	６６．８５	４４．２９	２５６．４８
利润总额	９９，９８３．６４	４０５，７２９．６７	５５２，０８９．２１
所得税费用	－６，４７８．６２	－１０，９９１．４５	１６７．５４
净利润	１０６，４６２．２６	４１６，７２１．１２	５５１，９２１．６７
归属于母公司所有者的净利润	１１３，３５８．３８	４２７，１６１．９０	４２９，４１１．７７
少数股东损益	－６，８９６．１２	－１０，４４０．７８	１２２，５０９．９０
每股收益：
基本每股收益（元／股）	０．１８	０．６９	０．９２
稀释每股收益（元／股）	０．１８	０．６９	０．９２
其他综合收益	１２１．１０	－１１４．５１	－
综合收益总额	１０６，５８３．３６	４１６，６０６．６１	５５１，９２１．６７
其中：归属于母公司股东的综合收益总额	１１３，４３１．０４	４２７，０９３．１９	４２９，４１１．７７
归属于少数股东的综合收益总额	－６，８４７．６８	－１０，４８６．５８	１２２，５０９．９０