１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

■

２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

■

（２）前１０名股东持股情况表

■

■

（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

３、管理层讨论与分析

２０１２年是东北制药发展史上极不平凡的一年。受欧债危机影响，全球经济低迷，中国经济低位运行，企业生产经营面临严峻挑战。在公司管理层及全体员工共同努力下， ２０１２年公司实现营业收入３８６，４９１万元，比上年同期略有下降，实现利润４，９８２万元，比上年同期上升１１２．９２％，实现归属于母公司所有者的净利润１，４８８万元，基本每股收益０．０４元，扣除非经常性损益后基本每股收益－１．０６元。　

一、业务结构不断优化，运行质量实现新提升

坚持以转型调结构、以效益为本源开展公司各项运营工作，经济运行质量进一步得到改善，制剂板块稳步做大。２０１２年，制剂营销以模式转型为突破，以效益为中心，聚焦产品学术基础，突出推广产品，夯实终端业务。卡孕栓销量突破５００万枚大关，特药各项指标创历史最好水平，实现了制剂板块转型升级的新跨越。公司共有８１个品种１２３个品规在国家基本药物目录（２０１２年版）中，公司主导产品整肠生胶囊、颗粒剂均进入国家新版基药目录。

原料药板块竞争力增强。原料药生产以“低成本、高质量”为核心，科学排产，优质保供。除ＶＣ以外，各品种毛利水平和贡献产值均好于去年同期水平。，商业板块盈利能力提升。

二、项目管理全面实施，点面突破创造新业绩

围绕营销、技术、新产品、人力资源、资金等企业运行重点环节，探索推进项目绩效考核和管理体系的完善工作。完成绩效考核ＨＲ平台搭建，增强对项目的督导。创新绩效政策，以季度为单位，对业绩进行进度和结果考核。对项目、指标实行分类管理，建立项目月报、季报制度，制订项目申报细则，新增跨界项目，有效推动了全年项目管理的实施。

　三、财务统管不断深入，资本运作取得新成效

在确保国有控股基础上，深入推进股权结构调整和资本运作。成功引入战略投资者，完成１０％股权转让工作。建立财务统管制度，运作集团公司为股份公司担保贷款；完成低利率贷款增量。整合资源，搭建整体融资平台，保障母子公司经营生产。　

四、管理流程不断规范，体系建设迈上新台阶

　建设质量保证系统，确保质量体系常态运行。坚持贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”方针，全面推行安全标准化建设，实现安全生产目标。通过建立能源管理新流程、实施新技术应用等措施，推动能源管理工作深入开展，全年综合节能创效显著。加强环境体系、循环经济和污染源监控管理，实现环境安全目标。

　五、党建工作呈现新硕果，员工福祉实现新提升

以思想解放和领导能力提升为核心，开展党建工作。广泛开展党员干部理论教育和形势任务教育，组织十八大精神报告会和专题宣传，强化全员主题形势任务教育，启动并实施制剂厂区企业文化形象建设工程。为营造和谐、稳定的经营环境保驾护航。

２０１２年，在企业持续经营性亏损的情况下，确保员工收入和福利不减，员工年人均收入增长１０．９％。坚持和完善民主管理制度，提升员工培训福利，员工关爱体系逐步完善。建立和健全三级帮扶网络，实现困难员工帮扶全覆盖。开展重大节日帮扶救助，凝聚员工力量，推进企业发展。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

（１）会计估计变更

公司２０１２年３月１日召开的第五届董事会二十七次会议决议通过《关于调整固定资产折旧年限的议案》，根据公司对设备类固定资产实际情况的核定，鉴于设备使用性能和装备水平的提高，决定于２０１２ 年３月１日起调整设备类固定资产折旧年限。

■

会计估计变更对当期和未来期间受影响的报表项目名称和影响金额。本次会计估计变更采用未来适用法，减少本期累计折旧６，１４４万元，增加本期利润总额６，１４４万元，增加本期净利润５，６２２万元。

（２）前期会计差错更正

公司２０１２年１０月１１日召开的第五届董事会三十四次会议及２０１２年１０月２９日召开的第五次临时股东大会审议通过《关于东北制药集团股份有限公司北厂区搬迁补偿事项会计差错更正的议案》。２０１２年６月２６日，公司与铁改办重新签署协议，约定终止执行２００９年９月２日签订的原协议，２０１２年７月３１日前东北制药交付土地７８，１３１平方米，该部分资产的补偿额为３９，０６５．５０万元，其中２００９年收到３０，１１７．７７万元，余款于２０１２年９月以房产补偿。

基于重新签定的协议，公司认为应按资产处置原则对搬迁补偿款进行会计处理，故对前期会计处理予以更正，将公司取得的补偿收入，在核销相关资产损失后，一次性结转当期损益，增加利润３．１４亿元。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本年度新增一户孙公司，为沈阳中诺医药有限公司。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

无证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 公告编号：２０１３－－－００９

东北制药集团股份有限公司

第五届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、东北制药集团股份有限公司第五届监事会第二十四次会议于２０１３年４月２日１５：３０在公司董事会会议室召开。

２、会议应到监事５人，实到监事５人。

３、会议由监事会主席王建华先生主持。

４、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

议案一、公司２０１２年度监事会工作报告

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

议案二、公司２０１２年年度报告正文及报告摘要

经全体监事认真审议，认为公司２０１２年度报告编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观、真实的反映公司报告期内的经营成果和财务状况；在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

议案三、公司２０１２年度财务决算报告

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

议案四、公司２０１２年度内部控制自我评价报告

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

议案五、关于续聘会计师事务所的议案

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

议案六、关于聘请公司２０１３年度内部控制审计事务所的议案

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

议案七、关于公司２０１２年年度利润分配及资本公积转增股本的议案

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

议案八、关于公司２０１３ 年预计日常关联交易的议案

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

监事会审议通过上述议案，并同意将第一至第七项议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司监事会

二０一三年四月三日

证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 公告编号：２０１３－－－０１０

东北制药集团股份有限公司

第五届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、东北制药集团股份有限公司第五届董事会第三十九次会议于２０１３年４月２日１４：００在公司董事会会议室召开。

２、会议应到董事８人，实到董事８人。

３、会议由公司副董事长汲涌先生主持。

４、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

（一） 公司２０１２年度董事会工作报告

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

（二） 公司２０１２年年度报告正文及报告摘要

公司２０１２年年度报告摘要，公告编号：２０１３—０１１。２０１２年年度报告全文详见：巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

（三） 公司２０１２年度财务决算报告

报告内容详见：巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

（四） 公司２０１２年度内部控制自我评价报告

具体内容详见公司公告，编号：２０１３—０１２。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权

（五） 公司２０１２年度独立董事述职报告

具体内容详见：巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权

（六） 关于补选公司董事的议案

经公司控股股东东北制药集团有限责任公司提名，公司董事会提名委员会资格审查，提名魏海军先生为东北制药集团股份有限公司第五届董事会董事候选人。魏海军简历如下：魏海军，男，１９６４年６月出生，中共党员，辽宁省委党校工商管理专业，在职辽宁省委党校研究生学历。１９８７．０７—１９９８．０３先后在沈阳矿务局、沈阳市第四建筑工程（集团）公司工作；１９９８．０３—２００８．０２ 沈阳市委政策研究室经济二处助理调研员，经济一处副处长，经济处处长，副主任；２００８．０３—２０１１．１２ 沈阳市人大常委会副秘书长，副秘书长、开发区工作委员会主任（兼），副秘书长（正局级）；２０１１．１２—２０１３．３．１９政府研究室主任、党组书记；２０１３．３．１９－－－至今，东北制药集团有限责任公司党委书记；２０１３．０４．０２，东北制药集团有限责任公司董事长。不持有公司股票，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权

（七） 关于续聘会计师事务所的议案

拟续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度会计报表的审计机构，２０１３年年报审计费用７５万元。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

（八） 关于聘请公司２０１３年度内部控制审计事务所的议案

根据财政部、证监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的要求，为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，２０１３年，续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度内部控制审计事务所，２０１３年内部控制审计费用为５０万元。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

（九） 关于公司２０１２年年度利润分配及资本公积转增股本的议案

截止２０１２年１２月３１日，公司未分配利润为４０，６５４万元。考虑到公司生产经营和搬迁发展需要，２０１２年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度，补充公司经营所需流动资金。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

（十） 关于公司２０１３ 年预计日常关联交易的议案

具体内容详见公司公告，编号：２０１３—０１３。关联董事汲涌、周凯两名董事在审议该事项时回避表决。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

（十一） 关于召开公司２０１２年度股东大会的议案

具体内容详见公司公告，编号：２０１３—０１４。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

上述事项中第一至第九项，须提交公司２０１２年度股东大会审议批准。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

二０一三年四月三日

证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 公告编号：２０１３－－－０１３

东北制药集团股份有限公司

２０１３年预计日常关联交易的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１３年度日常关联交易基本情况

■

二、关联方基本情况和关联关系

１、基本情况：

名称：东北制药集团有限责任公司

法定代表人：刘震

工商注册日期：２００３年３月２８日

工商注册号：２１０１３１００００１０２０１

注册资本：７３，１５８．５７万元

经营范围：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料、制药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪器的出口（以上范围限子公司经营）；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口；房产、设备租赁。

２、与公司的关联关系

东北制药集团有限责任公司（以下简称东药集团）为公司的控股股东，持股比例为２２．５０％。

３、交易标的介绍

宗地位于沈阳市铁西区北三西路１３号，土地所有权人为东北制药集团有限责任公司，用途为工业用地，使用权面积为３１１７０平方米。宗地地上建筑物为本公司办公用房及生产用房，共１５栋，建筑面积８９７９平方米，目前处于生产状态。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易定价暂依照该土地用地性质和位置区域，参考周边房地产市场价值作为定价依据。关联交易价格合理，没有损害公司和中小股东利益。

四、关联交易协议的主要内容

甲方：东北制药集团有限责任公司

乙方：东北制药集团股份有限公司

签订时间：２０１３年１月２１日

经甲乙双方友好协商，就乙方租赁甲方拥有使用权的土地事宜达成如下协议：

（一）租赁标的

甲方拥有使用权的位于沈阳市铁西区北三西路１３号的面积为３１１７０平方米的工业用地。

（二）租赁期限

租赁期限自２０１３年１月１日至２０１３年９月３０日。

（三）租金

２０１３年租赁期内租金为人民币１７２．５万元；

（四）支付租金方式

１、本协议生效后，在第一季度内，乙方以支票或转帐方式一次性向甲方支付租金；

２、甲方收到乙方支付的租金后３个工作日内，给乙方出具正式发票。

（五）双方的承诺

１、甲方保证对本协议项下出租的土地拥有完全的使用权。

２、乙方保证按照本协议项下土地的性质使用土地，从事生产经营活动。

３、本协议约定的租金，仅是租赁上述土地的租金，不包括地上建筑物、设施及设备等。

４、乙方保证按时支付租金，在协议期满或解除时，将上述土地腾出交付给甲方。

（六）协议的变更和解除

１、如因国家法律、法规、政策发生变化使本协议无法履行或继续履行将影响到甲、乙双方协议目的实现的，双方均有权提出解除协议。

２、乙方未按规定期限向甲方交纳租金超过六个月的，甲方有权解除协议。

３、如果甲方未履行或未完全履行本协议约定义务，影响到乙方生产经营的，乙方有权单方解除协议。

４、租赁期满后，如乙方不再租赁，应向甲方交回租赁的土地，乙方所建固定设施由乙方自行处理，如果固定设施交给甲方，双方应公平合理协商补偿事宜。

（七）违约责任

１、如乙方未按期交纳租金，每逾期一日应向甲方支付欠款金额１％的违约金。

２、如果甲方违反约定义务，需向乙方支付租金总额的１％违约金。

（八）因本协议发生争议，双方应协商解决，如协商不成，双方同意向法院起诉。

（九）本合同未尽事宜，由双方另行协商，可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。

五、交易目的和对公司的影响

该宗土地为本公司生产用地，是公司从事生产经营必不可少的资源之一。该宗土地目前为东药集团所有，本公司通过租赁方式使用，租赁期内租金１７２．５万元，将增加本公司管理费用。

特此公告

东北制药集团股份有限公司董事会

二０一三年四月三日

证券代码：０００５９７ 证券简称：东北制药 公告编号：２０１３－－－０１４

东北制药集团股份有限公司

关于２０１２年度股东大会的通知

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司五届董事会第三十九次会议决定召开公司２０１２年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１３年４月２９日上午１０：００时

２、会议地点：公司董事会会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场投票表决方式

５、出席对象：截至２０１３年４月２２日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师。

二、会议审议事项

１、公司２０１２年度董事会工作报告

２、公司２０１２年度监事会工作报告

３、公司２０１２年年度报告及摘要

４、公司２０１２年度财务决算报告

５、公司２０１２年度内部控制自我评价报告

６、公司２０１２年度独立董事述职报告

７、关于补选公司董事的议案

８、关于续聘会计师事务所的议案

９、关于聘请公司２０１３年度内部控制审计事务所的议案

１０、关于公司２０１２年年度利润分配及资本公积转增股本的议案

以上议案详细内容见公司董事会第五届董事会第三十九次会议决议公告（公告编号２０１３－０１０）。

三、会议登记办法

１、登记手续：凡出席本次会议的股东需持本人身份证（原件）、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托出席者须持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证、受托人身份证到公司办理参加会议登记手续；法人股东需持有盖有单位公章的营业执照复印件、盖有单位公章的法人授权委托书、持股凭证和出席人身份证（原件）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续。授权委托书见附件。

２、登记时间：２０１３年４月２４日上午９：００－１１：００时；下午１３：００－１６：００时

３、登记地点：沈阳经济技术开发区昆明湖街８号，东北制药集团股份有限公司董事会办公室

四、其他事项

１、本次会议会期半天，与会股东及委托人食宿及交通费自理。

２、公司地址：辽宁省沈阳经济技术开发区昆明湖街８号

３、联系人：田芳

４、联系电话：０２４－２５８０６９６３

５、传真：０２４－２５８０６３００

６、邮政编码：１１００２７

东北制药集团股份有限公司董事会

二Ｏ一三年四月三日

授权委托书

兹委托 先生（女士）／代表本人（本公司）出席东北制药集团股份有限公司２０１２年度股东大会，并授权其代为行使表决权。

■

授权人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权／无权按自己的意愿表决。

委托人身份证号（或营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人证券账户号： 受托人（签字）：

委托人持股数：

委托人（签字）：

（或法定代表人签字盖章）：

委托日期： 年 月 日

股票简称	东北制药	股票代码		０００５９７
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	汲涌（代）		田芳
电话	０２４－２５８０６９６３		０２４－２５８０６９６３
传真	０２４－２５８０６３００		０２４－２５８０６３００
电子信箱	ｓｔｏｃｋ０００５９７＠１６３．ｃｏｍ		ｓｔｏｃｋ０００５９７＠１６３．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年			本年比上年增减（％）	２０１０年
		调整前		调整后	调整后	调整前	调整后
营业收入（元）	３，８６４，９１３，０９９．６６	３，８８２，７７６，５３３．３６		３，８８２，７７９，５９１．１４	－０．４６％	４，８２８，３３３，０３２．２９	４，８２８，３３３，０３２．２９
归属于上市公司股东的净利润（元）	１４，８８３，８０３．７０	－３９１，７２３，２８１．９１		－３９４，２８２，３５１．４５	１０４％	５３，４４４，０１４．５９	５０，９３９，５４５．５７
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－３５４，２３５，７８４．２１	－４６８，７２０，８４３．９１		－４６８，７２０，８４３．９１	－２４．４２％	２６，２３２，３３７．３８	２８，３５９，６１４．８３
经营活动产生的现金流量净额（元）	８６，０９０，００４．６３	－２３３，３２１，７４１．７２		－２３３，３８８，９１１．７７	１３７％	－２３３，３２１，７４１．７２	－２３３，３２１，７４１．７２
基本每股收益（元／股）	０．０４	－１．１８		－１．１８	１０４％	０．１６	０．１５
稀释每股收益（元／股）	０．０４	－１．１８		－１．１８	１０４％	０．１６	０．１５
加权平均净资产收益率（％）	０．８９％	－２１．１５％		－２１．５５％	１０３％	２．６５％	２．４２％
	２０１２年末	２０１１年末			本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
		调整前	调整后		调整后	调整前	调整后
总资产（元）	５，９９３，２７５，５２９．０７	５，８７２，３７１，７０１．４５	５，８７２，４６４，５３５．４８		２．０６％	５，６０５，３６３，０８２．９６	５，６０５，３６３，０８２．９６
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，６７１，３１６，１１３．１５	１，６６３，６５１，９９２．９８	１，６５６，４４８，４９２．８８		０．９％	２，０３１，６３０，５９５．１７	２，０３１，６３０，５９５．１７

前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条 件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
东北制药集团有限责任公司	国有法人	２２．５％	７５，０９５，１５６		质押	３０，０００，０００
中国华融资产管理股份有限公司	国有法人	１９．２１％	６４，１１１，５００
辽宁方大集团实业有限公司	境内非国有法人	１０％	３３，３８０，９９９
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．５２％	１，７１９，４２５
谭曾盈	境内自然人	０．４１％	１，３５５，５０６
深圳市恒基金鑫贸易发展有限公司	境内非国有法人	０．３９％	１，３１０，００１
金思瑶	境内自然人	０．３４％	１，１２０，０００
马天鹰	境内自然人	０．３％	１，０１２，１４５
黄忠林	境内自然人	０．２９％	９６０，０００
孙峰	境内自然人	０．２９％	９５７，６５９
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前十名股东之间未知有其他关联关系，也未知有《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动关系。

报告期股东总数

４０，８５４

年度报告披露日前第５个交易日末股东总数

４１，７０９

固定资产类别	变更前折旧年限	变更后折旧年限
机械设备	６	１０
运输设备	７	８
电子设备	６	５

出租方名称	承租方名称	资产情况	金额	租赁起止日	租赁费	租赁收益确定依据	对公司影响
东北制药集团有限责任公司	本公司	３１，１７０平方米工业用地	１７２．５万	２０１３．０１．０１－－２０１３．９．３０	１７２．５万元	租赁协议	管理费用增加１７２．５万

授权事项
序号	表决内容	同意	反对	弃权
１	公司２０１２年度董事会工作报告
２	公司２０１２年度监事会工作报告
３	公司２０１２年年度报告及摘要
４	公司２０１２年度财务决算报告
５	公司２０１２年度内部控制自我评价报告
６	公司２０１２年度独立董事述职报告
７	关于补选公司董事的议案
８	关于续聘会计师事务所的议案
９	关于聘请公司２０１３年度内部控制审计事务所的议案
１０	关于公司２０１２年年度利润分配及资本公积转增股本的议案