一、 重要提示
１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
１．２ 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
２．１ 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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２．２ 前１０名股东持股情况表
单位：股
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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
报告期内根据公司年初制定的经营目标，在公司董事会和管理层的领导下，面对复杂多变的市场环境，公司上下一心，众志成城，通过不懈的努力取得了较好的经营成果。报告期内，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别达到１７４４７４．９万元和２９４１６．２７万元（扣非后），比上年度分别增加１．９６％和１４．４４％，公司确认主营业务收入的房地产项目主要是凤凰和美和凤凰和熙Ｂ区１６＃商业及写字楼；公司２０１２年加权平均净资产收益率为１６．６２％（扣非后）。截止２０１２年末，公司的资产负债率为７１．６１％，流动比率为１３９．７８％，资产负债结构良好。公司资产中主要项目为货币资金、存货和长期股权投资，分别占总资产的１７．８７％％、６７％和７％，上述合计占资产总额的９１．８７％，公司资产质量良好，变现能力强，偿债风险较低，公司的资产负债结构体现行业特点，既能够满足公司经营发展的要求，又体现公司稳健经营的风格。不考虑非经常性损益的因素，公司利润保持１４％以上增幅，体现了公司文化地产的竞争优势和良好的成长性。
（一） 主营业务分析
１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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２、 收入
（１） 驱动业务收入变化的因素分析
公司业务收入主要来自热销的凤凰和美项目住宅和凤凰和熙项目Ｂ区１６＃商业及写字楼，业务收入较２０１１年度略有增长。
（２） 主要销售客户的情况
本年度单个销售客户的最大销售金额不足主营业务收入的１％，故未予列示销售收入前五名客户的情况。
３、 成本
（１） 成本分析表
单位：元
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４、 费用
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１、销售费用大幅变动，是由于公司２０１２年度加大了广告宣传力度。
２、管理费用大幅变动，是由于公司业务规模扩大，人员增加。
５、 现金流
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１、经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要是本年土地储备增加支付的土地款较上年增加较大所致
２、投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要是本年收购南京证券股份有限公司股权所致
３、筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要是本年归还借款较上年增加较大所致
６、 其它
（１） 发展战略和经营计划进展说明
凤凰股份是以房地产开发为主，参股金融为辅，兼具文化特色的专业房地产开发企业，立志成为＂文化地产＂细分市场的领导者。重组上市以来，公司立足江苏，放眼周边，面向全国，经营业绩逐年稳步上升，企业知名度和美誉度较上市前有了很大提高，为日后的跨越式发展打下坚实的基础。
＂十二五＂期间，国家将文化产业定义为支柱产业，文化地产的快速发展将会得到支持。以江苏省为例，根据《江苏省文化发展规划》的要求，江苏省要用较短的时间完成省内经济发达地区书城的开发建设，并在其后数年实现省辖市、县级以上书城的规模化和现代化，这就为文化地产的发展提供了广阔的空间。在开拓省内市场的同时，公司也抓紧跨省发展，２０１２年凤凰股份已走出江苏，进入合肥，迈出了跨省发展的第一步。
通过近几年的宏观调控，房地产企业单纯依靠房价上涨的盈利模式已经不可持续。未来企业想要生存、发展下去，就要通过产品创新、提升管理能力和整合资源能力等方面建立企业的核心竞争力和竞争优势。基于此，２０１２年，公司对原有的管控体系进行了大的调整。重新设置了部门架构，确立了以活动为导向的新的业务流程，并与之相配套地制订了新的管理规范和制度。
参股金融，是凤凰股份着力打造的又一项产业。凤凰股份目前是南京证券第二大股东。参股南京证券，是凤凰股份在金融投资领域迈出的重要一步，未来公司还将选择质地优良金融股权进行投资。
（二） 行业、产品或地区经营情况分析
１、 主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
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２、 主营业务分地区情况
收入均在江苏省取得。
（三） 资产、负债情况分析
１、 资产负债情况分析表
单位：元
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预付款项：２０１２年预付镇江土地储备中心土地款
长期股权投资：２０１２年江苏凤凰置业对南京证券股份有限公司增资
其他应付款：本期江苏凤凰置业向集团借款增加
（四） 核心竞争力分析
公司是国有控股上市公司，控股股东是凤凰出版传媒集团，实际控制人是江苏省人民政府，江苏省对文化产业的大力支持给公司的发展创造了很大的空间。公司的文化地产模式符合国家经济转型和文化产业发展方向，通过与凤凰传媒合作拿地能有效整合优势资源、降低拿地成本，增强公司的盈利能力。“文化ＭＡＬＬ＋住宅、商业、办公”的模式具有可复制性，使公司具备规模快速扩张的条件。参股金融，可以获得稳定的分红还能增加公司的融资渠道，保证资金链安全、有效控制融资成本、抵御经营风险。公司不断总结前期项目开发经验，持续优化拿地、规划、设计、施工、营销等各个环节，在为客户提供高价值产品的同时，保证良好的项目收益。
（五） 投资状况分析
１、 对外股权投资总体分析
根据凤凰集团于２００８年１２月５日作出的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于向江苏凤凰置业有限公司转让所持南京证券有限责任公司全部股权的承诺函》。该承诺函的主要内容如下：１、除已向江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”，系本公司的全资子公司）注入南京证券有限公司公司（以下简称“南京证券”）５，０００万元股权之外，凤凰集团将依照法定程序，进一步将所持有的南京证券的股权（包括潜在持有的股权）全部向凤凰置业归集，最终形成凤凰集团实际控制的南京证券股权全部由凤凰置业持有。２、在凤凰集团协议受让南京证券的１０，８００万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持有和潜在持有的共计１４，８００万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转让价格的确定，将参照本次注入南京证券５，０００万元股权所采用的评估程序和评估方法。
经五届董事会第二十六次会议及２０１１年度股东大会审议通过，凤凰置业向凤凰集团购买其持有的南京证券１４，８００万元股权，转让价格为４３，６４９．２６ 万元人民币，即每股２．９５ 元人民币。在凤凰置业受让南京证券１４，８００万元股权后，凤凰置业将持有南京证券１９，８００万元股权，占南京证券注册资本的１０．５３７％，为南京证券的第二大股东。根据证监许可【２０１２】１２１７号《关于核准南京证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》，公司最新持有南京证券股数为２００２０７３４４股，持股比例为１０．５４％。
（１） 持有非上市金融企业股权情况
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２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（１） 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（２） 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
３、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
４、 主要子公司、参股公司分析
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５、 非募集资金项目情况
公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于全资子公司江苏凤凰置业有限公司投资设立项目公司的议案》，设立合肥凤凰文化地产有限公司，注册资本一亿元人民币，截止报告期末，合肥凤凰文化地产有限公司总资产１５９９４４５２９．７１元，净资产９９９４４５２９．７１元，目前公司项目仍处于建设期。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一） 行业竞争格局和发展趋势
根据申万研究２０１２房地产企业销售表单，行业集中度持续上升，２０１２年ｔｏｐ５市场占有率从２０１１年的７．２％上升到８．８％。行业龙头公司凭借资金实力、品牌优势、卓越的管理能力等竞争优势，继续以超越行业平均增速的水平增长，龙头公司的市场占有率和规模优势有望持续向好。相比之下，中小公司则由于综合竞争实力较弱所面临的生存、发展压力更大。
２０１２年房地产市场由抑转扬，四季度市场数据明显好转。预计２０１３年房地产市场不会放松，若房价涨幅超出政府的容忍限度，可能招致更严厉的调控措施。整体上看，持续的调控通过打压投机投资性需求，扩大刚需产品的供给，更有利于行业健康、平稳发展。健康的市场环境也有利于有核心竞争力、持续竞争优势的企业在激烈的竞争中脱颖而出。
（二） 公司发展战略
坚持“文化地产”发展方向不动摇，进一步提升公司综合竞争实力，合理安排住宅、商业、办公等不同类别产品的比例，增加优质土地资源储备，为公司长期发展做准备。创新“文化地产”业务模式，使文化与地产实现完美结合，突出产品的文化特质。适时投资优质金融股权项目，通过内外部资源整合，扩大公司在金融领域的影响力，拓宽公司的融资渠道。
（三） 经营计划
公司计划实现销售收入２２亿元以上，利润总额力争突破４．５亿元，销售收入和利润增长２０％以上。多渠道融资，获得更多项目贷款，２０１３年争取继续保持５００亩拿地计划。完成苏州凤凰国际书城、凤凰和睿、凤凰山庄及凤凰和熙部分竣工及交付工作。
（四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司通过多元化融资渠道，满足公司项目开发及新项目投资需要；严格控制资金成本，提高资金使用效率，保证公司资金链安全。加强内部控制工作，将公司建成高效、高成长性的优质上市公司。
（五） 可能面对的风险
１、政策风险
房地产行业的发展与国家政策密切相关，预计２０１３年国家的调控政策不会放松，若房价涨幅过高，或会导致新的调控政策出台，如房地产交易个人所得税、房产税、开发交易环节的税费、差别化信贷政策等。新的政策必然对购房者的心理产生重大影响，进而影响公司的日常经营活动。
２、行业竞争加剧的风险
近年房地产行业市场集中度呈明显上升趋势，行业领先企业凭借超群的综合实力发展速度远超行业平均水平。行业洗牌加速，中小开发商的生存空间被日益压缩。公司虽与全国性开发商相比尚存差距，但可借助“文化地产”的成熟经营模式，在区域市场深耕，逐步实现跨省发展、规模化扩张。
３、跨区经营风险
２０１２年公司走出江苏，进入合肥市场。省内的项目也多在南京市场之外，规避项目过于集中的风险。这就对公司的人力资源、管理制度、内控规范都提出了更高的要求。２０１２年，公司对原有的管控体系进行了大的调整。重新设置了部门架构，确立了以活动为导向的新的业务流程，并与之相配套地制订了新的管理规范和制度。
４、财务风险
做为资本密集型行业，资金链的安全对企业正常经营起着至关重要的作用。融资方式和融资渠道的选择对企业的融资成本、盈利能力有很大的影响。公司除了维护好现有的融资渠道外，将积极拓展新的融资渠道，降低融资渠道少的风险。同时要提高资金利用效率，有效降低财务费用。
四、 涉及财务报告的相关事项
４．１ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
１、会计差错更正的内容以及原因
２００８年４月凤凰股份的子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“江苏凤凰置业”）拥有的由凤凰出版传媒集团有限公司划拨的位于玄武区红山街道曹后村２８号的小红山地块被政府收储，并取得收入１１０，０００，０００元。２００８年８月，江苏凤凰置业通过公开竞拍，以成交总价３２０，０００，０００元取得该地块的土地使用权，后江苏凤凰置业将该地块交由项目公司江苏凤凰地产有限公司（以下简称“江苏凤凰地产”）开发。江苏凤凰置业将该地块的原入账价值１７，２１４，０００元加上代垫的土地出让金３２０，０００，０００元扣除收到的该地块收储款１１０，０００，０００元，作为代垫江苏凤凰地产的土地成本。
江苏苏瑞税务师事务所江苏瑞税审字（２００９）２４８５号《关于江苏凤凰置业有限公司２００８年至２００９年取得玄武区红山街道曹后村地块使用权的出让金审核报告》认为：南京市土地储备中心对玄武区红山街道曹后村地块的收储，仅是同一地块变更用途并按照城市规划要求实施开发凤凰山庄项目的一个环节，在这一收储环节中的收储款，可作为该开发用地出让金的抵减项，不作为收入核算，不构成营业税的纳税义务，无须缴纳营业税，也不构成企业所得税征税依据，不需缴纳企业所得税。
２０１１年８月至２０１２年６月，南京市国家税务局第二稽查局对江苏凤凰置业有限公司２００８年１月１日至２０１０年１２月３１日的纳税情况进行了检查，并出具了宁国税二处（２０１２）６０号税务处理决定书，将收到的土地收储款１１０，０００，０００元扣除规费２３４，０２２．１０元调增２００９年度纳税所得额１０９，６７５，９７７．９０元，补缴２００９年企业所得税２７，４４１，４９４．４８元，并加收滞纳金６，０５０，８４９．５３元。
凤凰出版传媒集团有限公司于２０１２年６月２９日出具苏凤版业（２０１２）５９号《关于同意履行小红山地块土地收储款涉税事项的批复》，同意承担企业所得税２７，４４１，４９４．４８元，滞纳金６，０５０，８４９．５３元。
本期凤凰股份将此事项作为前期会计差错进行更正，该项调整增加合并报表存货９２，７８６，０００．００元，增加应交税费２７，４４１，４９４．４８元，减少其他应付款２７，４４１，４９４．４８元，增加资本公积２７，４４１，４９４．４８元，增加留存收益６５，３４４，５０５．５２元。
２、差错的影响及更正结果
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注：上表中的５８，８１０，０５４．９７元是２００８年调整事项对未分配利润的影响，由于滚动调整影响本期及期初的未分配利润。
３、董事会意见
公司本次对前期会计差错的更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整是合理的，更正、调整后的财务报告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
４．２ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
与上年相比本期新增２家合并单位，原因为：本期新设控股孙公司盐城凤凰地产有限公司和合肥凤凰文化地产有限公司。
证券代码：６００７１６ 证券简称：凤凰股份 编号：临２０１３－００６
江苏凤凰置业投资股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议通知于２０１３年３月２２日以电子邮件等方式发出，会议于２０１３年４月２日下午２：３０在南京市中央路３８９号凤凰国际大厦６楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事７人，实到７人。会议由董事长陈海燕先生主持，公司监事和全体高管列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、２０１２年度总经理工作报告
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
二、２０１２年度董事会工作报告
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、２０１２年年度报告及年度报告摘要
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的《江苏凤凰置业投资股份有限公司２０１２年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏凤凰置业投资股份有限公司２０１２年年度报告》。
四、２０１２年度财务决算报告
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、２０１３年度预算报告
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、关于公司２０１３年投资计划及融资额度的议案
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
根据公司２０１３年项目施工进度计划和项目储备计划，预计全年项目投资总额为３９．０２亿元。２０１３年公司资金需求约６０亿元，除期初存量资金、销售回笼资金、存量借款外，公司还有约１７．９亿元资金缺口，其中５．４亿元通过项目贷款筹措，１２．５亿元通过其他融资渠道解决。
七、关于确定 ２０１３年度及２０１４年上半年对下属子公司担保额度的议案
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
详见同日公告的《关于确定２０１３年度及２０１４年上半年对下属子公司担保额度的公告》。
八、关于公司及下属子公司在２０１３年度下半年、２０１４年上半年向本公司控股股东借款累计不超过３０亿元的议案
关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，出席会议有效表决权数为４票。
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
详见同日公告的《关于２０１３年下半年、２０１４年上半年向控股股东借款的关联交易公告》。
九、２０１２年年度利润分配预案
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
根据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成后将由上市公司承继。同时根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。
公司２０１２年度实现合并归属于上市公司股东的净利润７５，７８０，２３０．９９元，母公司２０１２年度产生净利润－６，２２２，１３１．５元。本年度母公司期初可供分配利润为－６２７，２５１，１５５．２４元。截止本年度末，母公司可供股东分配利润－６３３，４７３，２８６．７４元。
根据《公司章程》的规定，公司（母公司）２０１２年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
董事会要求管理层统筹考虑，兼顾公司发展及证监会关于要求上市公司加大分红力度的总体要求，于２０１３年度开始逐步向上市公司分红，在弥补亏损后，凤凰股份将严格按照公司章程中利润分配相关条款对股东进行分红。
十、２０１２年度独立董事述职报告
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
详见同日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏凤凰置业投资股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告》。
十一、２０１２年度内部控制自我评估报告
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
详见同日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏凤凰置业投资股份有限公司２０１２年度内部控制自我评估报告》。
十二、关于续聘会计师事务所的议案
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计工作及内部控制审计工作中，能准确、及时地提供良好的服务，同意续聘其为公司２０１３年度的财务审计机构和内部控制审计机构。审计费用提请股东会授权管理层与会计师事务所协商确定。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
十三、关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的议案
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
详见同日公告的《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于会计差错更正及对前期财务数据进行追溯调整的公告》
十四、关于公司董事会延期换届选举的议案
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
公司第五届董事会于２０１０年１月２０日由公司２０１０年第一次临时股东大会选举产生，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，第五届董事会董事任期应于２０１３年１月１９日届满。鉴于公司新一届董事会董事候选人提名工作仍在进行中，为此，公司董事会延期换届选举。公司董事会专门委员会和经营管理层任期亦相应顺延。
公司将尽快完成董事会换届选举工作。在换届选举完成之前，公司第五届董事会成员及高级管理人员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和职责。
十五、关于聘任证券事务代表的议案
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
董事会决定聘任高磊先生为公司证券事务代表。高磊先生简历附后。
十六、关于召开２０１２年年度股东大会的议案
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。
公司董事会定于２０１３年５月１５日（星期三）上午９：３０在南京市中央路３８９号凤凰国际大厦六楼召开公司２０１２年年度股东大会。
详见同日刊登的《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于召开２０１２年年度股东大会的通知》。
高磊先生简历：
高磊，男，１９８４年５月生，中共党员，硕士。２０１２年１１月起任职于公司证券部，已取得上海证券交易所董事会秘书资格培训合格证明。曾任职于江苏弘业股份有限公司证券部，现任本公司证券事务代表。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
２０１３年４月８日
证券代码：６００７１６ 股票简称：凤凰股份 编号：临２０１３－００７
江苏凤凰置业投资股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于２０１３年３月２２日发出，会议于２０１３年４月２日下午２：３０在南京市中央路３８９号凤凰国际大厦６楼会议室以现场方式召开。本次会议应到监事３人，实到３人。会议由监事会主席汪维宏先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、２０１２年度监事会工作报告
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、２０１２年年度报告及摘要
监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉（２０１２年修订）》等有关要求，对董事会编制的公司２０１２年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
１、公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
２、公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
３、监事会在出具本意见前，未发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、２０１２年度财务决算报告
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、关于公司２０１３年投资计划及融资额度的议案
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、关于公司及下属子公司在２０１３年度下半年、２０１４年上半年度向本公司控股股东借款累计不超过３０亿元的议案
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的议案
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
监事会认为：本次会计差错更正及追溯调整处理，依据充分，符合法律、法规及财务管理制度规定，真实反映了公司的财务状况，监事会同意董事会关于该事项做出的会计差错更正及追溯调整意见。监事会将在以后的工作中，一如既往对公司生产经营过程中的重大事项予以密切关注，维护投资者的合法权益。
七、２０１２年度内部控制自我评估报告
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
公司监事会对董事会编制的公司 ２０１２ 年度内部控制自我评估报告进行了认真审核，认为：本公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，对２０１２年度内部控制自我评估报告无异议。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、关于公司监事会延期换届选举的议案
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
公司第五届监事会于２０１０年１月２０日由公司２０１０年第一次临时股东大会选举产生，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，第五届监事会监事任期应于２０１３年１月１９日届满。鉴于公司新一届监事会监事候选人提名工作仍在进行中，为此，公司监事会延期换届选举。
公司将尽快完成监事会换届选举工作。在换届选举完成之前，公司第五届监事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和职责。
该议案需提交公司股东大会审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会
２０１３年４月８日
证券代码：６００７１６ 证券简称：凤凰股份 编号：临２０１３－００８
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于２０１３年下半年、２０１４年上半年向控股
股东借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为满足公司房地产开发业务对资金的需要，公司及下属子公司拟在 ２０１３年下半年、２０１４年上半年向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）借款累计不超过３０亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借款利率不高于同期公司向银行借款利率，最高不超过同期银行基准利率上浮３０％，实际借款利率以上述二种利率低者为准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
凤凰集团为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条所规定的关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。
二、关联方介绍
凤凰集团成立于２００１ 年１０ 月８ 日，注册资本为１５０，０００ 万元人民币，经营范围为江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。
三、关联交易标的的基本情况
公司及下属子公司拟在 ２０１３年下半年、２０１４年上半年向凤凰集团借款累计不超过３０亿元，借款利率不高于同期公司向银行借款利率。本次交易的借款利率优于行业平均借款利率水平，最高不超过同期银行基准利率上浮３０％，实际借款利率以上述二种利率低者为准。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
在当前国家对房地产行业实施调控的宏观环境下，房地产企业的融资渠道、融资规模都受到了很大的限制。本次关联交易一方面为满足公司业务开展对资金的需求，系正常经营所需，另一方面也体现了大股东严格履行支持公司文化地产发展的重组承诺。交易没有损害公司利益和中小股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司财务状况和经营成果将产生有利的影响。
五、审议程序
１、公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司及下属子公司在２０１３年度下半年、２０１４年上半年度向本公司控股股东借款累计不超过３０亿元的议案》，３名关联董事回避表决。
２、公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：
（１）公司于２０１３年４月１日召开了第五届董事会第四十二次会议，关联董事回避了表决，审议通过了《关于公司及下属子公司在２０１３年度下半年、２０１４年上半年度向本公司控股股东借款累计不超过３０亿元的议案》。
上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
（２）本次提交审议的《关于公司及下属子公司在２０１３年度下半年、２０１４年上半年度向本公司控股股东借款累计不超过３０亿元的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（３）控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金，体现了控股股东对上市公司的支持，借款利率不高于同期公司向银行借款利率，最高不超过同期银行基准利率上浮３０％，实际借款利率以上述二种利率低者为准。交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
３、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、备查文件
１、第五届董事会第四十二次会议决议。
２、独立董事事前认可函。
３、独立董事的独立意见。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
２０１３年４月８日
证券代码：６００７１６ 证券简称：凤凰股份 编号：临２０１３－００９
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于会计差错更正及对前期财务数据进行
追溯调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰股份”）于２０１３年４月２日召开第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于会计差错更正及对前期财务数据进行追溯调整的议案》。现将具体内容公告如下：
根据《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号——财务信息的更正及相关披露》的规定，公司对２０１１年度报表按追溯重述法进行调整。具体调整情况如下：
一、 会计差错事项的原因及追溯调整依据
２００８年４月，本公司的子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“江苏凤凰置业”）拥有的由凤凰出版传媒集团有限公司划拨的位于玄武区红山街道曹后村２８号的小红山地块被政府收储，并取得收入１１０，０００，０００元。２００８年８月，江苏凤凰置业通过公开竞拍，以成交总价３２０，０００，０００元取得该地块的土地使用权，后江苏凤凰置业将该地块交由项目公司江苏凤凰地产有限公司（以下简称“江苏凤凰地产”）开发。江苏凤凰置业将该地块的原入账价值１７，２１４，０００元加上代垫的土地出让金３２０，０００，０００元扣除收到的该地块收储款１１０，０００，０００元，作为代垫江苏凤凰地产的土地成本。
江苏苏瑞税务师事务所江苏瑞税审字（２００９）２４８５号《关于江苏凤凰置业有限公司２００８年至２００９年取得玄武区红山街道曹后村地块使用权的出让金审核报告》认为：南京市土地储备中心对玄武区红山街道曹后村地块的收储，仅是同一地块变更用途并按照城市规划要求实施开发凤凰山庄项目的一个环节，在这一收储环节中的收储款，可作为该开发用地出让金的抵减项，不作为收入核算，不构成营业税的纳税义务，无须缴纳营业税，也不构成企业所得税征税依据，不需缴纳企业所得税。
２０１１年８月至２０１２年６月，南京市国家税务局第二稽查局对江苏凤凰置业有限公司２００８年１月１日至２０１０年１２月３１日的纳税情况进行了检查，并出具了宁国税二处（２０１２）６０号税务处理决定书，将收到的土地收储款１１０，０００，０００元扣除规费２３４，０２２．１０元调增２００９年度纳税所得额１０９，６７５，９７７．９０元，补缴２００９年企业所得税２７，４４１，４９４．４８元，并加收滞纳金６，０５０，８４９．５３元。
凤凰出版传媒集团有限公司于２０１２年６月２９日出具苏风版业（２０１２）５９号《关于同意履行小红山地块土地收储款涉税事项的批复》，同意承担企业所得税２７，４４１，４９４．４８元，滞纳金６，０５０，８４９．５３元。
本期本公司将此事项作为前期会计差错进行更正，该项调整增加合并报表存货９２，７８６，０００．００元，增加应交税费２７，４４１，４９４．４８元，减少其他应付款２７，４４１，４９４．４８元，增加资本公积２７，４４１，４９４．４８元，增加留存收益６５，３４４，５０５．５２元。
二、前期会计差错对公司财务状况和经营成果的影响
会计差错更正事项对本公司２０１１年１２月３１日合并资产负债项目影响如下：
■
三、财务报表更正后主要的会计数据与财务报表更正前对照情况
更正后，对２０１１年１２月３１日合并资产负债表影响如下：
■
四、公司聘请的立信会计师事务所有限公司对 ２０１２年度财务报表进行了审计， 并对前期会计差错更正进行了说明
公司聘请的立信会计师事务所有限公司对公司２０１２年度财务报表进行了审计，出具了信会师报字［２０１３］第５１０１００号标准无保留意见的审计报告。同时，就此事项出具了《关于江苏凤凰置业投资股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》，认为公司上述会计处理符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。
五、公司董事会、监事会及独立董事关于会计差错更正的说明
董事会意见：公司本次对前期会计差错的更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整是合理的，更正、调整后的财务报告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
监事会意见：本次会计差错更正及追溯调整处理，依据充分，符合法律、法规及财务管理制度规定，真实反映了公司的财务状况，监事会同意董事会关于该事项作出的会计差错更正及追溯调整意见。监事会将在以后的工作中，一如既往对公司生产经营过程中的重大事项予以密切关注，维护投资者的合法权益。
独立董事意见：本次会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，符合《企业会计准则２８号－会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号》的有关规定，追溯调整程合法合规。
本次会计差错更正及追溯调整对公司的财务状况和经营成果影响不大，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，未损害公司及股东的权益。
我们同意对此会计差错予以更正并进行追溯调整。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
２０１３年４月８日
证券代码：６００７１６ 证券简称：凤凰股份 编号：临２０１３－０１０
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于确定２０１３年度及２０１４年上半年
对下属子公司担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人名称：江苏凤凰置业有限公司、合肥凤凰文化地产有限公司、盐城凤凰地产有限公司。
●本次担保额度：公司对下属子公司核定２０１３年及２０１４年上半年担保最高额度共计９０，０００万元人民币。
●累计担保情况：截至２０１２年１２月３１日，公司对下属子公司提供担保合计２８， ０００万元人民币，累计对外担保金额为２８，０００万元人民币，占最近一期经审计净资产的２１．６２％。
●无逾期对外担保。
一、担保情况概述
为支持公司项目顺利实施，拓宽下属子公司融资渠道，提高公司运营效率，公司拟提请股东会确定２０１３年，及２０１４年上半年对下属全资子公司在银行、信用社进行综合授信（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）时提供不过９０，０００万元的担保额度。各担保对象的具体担保额度如下：
■
在上述额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事会负责处理具体担保事宜。
二、被担保人基本情况
１、江苏凤凰置业有限公司：位于南京市中央路１６５号，成立于２００５年９月２３日，注册资本８０６００万元人民币，法人代表陈海燕。主要经营房地产开发与经营、商品房销售实业投资、房屋租赁、物业管理、建筑材料和装潢材料的销售，室内装饰。该公司为公司的全资子公司。截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产４１６９１５０４４０．８９元，总负债２６５３９１４５５８．３元，资产负债率６４％，２０１２年全年营业收入１１３３７８７５８元，净利润－１９８１５５５８．０９元。
２、合肥凤凰文化地产有限公司：位于合肥市包河区徽州大道１３８８号，成立于２０１２年１１月７日，注册资本１００００万元，法定代表人齐世洁。主要经营房地产开发及销售、项目投资、房屋租赁、物业服务、建筑装潢材料销售、室内装饰等。该公司为江苏凤凰置业有限公司的全资子公司。截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产１５９９４４５２９．７１元，总负债６０００００００元，资产负债率３８％，亏损－５５４７０．２９元，由于公司项目尚处于建设期，因此暂时无销售收入。
３、盐城凤凰地产有限公司：位于盐城市城南新区新都街道娱乐三组，成立于２０１２年３月，法定代表人齐世洁。注册资本金为２，０００万元人民币。经营范围：房地产开发与经营、商品房销售、物业管理、建材销售。该公司为江苏凤凰置业有限公司的全资子公司。截至２０１２年１２月３１日，该公司总资产２５３７２３５１４．５４元，总负债 ２４７３９４７９９元，资产负债率９８％，营业收入４６，６６６元，亏损－１３６７１２８４．４６元。
三、董事会意见
公司为向下属全资子公司提供担保是为了满足公司下属子公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
公司将进一步加强资金管理和资金实时监控，对下属子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属子公司提供担保的风险。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至２０１２年１２月３１日，公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司为下属全资子公司江苏凤凰地产有限公司２８０００万元借款提供了担保，公司对外担保累计金额为２８０００万元，占公司２０１２年末净资产的２１．６２％。公司无逾期担保的情形。
五、备查文件目录
１、经与会董事签字确认的公司第五届董事会第四十二次会议决议；
特此公告
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
２０１３年４月８日
证券代码：６００７１６ 证券简称：凤凰股份 编号：临２０１３－０１１
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于召开２０１２年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：２０１３年５月１５日
●股权登记日：２０１３年５月１０日
●会议召开地点：南京市中央路３８９号凤凰国际大厦六楼会议室
●会议方式：现场会议
●本次会议是否提供网络投票：否
根据江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议决议，公司决定于２０１３年５月１５日（星期三）上午９：３０在南京市中央路３８９号凤凰国际大厦六楼会议室召开２０１２年年度股东大会。
一、召开会议基本情况
１、会议召集人：本公司董事会
２、会议召开时间：２０１３年５月１５日（星期三）上午９：３０
３、会议方式：现场会议
４、会议地点：南京市中央路３８９号凤凰国际大厦六楼会议室
二、会议审议事项
■
上述提案的具体内容将于２０１２年年度股东大会召开前五个工作日登载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
三、会议出席对象
１、公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
２、本次股东大会的股权登记日为２０１３年５月１０日（星期五）。截止２０１３年５月１０日下午３时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；
３、公司董事、监事及高级管理人员；
４、公司聘请的律师及公司邀请的嘉宾。
四、登记办法
１、登记手续
符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人授权委托书（样式附后）和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书（样式附后）、身份证、委托人股东账户办理登记手续。
２、参会预登记时间： ２０１３年５月１４日（星期二）上午８：３０～１１：３０，１４：０００～１７：００。（可通过传真方式登记）
３、现场参会登记时间： ２０１３年５月１５日（星期三）上午８：３０～９：２０。
４、现场参会登记地点：南京市中央路３８９号凤凰国际大厦六楼。
５、联系部门：江苏凤凰置业投资股份有限公司证券部
联系方式：
（１）电话：０２５－８３５６６２５５
（２）传真：０２５－８３５６６２９９
（３）联系人：高 磊
（４）通讯地址：南京市中央路３８９号凤凰国际大厦六楼江苏凤凰置业投资股份有限公司
（５）邮政编码：２１００３７
五、与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。
六、备查文件目录
江苏凤凰置业投资股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
２０１３年４月８日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席江苏凤凰置业投资股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托人身份证号码：
委托人身份证号（营业执照注册号）：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 股票简称 | 凤凰股份 | 股票代码 | ６００７１６ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| | ２０１２年（末） | ２０１１年（末） | 本年（末）比上年（末）增减（％） | ２０１０年（末） |
| 调整后 | 调整前 |
| 总资产 | ６，８１７，２４８，６７７．４２ | ６，２２８，１６８，６９１．８０ | ６，１３５，３８２，６９１．８０ | ９．４６ | ５，４７９，１４７，１５７．２５ |
| 归属于上市公司股东的净资产 | １，８１３，６９９，７２５．４１ | １，７３１，８６８，６４４．８９ | １，６３９，０８２，６４４．８９ | ４．７３ | １，４９７，４９５，７１１．０８ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ９，２３３，９６５．１４ | ２１５，６７９，６８７．７４ | ２１５，６７９，６８７．７４ | －９５．７２ | －３１９，６９６，０６４．５３ |
| 营业收入 | １，７４４，７４９，０７７．９９ | １，７１１，１９３，２８１．０１ | １，７１１，１９３，２８１．０１ | １．９６ | １，１０９，９９４，６６１．５０ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | ７５，７８０，２３０．９９ | ２３４，３７２，９３３．８１ | ２３４，３７２，９３３．８１ | －６７．６７ | １８５，９５４，６４９．９４ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | ２９４，１６２，７４７．４２ | ２５７，０４８，０４８．３７ | ２５７，０４８，０４８．３７ | １４．４４ | １８１，７８１，２９２．５８ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ４．２８ | １４．５２ | １５．４０ | 减少１０．２４个百分点 | １３．２４ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１０２３ | ０．３１６５ | ０．３１６５ | －６７．６８ | ０．２５ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．１０２３ | ０．３１６５ | ０．３１６５ | －６７．６８ | ０．２５ |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 |
| 姓名 | 毕胜 |
| 电话 | ０２５－８３５６６２６７ |
| 传真 | ０２５－８３５６６２９９ |
| 电子信箱 | ｆｈｚｙ＠ｐｐｍ．ｃｎ |
| 报告期股东总数 | ３６，６５２ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ３４，３９１ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 国有法人 | ６０．６２ | ４４８，９４６，１９４ | ４４７，９６９，１９４ | 无 |
| 长江证券股份有限公司 | 其他 | ０．８５ | ６，２９９，７３３ | | 未知 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 其他 | ０．６８ | ５，０００，０００ | | 未知 |
| 中信信托有限责任公司－支支打０８信托产品 | 其他 | ０．５０ | ３，７２９，７９４ | | 未知 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 | 其他 | ０．４８ | ３，５６０，２２０ | | 未知 |
| 张工 | 境内自然人 | ０．２５ | １，８３７，７４０ | | 未知 |
| 李少霞 | 境内自然人 | ０．２３ | １，７００，０００ | | 未知 |
| 赵万六 | 境内自然人 | ０．２２ | １，６５７，２００ | | 未知 |
| 鲁功亮 | 境内自然人 | ０．２２ | １，６５０，０００ | | 未知 |
| 江苏凤凰资产管理有限责任公司 | 国有法人 | ０．２１ | １，５３８，０００ | | 无 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，江苏凤凰出版传媒集团有限公司与江苏凤凰资产管理有限责任公司为一致行动人，与其余股东不存在关联关系或一致行动关系。其余股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。 |
| 子公司全称 | 注册资本（万元） | 持股比例（％） | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 江苏凤凰置业有限公司 | ８０，６００．００ | １００．００ | ４，１６９，１５０，４４０．８９ | １，５１５，２３５，８８２．５９ | １１３，３７８，７５８．００ | －３０，８５５，９２４．８７ | －１９，８１５，５５８．０９ |
| 苏州凤凰置业有限公司 | ２４，０００．００ | １００．００ | １，０７４，５０１，１５５．３３ | ２２２，２４２，８９４．１６ | | －１１，３６４，４７４．９２ | －９，１５１，１６７．５６ |
| 南京凤凰置业有限公司 | ５，０００．００ | １００．００ | ９８６，２３６，１３３．５６ | ４０３，１６２，１９２．６７ | １，６２５，９４０，９０４．００ | ５００，６４３，７４４．２４ | １５２，４２５，２４８．８９ |
| 江苏凤凰地产有限公司 | ２０，０００．００ | １００．００ | ７３７，４２３，０５７．４０ | １９４，０１４，００６．１７ | | －５，９５３，０１７．２６ | －４，５６８，７８０．２４ |
| 南通凤凰置业有限公司 | ２７，０００．００ | １００．００ | ４８３，２４１，８９０．２７ | ２６６，７９６，０１２．６８ | | －１，６８８，２００．１８ | －１，３５９，４３１．８２ |
| 南京凤凰地产有限公司 | ２０，０００．００ | １００．００ | ５３２，４５３，７６４．５１ | １７０，９６６，５９６．９５ | ３１８，７４９．９９ | －１０，６７７，１９５．５９ | －１，１９０，８８８．１２ |
| 南京龙凤投资置业有限公司 | ４０，１００．００ | ７７．３１ | ５４１，５６４，６３３．５０ | ２２５，９６３，６７０．２５ | ５，０６４，０００．００ | －１６，９９６，９３０．２５ | －１７，０７１，０３８．３８ |
| 合肥凤凰文化地产有限公司 | １０，０００．００ | １００．００ | １５９，９４４，５２９．７１ | ９９，９４４，５２９．７１ | | －７３，３３１．５８ | －５５，４７０．２９ |
| 盐城凤凰地产有限公司 | ２，０００．００ | １００．００ | ２５３，７２３，５１４．５４ | ６，３２８，７１５．５４ | ４６，６６６．００ | －１８，１８９，９４５．６２ | －１３，６７１，２８４．４６ |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（％） |
| 营业收入 | １，７４４，７４９，０７７．９９ | １，７１１，１９３，２８１．０１ | １．９６ |
| 营业成本 | ９５２，３５０，１９１．０９ | １，０５９，３１０，５２４．８２ | －１０．１０ |
| 销售费用 | ３９，９６０，３４１．１９ | ３０，２７４，５５４．９７ | ３１．９９ |
| 管理费用 | ３９，７９９，０７４．８７ | ２４，５５２，７８９．９４ | ６２．１０ |
| 财务费用 | ７１，２０６，９９８．１８ | ６１，２１０，７２１．９２ | １６．３３ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ９，２３３，９６５．１４ | ２１５，６７９，６８７．７４ | －９５．７２ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －４３８，９９３，８８３．９６ | ５，６６３，９６８．２０ | －７，８５０．６４ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １５６，２７５，２２８．３５ | ４６０，６３８，５０３．６２ | －６６．０７ |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例（％） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） |
| 房地产 | 房地产开发 | ９５１，９０６，６８９．２９ | ９９．９５ | １，０５８，７９２，４９０．１０ | ９９．９５ | ０ |
| 分产品情况 |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例（％） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） |
| 凤凰和鸣 | | ２７５，５２１．２４ | ０．０３ | １９３，５０７．１７ | ０．０２ | ４２．３８ |
| 凤凰和熙Ａ区 | | ４，５８４，０４５．４５ | ０．４８ | １２，３３３，３０４．９３ | １．１６ | －６２．８３ |
| 凤凰和熙Ｂ区１６＃ | | ５１，２９８，０１９．５８ | ５．３９ | ３００，４３８，５６７．３７ | ２８．３６ | －８２．９３ |
| 凤凰和美 | | ８９５，７４９，１０３．０２ | ９４．０６ | ７４５，８２７，１１０．６３ | ７０．４１ | ２０．１０ |
| 费用 | 本年 | 上年 | 同比变动 |
| 销售费用 | ３９，９６０，３４１．１９ | ３０，２７４，５５４．９７ | ３１．９９％ |
| 管理费用 | ３９，７９９，０７４．８７ | ２４，５５２，７８９．９４ | ６２．１０％ |
| 财务费用 | ７１，２０６，９９８．１８ | ６１，２１０，７２１．９２ | １６．３３％ |
| | 本年 | 上年 | 同比变动 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ９，２３３，９６５．１４ | ２１５，６７９，６８７．７４ | －９５．７２％ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －４３８，９９３，８８３．９６ | ５，６６３，９６８．２０ | －７８５０．６４％ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １５６，２７５，２２８．３５ | ４６０，６３８，５０３．６２ | －６６．０７％ |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 房地产开发 | １，７３５，６５６，４２２．００ | ９５１，９０６，６８９．２９ | ４５．１６ | １．７９ | －１０．１０ | 增加７．２５个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 凤凰和鸣 | １，８２３，３５０．００ | ２７５，５２１．２４ | ８４．８９ | ５１．５２ | ４２．３８ | 增加０．９７个百分点 |
| 凤凰和熙Ａ区 | ６，５８７，０００．００ | ４，５８４，０４５．４５ | ３０．４１ | －７１．４２ | －６２．８３ | 减少１６．０８个百分点 |
| 凤凰和熙Ｂ区１６＃ | １０１，３０５，１６８．００ | ５１，２９８，０１９．５８ | ４９．３６ | －８１．２１ | －８２．９３ | 增加５．０９个百分点 |
| 凤凰和美 | １，６２５，９４０，９０４．００ | ８９５，７４９，１０３．０２ | ４４．９１ | ４２．４１ | ２０．１０ | 增加１０．２３个百分点 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（％） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（％） | 本期期末金额较上期期末变动比例（％） |
| 货币资金 | １，２１８，３７５，０５０．５２ | １７．８７ | １，４８７，９１９，７４０．９９ | ２３．８９ | －１８．１２ |
| 应收账款 | １，１６１，０００．００ | ０．０２ | １，３９０，０００．００ | ０．０２ | －１６．４７ |
| 预付款项 | １８１，８８６，３０３．６７ | ２．６７ | １３８，７７４，１５９．２９ | ２．２３ | ３１．０７ |
| 存货 | ４，５６７，５１０，０５１．３７ | ６７．００ | ４，２４５，７４８，３２２．７６ | ６８．１７ | ７．５８ |
| 长期股权投资 | ４７７，９７０，３１５．６４ | ７．０１ | ４１，４９３，６０４．６８ | ０．６７ | １，０５１．９１ |
| 投资性房地产 | １４，６９５，７４４．７２ | ０．２２ | １５，１３９，２４６．５２ | ０．２４ | －２．９３ |
| 固定资产 | １５，６１２，９３４．７８ | ０．２３ | １５，６７５，３７２．１０ | ０．２５ | －０．４０ |
| 应付账款 | ４２９，５５５，７４６．５３ | ６．３０ | ４６４，０７１，２７１．６４ | ７．４５ | －７．４４ |
| 其他应付款 | ２，５２２，５３６，５１５．９５ | ３７．００ | １，４３６，９４１，１０１．７３ | ２３．０７ | ７５．５５ |
| 长期借款 | ５００，０００，０００．００ | ７．３３ | ４２６，０００，０００．００ | ６．８４ | １７．３７ |
| 所持对象名称 | 最初投资金额（元） | 持有数量
（股） | 占该公司股权比例（％） | 期末账面价值（元） | 报告期损益（元） | 报告期所有者权益变动（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 南京证券股份有限公司 | ４７６，４９２，６００ | ２００，２０７，３４４ | １０．５４ | ４７６，４９２，６００．００ | | | 长期股权投资 | |
| 合计 | ４７６，４９２，６００ | ２００，２０７，３４４ | ／ | ４７６，４９２，６００．００ | | | ／ | ／ |
| 项目 | 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 |
| ２０１１年１２月３１日 | | | |
| 存货 | ４，１５２，９６２，３２２．７６ | ９２，７８６，０００．００ | ４，２４５，７４８，３２２．７６ |
| 应交税费 | ５４，３０３，０５３．２２ | ２７，４４１，４９４．４８ | ８１，７４４，５４７．７０ |
| 其他应付款 | １，４６４，３８２，５９６．２１ | －２７，４４１，４９４．４８ | １，４３６，９４１，１０１．７３ |
| 资本公积 | １５６，７２８，８６４．４８ | ２７，４４１，４９４．４８ | １８４，１７０，３５８．９６ |
| 盈余公积 | ５６，８１６，０６９．０７ | ６，５３４，４５０．５５ | ６３，３５０，５１９．６２ |
| 未分配利润 | ６８４，９３７，０７７．３４ | ５８，８１０，０５４．９７ | ７４３，７４７，１３２．３１ |
| ２０１１年初未分配利润 | ４５６，０３４，５２０．４８ | ５８，８１０，０５４．９７ | ５１４，８４４，５７５．４５ |
| 受影响的报表项目 | 对合并报表的影响（元） |
| 存货 | ９２，７８６，０００．００ |
| 其他应付款 | －２７，４４１，４９４．４８ |
| 应交税费 | ２７，４４１，４９４．４８ |
| 资本公积 | ２７，４４１，４９４．４８ |
| 盈余公积 | ６，５３４，４５０．５５ |
| 未分配利润 | ５８，８１０，０５４．９７ |
| 项目 | 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 |
| 存货 | ４，１５２，９６２，３２２．７６ | ９２，７８６，０００．００ | ４，２４５，７４８，３２２．７６ |
| 应交税费 | ５４，３０３，０５３．２２ | ２７，４４１，４９４．４８ | ８１，７４４，５４７．７０ |
| 其他应付款 | １，４６４，３８２，５９６．２１ | －２７，４４１，４９４．４８ | １，４３６，９４１，１０１．７３ |
| 资本公积 | １５６，７２８，８６４．４８ | ２７，４４１，４９４．４８ | １８４，１７０，３５８．９６ |
| 盈余公积 | ５６，８１６，０６９．０７ | ６，５３４，４５０．５５ | ６３，３５０，５１９．６２ |
| 未分配利润 | ６８４，９３７，０７７．３４ | ５８，８１０，０５４．９７ | ７４３，７４７，１３２．３１ |
| ２０１１年初未分配利润 | ４５６，０３４，５２０．４８ | ５８，８１０，０５４．９７ | ５１４，８４４，５７５．４５ |
| 担保对象 | 担保额度（万元） |
| 江苏凤凰置业有限公司 | ２０，０００ |
| 合肥凤凰文化地产有限公司 | ３０，０００ |
| 盐城凤凰地产有限公司 | ４０，０００ |
| 合计 | ９０，０００ |
| 序号 | 提案名称 |
| １ | ２０１２年度董事会工作报告 |
| ２ | ２０１２年度监事会工作报告 |
| ３ | ２０１２年年度报告及摘要 |
| ４ | ２０１２年度财务决算报告 |
| ５ | ２０１３年度预算报告 |
| ６ | 关于公司２０１３年投资计划及融资额度的议案 |
| ７ | 关于确定 ２０１３年度及２０１４年上半年对下属子公司担保额度的议案 |
| ８ | 关于公司及下属子公司在２０１３年度下半年、２０１４年上半年向本公司控股股东借款累计不超过３０亿元的议案 |
| ９ | ２０１２年年度利润分配预案 |
| １０ | ２０１２年度独立董事述职报告 |
| １１ | ２０１２年度内部控制自我评估报告 |
| １２ | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| １３ | 关于公司董事会延期换届选举的议案 |
| １４ | 关于公司监事会延期换届选举的议案 |
| 序号 | 提案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | ２０１２年度董事会工作报告 | | | |
| ２ | ２０１２年度监事会工作报告 | | | |
| ３ | ２０１２年年度报告及摘要 | | | |
| ４ | ２０１２年度财务决算报告 | | | |
| ５ | ２０１３年度预算报告 | | | |
| ６ | 关于公司２０１３年投资计划及融资额度的议案 | | | |
| ７ | 关于确定 ２０１３年度及２０１４年上半年对下属子公司担保额度的议案 | | | |
| ８ | 关于公司及下属子公司在２０１３年度下半年、２０１４年上半年向本公司控股股东借款累计不超过３０亿元的议案 | | | |
| ９ | ２０１２年年度利润分配预案 | | | |
| １０ | ２０１２年度独立董事述职报告 | | | |
| １１ | ２０１２年度内部控制自我评估报告 | | | |
| １２ | 关于续聘会计师事务所的议案 | | | |
| １３ | 关于公司董事会延期换届选举的议案 | | | |
| １４ | 关于公司监事会延期换届选举的议案 | | | |
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