证券代码：００２５２１ 证券简称：齐峰股份 公告编号：２０１３－０１７
山东齐峰特种纸业股份有限公司
２０１２年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、重要提示
１．本次股东大会是没有出现否决议案的情形。
２．本次股东大会是无涉及变更前次股东大会决议。
二、会议召开情况
１、会议召开时间：２０１３年４月３日上午９：３０，会期半天。
２、会议召开地点：山东齐峰特种纸业股份有限公司会议室。
３、召集人：公司董事会。
４、召开方式：现场召开方式、现场投票表决。
５、支持人：董事长李学峰先生。
６、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
１、出席本次会议的股东及股东代表共１５人，代表公司有表决权的股份 ７８，５４２，２６０股，占公司股份总额２０，６１５万股的４０．８％。
２、公司部分董事、监事和董事会秘书出席本次会议，公司其他高级管理人员和江苏泰和律师事务所鉴证律师列席了本次会议，同时见证律师对本次会议进行了现场见证。
四、议案的审议和表决情况
会议以现场记名投票方式表决，审议并通过如下议案：
１、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》
有效表决票数７８，５４２，２６０票，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；同意票７８，５４２，２６０票，反对票０票，弃权票０票。
２、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》
有效表决票数７８，５４２，２６０票，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；同意票７８，５４２，２６０票，反对票０票，弃权票０票。
３、审议通过《２０１２年度财务决算报告》
有效表决票数７８，５４２，２６０票，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；同意票７８，５４２，２６０，反对票０票，弃权票０票。
４、审议通过《关于公司２０１２年年度报告及年度报告摘要的议案》
有效表决票数７８，５４２，２６０票，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；同意票７８，５４２，２６０票，反对票０票，弃权票０票。
５、审议通过《关于公司２０１２年度利润分配的议案》
有效表决票数７８，５４２，２６０票，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；同意票７８，５４２，２６０票，反对票０票，弃权票０票。
６、审议通过《关于公司２０１２年度募集资金存放和使用情况报告的议案》
有效表决票数７８，５４２，２６０票，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；同意票７８，５４２，２６０票，反对票０票，弃权票０票。
７、审议通过《公司董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬考核方案》
有效表决票数７８，５４２，２６０票，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；同意票７８，５４１，７６０票，反对票０票，弃权票５００票。
８、审议通过《关于续聘大信会计师事务所的议案》
有效表决票数７８，５４２，２６０票，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；同意票７８，５４２，２６０票，反对票０票，弃权票０票。
９、审议通过《２０１２年度公司内部控制自我评价报告》
有效表决票数７８，５４２，２６０票，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；同意票７８，５４２，２６０票，反对票０票，弃权票０票。
１０、审议通过《关于公司对控股子公司担保的议案》
有效表决票数７８，５４２，２６０票，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；同意票７８，５４２，２６０票，反对票０票，弃权票０票。
１１、审议通过《增选一名监事的议案》
有效表决票数７８，５４２，２６０票，占出席会议有效表决权股份总数的１００％；同意票７８，５４２，２６０票，反对票０票，弃权票０票。
五、独立董事述职情况
本次股东大会上，独立董事房立棠先生代表公司独立董事作２０１２年度述职报告；该报告对公司独立董事２０１２年度出席董事会及股东大会的情况、发表独立意见情况、对公司进行现场调查情况及保护投资者权益方面所做的其他工作等履职情况进行了说明。述职报告全文２０１３ 年３ 月１１日刊登于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、见证律师出具的法律意见
本次股东大会经江苏泰和律师事务所阎登洪律师、刘竹律师现场见证并出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
七、备查文件
１、经与会董事签字确认的 ２０１２年度股东大会会议决议；
２、江苏泰和律师事务所关于山东齐峰特种纸业股份有限公司２０１２年度股东大会的法律意见书。
特此公告
山东齐峰特种纸业股份有限公司董事会
２０１３年４月３日
证券代码：００２５２１ 证券简称：齐峰股份 公告编号：２０１３－０１８
山东齐峰特种纸业股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东齐峰特种纸业股份有限公司（以下称“公司”）于２０１３年３月２９日以邮件、传真送达等方式发出召开第二届董事会第十六次会议的通知，会议于２０１３年４月３日在公司会议室召开。应出席会议董事９名，实际到会９名，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长李学峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于＜限制性股票激励计划（草案）修订稿＞及其摘要的议案》；
表决结果：有效表决票７票，同意７票，反对０票，弃权０票。
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，为进一步完善该计划，董事会同意对《限制性股票激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《限制性股票激励计划（草案）修订稿》。本次修改主要包括以下内容：
“授予限制性股票的解锁期
自授予日起的１２个月后为解锁期，限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起满１２个月后的首个交易日起至本次授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止 | ４０％ |
| 第二次解锁 | 自授予日起满２４个月后的首个交易日起至本次授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止 | ３０％ |
| 第三次解锁 | 自授予日起满３６个月后的首个交易日起至本次授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止 | ３０％ |
详见《限制性股票激励计划（草案）修订稿》“特别提示”部分第５条与第七部分第３条“锁定期”的有关内容。”
《限制性股票激励计划（草案）修订稿》已经中国证监会审核无异议，尚需提交股东大会审议。《限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要详见巨潮资讯网，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》上。公司独立董事对此发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司董事李安东先生为《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的激励对象，董事长李学峰和激励对象李安东先生为父子关系，均为关联董事，均已回避表决。
二、审议通过了《关于＜股权激励计划实施考核办法（修订稿）＞的议案》；
表决结果：有效表决票７票，同意７票，反对０票，弃权０票。
公司总经理、董事李安东为《股权激励计划实施考核办法（修订稿）》的激励对象，董事长李学峰和激励对象李安东先生为父子关系，为关联董事，均已回避表决。
《股票激励计划实施考核办法（修订稿）》详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：有效表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。
同意于２０１３年４月２５日下午１４：００在公司会议室召开２０１３年第一次临时股东大会。《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告
山东齐峰特种纸业股份有限公司董 事 会
２０１３年４月３日
证券代码：００２５２１ 证券简称：齐峰股份 公告编号：２０１３－０１９
山东齐峰特种纸业股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东齐峰特种纸业股份有限公司（以下称“公司”）于２０１３年３月２９日以邮件、传真送达等方式发出召开第二届监事会第十五次会议的通知，会议于２０１３年４月３日在公司会议室召开。应出席会议监事５名，实际到会４名，董事会秘书列席了会议。会议由监事刘永刚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
１、审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》。
表决结果：有效表决票４票，同意４票，反对０票，弃权０票。
公司监事会审核了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》，并对修订后的激励对象名单进行了详细的核查，监事会认为：《限制性股票激励计划（草案）修订稿》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及关于股权激励有关事项的三个备忘录等相关法律、法规的规定。《限制性股票激励计划（草案）修订稿》所确定的激励对象均为在公司的任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及关于股权激励有关事项的三个备忘录等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
山东齐峰特种纸业股份有限公司监事会
２０１３年４月３日
证券代码：００２５２１ 证券简称：齐峰股份 公告编号：２０１３－０２０
山东齐峰特种纸业股份有限公司
关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况：
１、届次：山东齐峰特种纸业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会。
２、召集人：公司董事会。
３、会议召开的合法、合规性：２０１３年４月３日经第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。
４、会议召开日期和时间：
（１）、现场会议时间：２０１３年４月２５日下午２：００
（２）、网络投票时间： ２０１３年４月２４日至２０１３年４月２５日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年４月２５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１３年４月２４日下午１５：００至２０１３年４月２５日下午１５：００期间的任意时间。
５、会议召开方式：现场方式和网络投票相结合。
（１）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决。
（３）委托独立董事投票：公司独立董事房立棠先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。具体操作方式详见公司《独立董事征集投票权报告书》。《独立董事征集投票权报告书》详见２０１２年７月２５日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
６、 出席对象：
（１）截至２０１３年４月２２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师。
７、会议地点：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路２２号，山东齐峰特种纸业股份有限公司会议室。
二、会议审议事项：
１、审议关于《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的议案（各子议案需要逐项审议）：
（１）激励对象的确定依据和范围；
（２）限制性股票的来源和数量
（３）限制性股票的分配情况
（４）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定；
（５）限制性股票的授予价格
（６）限制性股票的授予与解锁条件
（７）激励计划的调整方法和程序；
（８）授予限制性股票及激励对象解锁的程序；
（９）公司与激励对象各自的权利义务；
（１０）激励计划的变更、终止及其他事项；
（１１）回购注销的原则
２、审议《关于＜限制性股票激励计划实施考核办法＞》的议案；
３、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案；
４、审议《关于李安东先生作为股权激励对象》的议案。
以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行） 》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。
上述１－２项议案已经公司２０１３年４月３日召开的第二届董事会第十六次会议以及第二届监事会第十五次会议审议通过，上述３－４项议案移交给公司２０１３年３月７日召开的第二届董事会第十五次会议以及第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容请详见２０１３年４月８日和２０１３年３月１１日公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。
三、出席现场会议登记办法：
１、登记时间：２０１３年４月２４日 上午９：００—１１：３０，下午２：００—５：００；
２、登记地点：公司证券部；
３、登记办法：
（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年４月２４日下午５点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票
（一）通过深交所交易系统投票的程序
１、投票代码：３６２５２１
２、投票简称：齐峰投票
３、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年４月２５日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
４．在投票当日，“齐峰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格（元） |
| 总议案 | 全部下述三项议案 | １００．００ |
| 议案一 | 关于《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的议案 | １．００ |
| | （１）激励对象的确定依据和范围 | １．０１ |
| | （２）限制性股票的来源和数量 | １．０２ |
| | （３）限制性股票的分配情况 | １．０３ |
| | （４）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定 | １．０４ |
| | （５）限制性股票的授予价格 | １．０５ |
| | （６）限制性股票的授予与解锁条件 | １．０６ |
| | （７）激励计划的调整方法和程序 | １．０７ |
| | （８）授予限制性股票及激励对象解锁的程序 | １．０８ |
| | （９）权利和义务 | １．０９ |
| | （１０）激励计划的变更、终止及其他事项 | １．１０ |
| | （１１）回购注销的原则 | １．１１ |
| 议案二 | 关于《限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》的议案 | ２．００ |
| 议案三 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 | ３．００ |
| 议案四 | 关于李安东先生作为股权激励对象的议案 | ４．００ |
（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
表２ 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年４月２４日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１３年４月２５日（现场股东大会结束当日）下午３：００。
２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项：
１、会议联系人：孙文荣、姚延磊
电话：０５３３－７７８５５８５
传真：０５３３－７７８８９９８
地址：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路２２号 邮编：２５５４３２
２、参会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。
３、若有其他事宜，另行通知。
六、备查文件
１、山东齐峰特种纸业股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议。
２、交易所要求的其他文件。
３、授权委托书及参会回执。
特此公告。
山东齐峰特种纸业股份有限公司董事会
２０１３年４月３日
附件１：授权委托书。
附件２：回执。
附件１：
山东齐峰特种纸业股份有限公司
２０１３年第一次临时股东大会授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席山东齐峰特种纸业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| | | | | |
| １ | 关于《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的议案 | | | |
| | （１）激励对象的确定依据和范围 | | | |
| | （２）限制性股票的来源和数量 | | | |
| | （３）限制性股票的分配情况 | | | |
| | （４）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定 | | | |
| | （５）限制性股票的授予价格 | | | |
| | （６）限制性股票的授予与解锁条件 | | | |
| | （７）激励计划的调整方法和程序 | | | |
| | （８）授予限制性股票及激励对象解锁的程序 | | | |
| | （９）权利和义务 | | | |
| | （１０）激励计划的变更、终止及其他事项 | | | |
| | （１１）回购注销的原则 | | | |
| ２ | 关于《限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》的议案 | | | |
| ３ | 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 | | | |
| ４ | 关于李安东先生作为股权激励对象的议案 | | | |
附注： １、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。
２、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
３、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托股东名称：
《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：
委托人持股数额： 委托人账户号码：
受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：
委托日期： 有效期限：
附件２：
回 执
截至２０１３年４月２２日，我单位（个人）持有山东齐峰特种纸业股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１３年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（签章）
注：请拟参加股东大会的股东于２０１３年４月２４日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
证券代码：００２５２１ 证券简称：齐峰股份 公告编号：２０１３－０２０
山东齐峰特种纸业股份有限公司
独立董事征集投票权报告书
一、绪言
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，山东齐峰特种纸业股份有限公司（以下简称＂齐峰股份＂、＂公司＂或＂本公司＂）独立董事房立棠受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于２０１３年４月２５日召开的２０１３年第一次临时股东大会审议的相关议案的投票权。
１、征集人声明
征集人仅对本公司拟召开的２０１３年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
２、征集人基本情况
（１）征集人简介：本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事房立棠先生，其基本情况如下：房立棠，男，中国国籍，无境外居留权，１９６８年出生，西安交通大学工学士和法学硕士。德衡律师集团事务所高级合伙人、证券业务团队负责人。曾为多家企业的境内、境外上市融资、并购重组业务担任专项法律顾问，为多家上市公司担任常年法律顾问，北京市律师协会证券法律专业委员会委员、齐鲁证券有限公司内核委员、青岛市证券业协会副会长、常州八益电缆股份有限公司独立董事。
（２）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（３） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
３、重要提示
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：山东齐峰特种纸业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：齐峰股份
股票代码：００２５２１
法定代表人：李学峰
董事会秘书：孙文荣
证券事务代表：姚延磊
联系地址：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路２２号
联系电话：０５３３－７７８５５８５
联系传真：０５３３－７７８８９９８
电子信箱：ｑｉｆｅｎｇｔｅｚｈｉ＠１６３．ｃｏｍ
（二）征集事项：
公司２０１３年第一次临时股东大会拟审议的《限制性股票激励计划（草案）修订稿》、《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于李安东先生作为股权激励对象的议案》的投票权。
三、拟召开的２０１３年第一次临时股东大会基本情况
关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司２０１３ 年４月４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《山东齐峰特种纸业股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知》。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：
１、征集对象：截止 ２０１３年４月２２日下午 １５：００ 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
２、征集时间：２０１３年４月２２日至４月２４日期间每个工作日的 ９：００～１７：００。
３、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。
４、征集程序和步骤：
截至 ２０１３年４月２２日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
ａ、现行有效的法人营业执照复印件；
ｂ、法定代表人身份证复印件；
ｃ、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
ｄ、法人股东帐户卡复印件；
ｅ、２０１３年４月２２日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。 （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
个人股东须提供下述文件：
ａ、股东本人身份证复印件；
ｂ、股东账户卡复印件；
ｃ、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；
ｄ、２０１３年４月２２日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。（注：请股东本人在所有文件上签字）
在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明＂独立董事征集投票权授权委托书＂。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
地址： 山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路２２号
收件人：山东齐峰特种纸业股份有限公司 证券部
邮编：２５５４３２
联系电话： ０５３３－７７８５５８５
联系传真：０５３３－７７８８９９８
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
１、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（２０１３年４月２４日１７：００）之前送达指定地址；
２、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
３、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
４、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
五、其他
１、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
２、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
３、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
特此公告
征集人：
２０１３年４月４日
附件：
山东齐峰特种纸业股份有限公司独立董事
征集投票权授权委托书
委托人声明：本人是在对山东齐峰特种纸业股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在山东齐峰特种纸业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司／本人作为委托人，兹授权委托山东齐峰特种纸业股份有限公司独立董事房立棠代表本公司／本人出席 ２０１３年４月２５日召开的山东齐峰特种纸业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一：关于《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的议案 |
| （１）激励对象的确定依据和范围 | | | |
| （２）限制性股票的来源和数量 | | | |
| （３）限制性股票的分配情况 | | | |
| （４）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定 | | | |
| （５）限制性股票的授予价格 | | | |
| （６）限制性股票的授予与解锁条件 | | | |
| （７）激励计划的调整方法和程序 | | | |
| （８）授予限制性股票及激励对象解锁的程序 | | | |
| （９）权利和义务 | | | |
| （１０）激励计划的变更、终止及其他事项 | | | |
| （１１）回购注销的原则 | | | |
| 二：关于《山东齐峰特种纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（修订稿）的议案 | | | |
| 三：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 | | | |
| 四：关于李安东先生作为股权激励对象的议案 | | | |
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划＂√＂，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。
委托人姓名：
委托人股东帐号：
委托人持有股数： 股
委托人身份证号（法人股东请填写股东单位名称）：
委托人联系电话：
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：
签署日期：２０１３年 月 日
证券简称：齐峰股份 证券代码：００２５２１
山东齐峰特种纸业股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）修订稿摘要
山东齐峰特种纸业股份有限公司
二○一三年四月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及《山东齐峰特种纸业股份有限公司章程》制订。
２、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为齐峰股份向激励对象定向发行新股。
３、本激励计划所涉及的标的股票为４１０万股齐峰股份股票，占本激励计划签署时齐峰股份股本总额２０６１５．００万股的１．９８９％。
４、本计划有效期为４年，自限制性股票授予日起计算。
５、在授予日后１２个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
锁定期满后为解锁期。限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起满１２个月后的首个交易日起至本次授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止 | ４０％ |
| 第二次解锁 | 自授予日起满２４个月后的首个交易日起至本次授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止 | ３０％ |
| 第三次解锁 | 自授予日起满３６个月后的首个交易日起至本次授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止 | ３０％ |
在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
６、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员。
７、齐峰股份授予激励对象限制性股票的价格为８．２３元／股。授予价格依据本计划公告前 ２０个交易日齐峰股份股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１６．４６元的５０％确定，为每股８．２３元。
８、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件如下：
| 解锁期 | 绩效考核目标 |
| 第一个解锁期 | ２０１３年净利润相比２０１２年度增长不低于２５％，２０１３年净资产收益率不低于７．２％； |
| 第二个解锁期 | ２０１４年净利润相比２０１２年度增长不低于５０％，２０１４年净资产收益率不低于８％； |
| 第三个解锁期 | ２０１５年净利润相比２０１２年度增长不低于７５％，２０１５年净资产收益率不低于８．５％。 |
且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年度净资产增加额的计算。
９、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若齐峰股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若齐峰股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
１０、齐峰股份承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
１１、公司总经理／董事李安东作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划。其余持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
１２、齐峰股份承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
１３、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、齐峰股份股东大会审议通过。
１４、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
１５、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 齐峰股份、本公司、公司 | 指 | 山东齐峰特种纸业股份有限公司 |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 以齐峰股份股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件，从齐峰股份公司获得一定数量的齐峰股份股票。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的齐峰股份董事、高级管理人员及其他员工。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 |
| 授予价格 | 指 | 齐峰股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止，按计划规定分别为１年、２年和３年。 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东齐峰特种纸业股份有限公司章程》。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
第二节 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三节 本激励计划的管理机构
１、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
２、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
３、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
４、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
１、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
２、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计８０人，包括：公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五节 限制性股票的来源和数量
（一）限制性股票的来源
本计划股票来源为齐峰股份向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
（二）限制性股票股权的数量
本激励计划所涉及的标的股票为４１０万股齐峰股份股票，占目前齐峰股份股本总额２０６１５．００万股的１．９８９％。
本激励计划拟授予的限制性股票总数未超过公司已发行股本总额的１０％。
第六节 限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本
的比例 |
| 李安东 | 总经理、董事 | ４７．０２ | １１．４７％ | ０．２２８％ |
| 孙文荣 | 副总经理、董秘 | １５ | ３．６６％ | ０．０７３％ |
其他中高层管理人员、
核心业务（技术）人员（７８人） | ３４７．９８ | ８４．８７％ | １．６８８％ |
| 合计（８０人） | ４１０ | １００．００％ | １．９８９％ |
注：
１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司总经理／董事李安东作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划。其余持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。
第七节 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，最长不超过４年。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、齐峰股份股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；
２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；
３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
（三）锁定期
自限制性股票授予日起的１２个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
授予限制性股票的解锁期
自授予日起的１２个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起满１２个月后的首个交易日起至本次授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止 | ４０％ |
| 第二次解锁 | 自授予日起满２４个月后的首个交易日起至本次授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止 | ３０％ |
| 第三次解锁 | 自授予日起满３６个月后的首个交易日起至本次授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止 | ３０％ |
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
１、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
２、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
３、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八节 限制性股票的授予价格
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股８．２３元，即满足授予条件后，激励对象可以每股８．２３元的价格购买公司向激励对象增发的齐峰股份限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 ２０个交易日公司股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１６．４６元的５０％确定，即８．２３元／股。
第九节 限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
１、齐峰股份未发生以下任一情形：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、激励对象未发生以下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
３、根据《齐峰股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
１、齐峰股份未发生以下任一情形：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、激励对象未发生以下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
３、限制性股票解锁条件
本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 解锁期 | 绩效考核目标 |
| 第一个解锁期 | ２０１３年净利润相比２０１２年度增长不低于２５％，２０１３年净资产收益率不低于７．２％； |
| 第二个解锁期 | ２０１４年净利润相比２０１２年度增长不低于５０％，２０１４年净资产收益率不低于８％； |
| 第三个解锁期 | ２０１５年净利润相比２０１２年度增长不低于７５％，２０１５年净资产收益率不低于８．５％。 |
且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年度净资产增加额的计算。
４、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
５、未满足上述第１条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第３条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第２条和（或）第４条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
第十节 本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。
２、配股
Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。
３、缩股
Ｑ＝Ｑ０×ｎ
其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。
４、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。
２、配股
Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。
３、缩股
Ｐ＝Ｐ０÷ｎ
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。
４、派息
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格，经派息调整后，Ｐ仍需大于１。
５、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十一节 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第１１ 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
１、授予日
确认股本和资本公积。
２、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
３、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票４１０万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日齐峰股份向激励对象授予的权益工具公允价值总额为１５５２．３７万元，该等公允价值总额作为齐峰股份本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，２０１３年－２０１６年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予限制性股票（万股） | 摊销总费用（万元） | ２０１３年
（万元） | ２０１４年
（万元） | ２０１５年
（万元） | ２０１６年
（万元） |
| ４１０ | １５５２．３７ | ４５２．７７ | ６７２．６９ | ３２３．４１ | １０３．４９ |
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十二节 本激励计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
１、公司控制权发生变更；
２、公司出现合并、分立等情形；
３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
５、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由齐峰股份回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
１、激励对象发生职务变更，但仍在齐峰股份内，或在齐峰股份下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由齐峰股份回购注销。
２、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由齐峰股份回购注销。
３、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
４、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（１）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（２）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由齐峰股份回购注销。
５、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由齐峰股份回购注销。
６、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十三节 回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
１、资本公积转增股本、派送股票红利
Ｐ＝Ｐ０ ÷（１＋ｎ）
其中：ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
２、派息
Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ
其中：Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，Ｐ仍需大于１，Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
３、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（二）回购价格的调整程序
１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
第十四节 附则
１、本计划在中国证监会备案无异议、齐峰股份股东大会审议通过后生效；
２、本计划由公司董事会负责解释。
山东齐峰特种纸业股份有限公司董事会
２０１３年４月３日
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