一、 重要提示
１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
１．２ 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
２．１ 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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２．２ 前１０名股东持股情况表
单位：股
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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、管理层讨论与分析
２０１２年，公司克服国际国内诸多不利因素的影响，抓住中国旅游业发展和海南国际旅游岛建设的历史性机遇，稳中求进，乘势而上，不断巩固扩大经营规模和市场份额，努力提升管理水平和经济效益，取得了良好的经营业绩。报告期内，公司实现营业收入１６１．３４亿元，同比增长２７．０９％；实现归属于母公司所有者的净利润１０．０６亿元，同比增长４６．８３％。
报告期内，公司的旅行社业务积极拓展新市场，研发新产品，稳步提高集中采购和统一分销能力，加强信息化平台建设和集团化财务管控，加快实体网络拓展和电子商务发展，经营规模继续快速增长，营业收入首次突破１００亿元大关，继续保持在中国旅游市场的领先地位。
报告期内，公司的免税业务保持快速发展，稳步提高商品采购和物流配送能力，整合拓展零售渠道，努力提升大型零售平台的综合运营水平，经营规模和实力持续增强。营业收入和利润总额再次创下历史新高，继续引领中国免税业的创新与发展。
报告期内，公司旅游综合项目开发业务和预付卡业务也按照公司整体战略部署稳步推进。三亚海棠湾国际购物中心项目于２０１２年６月９日开工建设，主体结构于１２月８日封顶。同时，该项目的招商工作、项目运营管理规划和宣传推广等工作已全面展开。２０１２年８月，公司取得了中国人民银行总行颁发的《支付业务许可证》，为公司业务发展开辟了新渠道。
（一） 主营业务分析
１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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变动说明：
１、资产减值损失同比增长１，４６３．６７％，主要是因为报告期内计提的存货跌价准备大幅增加所致；
２、营业外收入同比增长１，４９４．６６％，主要是根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税 ［２０１２］３９号），退还以前已计提的免税品增值税及附加税所致。
３、所得税费用同比增长５２．０７％，是因为报告期内税前利润大幅增长所致。
４、经营活动现金流量净额同比增长１３０．５６％，主要是因为报告期内销售规模增幅较大，同时公司进一步加强“两金管理”的工作，提升资产运营效率所致。
５、投资活动现金流量净额同比下降８０．５９％，主要是报告期内无大额土地使用权购买支出所致。
６、筹资活动现金流量净额同比增长２４３．８０％，主要是因为报告期内公司偿还银行借款所致。
２、收入
（１）主营业务分行业情况分析
单位：元 币种：人民币
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公司向前五名客户销售收入合计７９６，２２７，１８３．６８元（按照同一实际控制人合并计算），占公司年度销售收入的４．９８％。
旅游服务业务方面：
报告期内，公司旅游服务业务实现营业收入１０６．０２亿元，同比增长２４．３１％，受到采购成本上升等因素的影响，公司旅游服务业务毛利率同比下降０．７７个百分点。
报告期内，公司旅游服务业务积极拓展新市场，研发新产品，稳步提高集中采购和统一分销能力，加强信息化平台建设和集团化财务管控，加快实体网络拓展和电子商务发展，经营规模持续快速增长，收入首次突破１００亿元。入境游在巩固传统市场的同时，注重开拓拉美、印度等新兴市场，开发外企来华高端团和散客成团产品；出境游加强独家产品的自主研发，品质团比重超过６０％，且继续保持快速增长势头；国内游以利润率较高的中高端市场为突破口，以品质、豪华产品开发为重点，形成了多层次、差异化的产品系列。
商品销售业务方面：
报告期内公司商品销售业务实现营业收入５４亿元，同比增长３２．６４％，毛利率４３．３２％，同比增加２．６５个百分点。
２０１２年１１月１日，海南离岛旅客免税购物政策调整，极大刺激了购物消费，有力促进了公司免税业务的增长。在采购环节，公司更注重品种、款式的选择，并通过强化与供应商的战略合作，增加紧俏商品采购量和经营品种，此外，还新引进了二十多个国际知名品牌；在配送环节，完成了物流配送中心的硬件改造和信息系统的升级，提高了商品的配送效率；在零售环节，先后完成了多家新建店的开业和十余家门店的改造，扩容三亚市内免税店，加强对零售终端的支持，公司零售能力得到大幅度提升。在有税业务方面，成功中标深圳、西安、杭州等多个机场航站楼，并开始进军高铁商业零售领域。
（２）主营业务分产品情况分析
单位：元 币种：人民币
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３、成本
（１）成本分析表
单位：元 币种：人民币
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（２）主要供应商情况
公司向前五名供应商采购金额合计１，７５９，１２７，０１９．６４元（按照同一实际控制人合并计算），占公司全部采购金额的１３．９４％。
４、其他
（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。
（２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司分别于２０１２年１１月１３日和１２月２１日召开第二届董事会第三次会议及２０１２年度第四次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票事项及相关议案，相关申报材料已于２０１２年１２月末报送中国证监会，目前尚处于审核阶段。
（二） 资产、负债情况分析单位：元 币种：人民币
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（三） 核心竞争力分析
１、旅游服务业务顺应市场规律，进一步优化业务结构。
随着出境游、国内游市场的蓬勃发展，公司加快优化旅游服务业务结构，入境游业务收入占比已由２００４年的８０％大幅下降到目前的１０％左右，公民游业务（出境游与国内游的总称）从不足２０％上升到目前的８０％以上。同时，整合系统资源，发挥网络优势，努力实现系统内企业的资源共享和互联互通。在传统业务信息化建设的基础上，充分利用以“Ｂ２Ｂ分销平台、Ｂ２Ｃ网站及异地远程呼叫中心”为支撑的三位一体电子商务平台，推动散客直销、区域产品批发、酒店和票务多级代理等多元化分销模式的建立，将后台ＥＲＰ建设和前端电子商务发展结合起来，一体化平台建设初步成型，推动了整体业务的转型升级。
２、商品销售业务巩固现有政策优势，进一步拓展发展空间。
２０１２年１１月１日，国家调整海南离岛旅客免税购物政策，人均免税购物限额进一步提高，有力地促进了免税业务的发展，促进了公司整体经营业绩的提升。同时，国家有关部门正式下发了《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》，明确了免税店在批发、零售环节可免缴增值税，公司经营效益进一步得到提升。此外，公司积极在进境店政策、购物退税政策和市内免税店国人购物政策争取方面开展工作，为公司未来的发展开拓更加广阔的增长空间。
３、加快走出去步伐，提高经营水平，稳步推进国际化经营。
公司旅游服务业务通过拓展境外签证中心培育新的经济增长点，截至２０１２年底，先后完成了澳大利亚、荷兰、比利时、丹麦、西班牙、加拿大和德国等７个国家１１家境外签证中心的筹建和开业，获得了很好的经济效益和社会效益。与此同时，公司商品销售业务也积极开拓海外市场，２０１２年４月，公司供货并采取输出管理方式运营的台湾金门金宝来国际免税店开业，１２月，澳门外港码头免税店正式营业，２０１３年２月１日，公司与世界第三大邮轮公司丽星邮轮合作的第一家邮轮免税店正式开业。
４、提高信息化水平，强化管理，全面提升公司运营能力。
报告期内，公司开展了信息化规划咨询项目，对公司的信息化建设现状、管控流程、业务流程、电子商务发展等进行了研究咨询，制定了公司整体信息化发展规划，为下一步整体信息化建设的铺开打下了基础。同时，公司通过内控体系建设查缺补漏，完善公司各方面的管理体系，强化精细化管理水平；积极推进管理提升活动，围绕１３个管理提升重点领域，采取对标和自我诊断相结合的方式，系统梳理了管理工作中的薄弱环节，采用“边查边改”的工作方针，确保公司管理能力得到进一步提升。
（四） 投资状况分析
１、对外投资总体分析
截至２０１２年１２月３１日，公司对外股权投资比上年末减少３７，３６３，９７９．５８元 ，详见下表：
单位：元 币种：人民币
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（１）证券投资情况
报告期内，公司不存在证券投资情况。
（２）持有其他上市公司股权情况
单位：元 币种：人民币
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（３）持有非上市金融企业股权情况
报告期内，公司不存在持有非上市金融企业股权的情况。
（４）买卖其他上市公司股份的情况
报告期内，公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。
２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（１）委托理财情况
报告期内，公司不存在委托理财情况。
（２）委托贷款情况
报告期内，公司无对外委托贷款事项。
（３）其他投资理财及衍生品投资情况
报告期内，公司无其他投资理财及衍生品投资事项。
３、募集资金使用情况
（１）募集资金总体使用情况
单位：万元 币种：人民币
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截至２０１２年１２月３１日，公司累计使用募集资金１３５，０７２．５８万元，尚未使用的募集资金余额为１１４，６４７．６１万元（不含募集资金利息收入），募集资金利息收入为１１，２５９．８０万元，募集资金专户余额为１２５，９０７．４１万元。
（２）募集资金承诺项目使用情况
单位：万元 币种：人民币
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未达到计划进度原因：
注１：免税零售网络建设项目未达到计划进度，主要是由于２０１１年免税店审批进度放缓所致。
注２：境外旅行社网络建设项目未达到计划进度，主要原因为受世界经济、政治形势影响，境外旅游客源地、目的地的市场环境近几年变化较大，从谨慎性出发，综合考虑经营规模、收益水平和管理等因素，公司在境外设立旅行社的进度有所滞后。
注３：旅游电子商务项目未达到计划进度，主要原因为公司近几年主要将精力和资金投入电子商务平台的核心－－Ｂ２Ｂ资源整合和分销系统、ＥＲＰ系统的建设和完善方面。未来将在此基础上，逐步加大Ｂ２Ｃ在线网络、呼叫中心等电子商务平台的建设。
注４：外轮供应项目未达到计划进度，主要原因为根据该项业务的发展趋势，公司对原有方案进行了适当调整，充分运用电子商务和现代物流技术，缩减该项目投资规模所致。
注５：信息化系统建设项目未达到计划进度，主要原因为海关部门对免税品出入库作业、核销等规范的统一、标准化信息监管系统仍在健全过程中，导致公司对接海关监管系统的信息化系统建设进度放缓。
说明：变更原因及募集资金变更程序详见公司公告临２０１２－００３、２０１２－００５和２０１２－００７。
（３）募集资金变更项目情况
单位：万元 币种：人民币
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变更原因：由于《旅行社条例》实施后境内旅行社网络建设项目的投资规模比原计划有所减少、公司在品牌代理业务方面欠缺明显的比较优势、电子商务和现代物流的日臻完善而缩减外轮供应项目投资规模、公司根据会员制营销业务发展情况而调整原投资方案等因素，公司拟变更五个项目的部分或全部募集资金用途，涉及募集资金额５４，１３１．５７万元，其中对三家国旅运通公司增资５，１００万元，其余４９．０３１．５７万元变更用于三亚海棠湾国际购物中心项目，同时将首次公开发行股票的全部超募资金７９，２５０．１９万元及截至２０１１年１２月３１日公司本部存留募集资金产生的累计利息６，７５７．７４万元也用于三亚海棠湾国际购物中心建设。
决策程序：２０１２年３月９日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目和使用超额募集资金的议案》，上述议案在３月２９日召开的公司２０１２年第一次临时股东大会上得到审议通过。
信息披露情况：变更募集资金投资项目的具体情况详见公司分别于２０１２年３月１０日、３月３０日在上海证券交易所网站发布的公告临２０１２－００３、２０１２－００５和２０１２－００７。
（４）其他
闲置募集资金补充流动资金情况的说明：
２０１１年１１月１８日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司将到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金人民币２４，０００．００万元再次用于补充流动资金，使用期限为自２０１１年１１月１８日起不超过６个月。截至２０１２年５月１７日，公司已将上述募集资金全部归还至公司募集资金专项账户。
２０１２年５月１７日，公司第一届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，同意公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币２４，０００．００万元，使用期限为自２０１２年５月１７日起不超过６个月。截至２０１２年１１月１４日，公司已将上述募集资金全部归还至公司募集资金专项账户。
４、主要子公司、参股公司情况
单位：元 币种：人民币
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５、非募集资金项目情况
报告期内，公司无投资总额超过公司上年度末经审计净资产１０％的非募集资金投资项目。
６、公司控制的特殊目的主体情况
报告期内，公司不存在控制特殊目的主体的情况。
四、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的说明。
１、本报告期内新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
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２、本报告期内不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
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说明：由于西安中国国际旅行社集团有限责任公司其他股东的股权转让导致国旅总社已不再是西安国旅的最大股东，丧失了控制权；由于国旅总社在中国国旅保定国际旅行社有限公司董事会中享有的表决权降至半数以下，不再具有控制权，故以上两家不再纳入到合并报表范围；丹麦中国国际旅行社有限公司、中国国旅德国有限公司因清算不再纳入到合并报表范围。
中国国旅股份有限公司
董事长：盖志新
２０１３年４月２日
证券代码：６０１８８８ 股票简称：中国国旅 公告编号：临２０１３－００４
中国国旅股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第五次会议于２０１３年３月２２日以书面形式发出通知，于２０１３年４月２日在公司召开。此次会议应到董事７人，实到董事７人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《中国国旅股份有限公司章程》的规定。
会议由盖志新董事长主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式，形成决议如下：
１、审议通过《公司２０１２年度董事会工作报告》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
该议案尚需提交股东大会审议。
２、审议通过《公司２０１２年度独立董事述职报告》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
该议案尚需提交股东大会审议。
３、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
该议案尚需提交股东大会审议。
４、审议通过《公司２０１２年年度报告及摘要》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
该议案尚需提交股东大会审议。
５、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》
（１）经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度母公司实现净利润９０１，２７８，７８８．２８元，按１０％提取法定盈余公积金９０，１２７，８７８．８３元，加上以前年度未分配利润３８８，８５３，４７１．８１元，可供股东分配的利润为１，２００，００４，３８１．２６元。
（２）公司２０１２年度分配预案为：以公司２０１２年末８８，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币３．５元（含税），共计３０，８００．００万元，剩余未分配利润８９２，００４，３８１．２６元结转至下一年度。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
该议案尚需提交股东大会审议。
６、审议通过《公司２０１２年度内部控制评价报告》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
７、审议通过《公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
８、审议通过《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
关联董事盖志新、王为民回避了对本议案的表决。
９、审议通过《关于公司聘任２０１３年度审计机构的议案》
同意聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
该议案尚需提交股东大会审议。
１０、审议通过《关于公司聘任２０１３年度内部控制审计机构的议案》
同意聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度内控审计机构。
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
该议案尚需提交股东大会审议。
１１、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
该议案尚需提交股东大会审议。
１２、审议通过《关于提请召开２０１２年年度股东大会的议案》
表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
通知全文详见２０１３ 年 ４月８ 日的《中国证券报》及上海证券交易所网站 （ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《中国国旅股份有限公司关于召开２０１２ 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
中国国旅股份有限公司董事会
二○一三年四月二日
证券代码：６０１８８８ 股票简称：中国国旅 公告编号：临２０１３－００５
中国国旅股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于２０１３年４月３日在公司十层会议室举行，会议由监事会主席杨晨光女士主持。此次会议应到监事５人，实到监事４人：杨晨光、卢路、陈玲玲、王延光。王晓雯监事因工作原因不能参加会议，委托杨晨光监事参加会议并代为行使表决权。根据《公司法》和本公司章程规定，此次会议合法有效。
会议审议并以记名投票的方式一致通过以下议案：
一、《关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案》
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
同意将该议案提交股东大会审议。
二、《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
监事会认为，公司２０１２年度财务决算报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对该报告无异议。
三、《关于公司２０１２年年度报告及摘要的议案》
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
监事会认为，该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、《关于公司２０１２年度利润分配预案的议案》
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
五、《关于公司２０１２年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
六、《关于公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
监事会认为，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。
七、《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
八、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告。
中国国旅股份有限公司监事会
二○一三年四月三日
证券代码：６０１８８８ 股票简称：中国国旅 公告编号：临２０１３－００６
中国国旅股份有限公司关于
２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的规定，现将中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］７９８ 号），公司于２００９年９月２３日首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）２２，０００ 万股，根据利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达会计师事务所”）出具的《验资报告》（利安达验字［２００９］第１０３８ 号），本次募集资金总额为人民币２５９，１６０万元，扣除发行费用后募集资金净额为２４９，７２０．１９万元，上述资金于２００９年９月２８日存入公司募集资金专项账户中。
截至２０１２年１２月３１日，公司累计使用募集资金１３５，０７２．５８ 万元，尚未使用的募集资金余额为１２５，９０７．４１万元（含募集资金利息收入），募集资金专户余额为１２５，９０７．４１万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《中国国旅股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）和《中国国旅股份有限公司募集资金使用审批和监督管理暂行办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。
公司及公司的全资子公司—中国国际旅行社总社有限公司和中国免税品（集团）有限责任公司与中信银行北京中粮广场支行、华夏银行北京魏公村支行、广东发展银行北京东直门支行、北京银行红星支行和中国银行北京王府饭店支行（以下合称“募集资金专户存储银行”）及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在２００９年１０月２０日《中国证券报》及上海证券交易所网站）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
公司对募集资金实行专款专用，截至２０１２年１２月３１日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。
截至２０１２年１２月３１日，公司募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
１、募集资金使用情况
２０１２ 年，公司按照募集资金使用计划，分别向７个募集资金投资项目投入募集资金６９，５６１．７３万元。
具体情况请参见本报告附表１“募集资金使用情况对照表”。
２、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（１）２０１１年１１月１８日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司将到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金人民币２４，０００．００万元再次用于补充流动资金，使用期限为自２０１１年１１月１８日起不超过６个月。截至２０１２年５月１７日，公司已将上述募集资金全部归还至公司募集资金专项账户。
（２）２０１２年５月１７日，公司第一届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，同意公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币２４，０００．００万元，使用期限为自２０１２年５月１７日起不超过６个月。截至２０１２年１１月１４日，公司已将上述募集资金全部归还至公司募集资金专项账户。
３、节余募集资金使用情况
公司募集资金投资项目正在实施过程中，目前不存在节余的情况。
４、募集资金使用的其他情况
公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
２０１２年３月９日召开的公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目和使用超额募集资金的议案》。其中，将境内旅行社网络建设项目５，１００．００万元募集资金变更用于对３家旅行社子公司增资；将境内旅行社网络建设项目等５个项目合计４９，０３１．５７万元募集资金变更用于三亚海棠湾国际购物中心项目建设，同时将首次公开发行股票的全部超募资金７９，２５０．１９万元及截至２０１１年１２月３１日公司本部存留募集资金产生的累计利息６，７５７．７４万元也用于三亚海棠湾国际购物中心项目建设。该议案已经２０１２年３月２９日召开的公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。截至２０１２年１２月３１日，已完成３家旅行社子公司增资项目累计投入募集资金５，１００．００万元；三亚海棠湾国际购物中心项目累计投入募集资金５７，０００．００万元。具体情况请参见本报告附表２“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司２０１２年度已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
附表１：募集资金使用情况对照表
附表２：变更募集资金投资项目情况表
中国国旅股份有限公司董事会
二○一三年四月二日
附表１：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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附表２：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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证券代码：６０１８８８ 股票简称：中国国旅 公告编号：临２０１３－００７
中国国旅股份有限公司
关于２０１３年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
依据《上海证券交易所股票上市规则》，中国国旅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》，对２０１３年度可能发生的关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
一、预计２０１３年度日常关联交易的基本情况
单位：元
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上述关联交易事项说明：
１、本公司承租中国国旅集团有限公司（以下简称“国旅集团”）的６个固定车位；
２、本公司委托国旅大厦有限公司（以下简称“国旅大厦”）提供物业管理服务；
３、本公司全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）承租国旅集团３，５２５．７６平方米的办公用房；
４、本公司全资子公司中国国际旅行社总社有限公司（以下简称“国旅总社”）委托国旅大厦提供物业管理服务；
５、国旅总社承租国旅集团面积为５，６３３．６４平方米的办公用房；
６、中免公司承租国旅集团５５５．５８平方米的办公用房；
７、中免公司委托国旅大厦提供物业管理服务；
８、中免公司承租国旅集团的２８个固定车位；
９、国旅集团承租中免公司面积为３６５．７平方米的办公用房。
１０、本公司全资子公司国旅（北京）投资发展有限公司（以下简称“国旅投资”）承租国旅集团面积为１，１５７．７７平方米的办公用房及２个固定车位，并委托国旅大厦提供相关的物业管理服务；
１１、国旅投资委托国旅大厦提供物业管理服务；
１２、本公司控股子公司国旅（北京）信息科技有限公司（以下简称“国旅信息”）承租国旅集团面积为１７３．７１平方米的办公用房，并委托国旅大厦提供相关的物业管理服务；
１３、国旅总社全资子公司国旅广告有限公司（以下简称“国旅广告”）承租国旅集团面积为２１２．５８平方米的办公用房；
１４、国旅总社之全资子公司国旅环球（北京）国际旅行社有限公司（以下简称“国旅环球”）承租国旅集团面积为４４３．２７平方米的物业，并委托国旅大厦提供相关的物业管理服务；
１５、国旅总社之全资子公司国旅国际会议展览有限公司（以下简称“国旅会展”）承租国旅集团面积为１，３２３．７４平方米的物业，并委托国旅大厦提供相关的物业管理服务。
１６、本公司委托国旅集团全资子公司北京天马旅游汽车有限公司（以下简称“天马汽车”）提供劳务派遣服务。
二、关联方介绍和关联关系
１、国旅集团是本公司控股股东，注册资本１０３，７１５．８万元，注册地址北京市东城区东直门外小街甲２－１号七层，法定代表人盖志新，经营范围：实业项目的投资和资产管理；自有房屋出租。截至２０１２年１２月３１日，国旅集团持有本公司６１．３５％的股权。
２、国旅大厦系国旅集团全资子公司，注册资本３００万元，注册地址北京市东城区东单北大街１号，法定代表人杨晨光，经营范围：写字楼招租及物业管理；旅游资源咨询、开发；日用百货、电器、工艺美术品（金饰品除外）销售；计算机技术服务；技术开发、培训、转让；停车场收费、管理。
３、天马汽车系国旅集团全资子公司，注册资本５，０００万元，注册地址：北京市东城区东单北大街１号国旅大厦７０１室，法定代表人王世平，经营范围：汽车客运、设计、制作、代理、发布广告等。
三、日常关联交易定价原则和定价依据
本公司与关联方的关联交易价格参照北京地区物业租赁和物业管理等服务的市场价格，操作公开透明，不存在任何隐瞒和欺诈行为。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司业务经营和发展的实际需要，是建立在公开、公平、公正的原则下，通过协议明确了双方的权利义务，确保本公司的合法权益和股东利益得到了充分保障，不存在任何损害公司及股东利益的因素。
五、审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事王开元先生、葛铁铭先生、杨有红先生和常小刚先生对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见书。
２０１３年４月２日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》。公司董事长盖志新、董事王为民为关联董事，应回避表决。表决情况为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司所预计的关联交易事项确为公司经营活动所必需；关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。
以上日常关联交易无需经股东大会审议批准。
六、关联交易协议签署情况
１、本公司与国旅集团签署《车位租赁合同》，向其租赁６个车位，位于北京市东城区东直门外小街甲２号正东国际大厦地下停车场，租期自２０１３年４月１日至２０１４年３月３１日，在租期内的每季度末支付本季度租金。
２、本公司与国旅大厦签署《物业管理合同》，委托国旅大厦提供物业管理服务，服务期自２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日止，在合同期限每季度第一个月前十天支付本季度服务费。
３、中免公司与国旅集团签署《房屋租赁合同》，租赁其位于北京市东城区东直门外小街甲２号正东国际大厦Ａ座４、５层作为办公用房，租期自２０１２年８月１６日至２０２０年８月１５日，每半年支付一次租金。
４、国旅总社与国旅大厦签署《物业管理合同》，委托国旅大厦提供物业管理服务，服务期自２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日止，在合同期限每季度第一个月前十天支付本季度服务费。
５、国旅总社与国旅集团签署《房屋租赁合同》，租赁其位于北京市东单北大街１号的国旅大厦１层大堂、１３层礼堂、Ｂ３停车场、国旅售票厅、Ｂ４餐厅，租期自２０１３年４月１日至２０１４年３月３１日，在租期内的每季度末支付本季度租金。
６、中免公司与国旅集团签署《房屋租赁合同》，租赁其位于北京市朝阳区亮马桥路３２号高斓大厦十层办公用房５５５．５８平方米，租期自２０１３年５月１５日至２０１４年５月１４日，按月支付租金。
７、中免公司与国旅大厦签署《物业管理合同》，委托国旅大厦提供物业管理服务，服务期自２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日，在租赁内的每季度末支付本季度租金。
８、中免公司与国旅集团签署《租赁合同》，向其租赁２８个车位，位于北京市东城区东直门外小街甲２号正东国际大厦地下停车场，租期自２０１３年４月１日至２０１４年３月３１日，在租赁期内的每季度未支付本季度租金。
９、国旅集团与中免公司签署《租赁合同》，向其租赁办公用房３６５．７平方米，位于北京市东城区东直门外小街甲２号正东国际大厦Ａ座７层，租期自２０１３年４月１日至２０１４年３月３１日，于租期内的每季度末支付本季度租金。
１０、国旅投资与国旅集团、国旅大厦签署《房屋、车位租赁及物业管理合同》，租赁国旅集团位于正东国际大厦Ｂ座４层４０３、４０４、４０５、４０６、４０８、４０９、４１０室，租期自２０１３年３月２８日至２０１６年３月２７日止，并向其租赁２个车位，租金每半年支付一次。委托国旅大厦提供物业服务，服务期同租赁期，服务费亦按半年支付。
１１、国旅投资与国旅大厦签署《物业管理合同》，委托国旅大厦提供物业管理服务，期限自２０１１年１月１５日至２０１５年１０月１５日，服务费按月支付。
１２、国旅信息与国旅集团、国旅大厦签署《房屋租赁及物业服务合同》，租赁国旅集团位于北京市东单北大街１号的国旅大厦６层６０２室，建筑面积１７３．７１平方米，租期自２０１２年１２月１日至２０１３年１１月３０日止，租金按月支付。委托国旅大厦提供物业服务，服务期同租赁期，服务费亦按月支付。
１３、国旅广告与国旅集团、国旅大厦签署《房屋租赁及物业服务合同》，租赁国旅集团位于北京市东单北大街１号的国旅大厦５１５Ａ室、５１５Ｂ室，租期分别为２０１３年３月１日至２０１４年２月２８日、２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日，租金按月支付。委托国旅大厦提供物业服务，服务期同租赁期。
１４、国旅环球与国旅集团、国旅大厦签署《房屋租赁及物业服务合同》，向其租赁位于北京市东单北大街１号的国旅大厦６０６室、６０９室作为办公用房，租期分别为２０１３年２月１日至２０１４年１月３１日、２０１３年４月１日至２０１４年３月３１日，按月支付租金。委托国旅大厦提供物业服务，服务期同租赁期，服务费亦按月支付。
１５、国旅会展与国旅集团、国旅大厦签署《房屋租赁及物业服务合同》，向其租赁办公用房１，３２３．７４平方米，位于北京市东单北大街１号的国旅大厦５０１室、５０３室、６０３室和６１１室，租期分别为２０１２年６月１５日至２０１３年６月１４日、２０１３年１月１日至２０１４年１２月３１日、２０１２年１月１日至２０１３年１２月３１日、２０１２年１月５日至２０１４年１月４日，按月支付租金。委托国旅大厦提供物业服务，服务期同租赁期，服务费亦按月支付。
１６、本公司与天马汽车签署《劳务派遣合同》，委托其提供劳务派遣服务，服务期限自２０１３年４月１日至２０１６年３月３１日止。
七、备查文件
１、经董事签字的第二届董事会第五次会议决议；
２、独立董事意见。
特此公告。
中国国旅股份有限公司董事会
二○一三年四月二日
证券代码：６０１８８８ 股票简称：中国国旅 公告编号：临２０１３－００８
中国国旅股份有限公司
关于召开二○一二年年度股东大会的通知
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
会议召开时间：２０１３年５月８日（星期三）下午２：００
股权登记日：２０１３年４月２６日（星期五）
会议召开地点：北京市朝阳区新源西里中街１８号渔阳饭店三层紫金厅
是否提供网络投票会议方式：否
公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是
中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年４月２日第二届董事会第五次会议决议召开公司２０１２年年度股东大会，现将会议事项公告如下：
一、召开会议基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议召开方式：现场投票方式
３、会议召开时间：２０１３年５月８日（星期三）下午２：００
４、现场会议召开地点：
北京市朝阳区新源西里中街１８号渔阳饭店三层紫金厅
６、股权登记日：２０１３年４月２６日（星期五）
二、会议审议事项
■
上述议案已经公司第二届董事会第四次、第五次会议审议通过，议案具体内容将刊登于上海证券交易所网站。
三、股东大会出席／列席对象
１、截至２０１３年４月２６日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；
２、公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
３、公司聘请的见证律师；
４、公司董事会邀请的其他人员。
四、股东出席登记方法
１、登记方式：
（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（３）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１３年５月７日）。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前２４小时置备于公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于公司董事会办公室。
２、登记时间：２０１３年５月７日上午９：３０—１１：３０和下午２：００—５：００
３、登记地点：北京市东城区东直门外小街甲２号Ａ座８层公司董事会办公室
五、其他事项
１、本次大会会期预计半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。
２、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
３、会议联系方式
联系地址：北京市东城区东直门外小街甲２号Ａ座８层
联系部门：公司董事会办公室
邮编：１０００２７
联系电话：０１０－８４４７８８６６－５９０５／２３５９
传真：０１０－８４４７９３１２
联系人：包月英 潘俊卿
附件１：中国国旅股份有限公司２０１２年年度股东大会授权委托书
附件２：中国国旅股份有限公司２０１２年年度股东大会回执
特此公告。
中国国旅股份有限公司董事会
二○一三年四月二日
附件１：
中国国旅股份有限公司
２０１２年年度临时股东大会授权委托书
本人（公司）作为中国国旅股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席２０１３年５月８日召开的中国国旅股份有限公司２０１２年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
■
委托人签名（盖章）：
（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）
委托人身份证号／营业执照号码：
委托人股东账户：
委托人持股数（股）：
受 托 人 签 名：
受托人身份证号：
委 托 日 期：
委托期限：至本次股东大会结束
（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
附件２：
中国国旅股份有限公司
２０１２年年度股东大会回执
截至２０１３年４月２６日，我单位（个人）持有中国国旅股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１２年年度股东大会。
股东账户： 股东姓名（盖章）：
出席人姓名：
日期：２０１３年 月 日
| 股票简称 | 中国国旅 | 股票代码 | ６０１８８８ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 薛军 | 何怡恒 |
| 电话 | ０１０－８４４７９６９６ | ０１０－８４４７８８６６ |
| 传真 | ０１０－８４４７９３１２ | ０１０－８４４７９３１２ |
| 电子信箱 | ｃｉｔｓｚｑ＠ｃｉｔｓｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ．ｃｎ | ｃｉｔｓｚｑ＠ｃｉｔｓｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| | ２０１２年（末） | ２０１１年（末） | 本年（末）比上年（末）增减（％） | ２０１０年（末） |
| 调整后 | 调整前 |
| 总资产 | ８，９３０，２６９，７０４．２５ | ７，６９６，３６５，９９９．２０ | １６．０３ | ６，４８３，９６４，４１６．３５ | ６，４８１，７３４，３２０．４９ |
| 归属于上市公司股东的净资产 | ５，６００，４５６，６８４．３６ | ４，６７９，９５３，４８３．２７ | １９．６７ | ４，１０４，３３５，２６６．６４ | ４，１０３，３１４，０３５．９０ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １，２７２，５７２，５６２．３５ | ５５１，９５０，５３５．３７ | １３０．５６ | ４５５，１２３，７３３．３２ | ４５３，８３４，２９７．６８ |
| 营业收入 | １６，１３３，９１９，９２７．８４ | １２，６９４，６９４，４０２．３７ | ２７．０９ | ９，６０９，２８４，６７０．３２ | ９，６０７，６２４，８２３．７２ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | １，００５，６３９，４７４．３０ | ６８４，９０２，９７８．６３ | ４６．８３ | ４０９，６８５，７９９．３５ | ４０９，５１１，４９４．９６ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | ９３２，６９１，８４７．８０ | ６８１，４１７，２８０．７６ | ３６．８８ | ４０７，９３５，８０２．８６ | ４０７，９３５，８０２．８６ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １９．５６ | １５．５９ | 增加３．９７个百分点 | １０．４９ | １０．４９ |
| 基本每股收益（元／股） | １．１４３ | ０．７７８ | ４６．９２ | ０．４６６ | ０．４６５ |
| 稀释每股收益（元／股） | １．１４３ | ０．７７８ | ４６．９２ | ０．４６６ | ０．４６５ |
| 截止报告期末股东总数（户） | １７，３６９ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数（户） | １５，７２０ |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 报告期内增减 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 中国国旅集团有限公司 | 国有法人 | ６１．３５ | ５３９，８４６，１００ | ０ | ０ | 无 |
| 华侨城集团公司？？ | 国有法人 | １１．１５ | ９８，１５３，９００ | ０ | ０ | 未知 |
| 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 | 未知 | １．００ | ８，７６６，９５６ | －５７７，６２１ | ０ | 未知 |
| 全国社保基金一一七组合？ | 未知 | ０．９６ | ８，４２０，３４４ | ８，４２０，３４４ | ０ | 未知 |
| 全国社保基金一一五组合 | 未知 | ０．８１ | ７，１３１，４２８ | ７，１３１，４２８ | ０ | 未知 |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金？？ | 未知 | ０．８０ | ７，０４２，２９１ | －７，５８０，８４８ | ０ | 未知 |
| 全国社保基金一一四组合？ | 未知 | ０．７９ | ６，９３０，７４９ | ６，９３０，７４９ | ０ | 未知 |
| 富达基金（香港）有限公司－客户资金？？ | 未知 | ０．６６ | ５，７８０，９１０ | ５，７８０，９１０ | ０ | 未知 |
| 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金？ | 未知 | ０．６５ | ５，７０１，３６６ | ５，７０１，３６６ | ０ | 未知 |
| 全国社保基金一零四组合？？ | 未知 | ０．４９ | ４，２９９，６２４ | ２，８９９，６５８ | ０ | 未知 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，银华富裕主题股票型证券投资基金、银华核心价值优选股票型证券投资基金的基金管理人均为银华基金管理有限公司；全国社保基金一一七组合、全国社保基金一一五组合、全国社保基金一一四组合的管理人均为全国社会保障基金理事会；公司未知其他无限售条件股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（％） |
| 营业收入 | １６，１３３，９１９，９２７．８４ | １２，６９４，６９４，４０２．３７ | ２７．０９ |
| 营业成本 | １２，６３９，００９，８１０．００ | １０，０６２，１２２，４３０．３２ | ２５．６１ |
| 销售费用 | １，１６９，３５７，５７６．８１ | ９０８，９３５，５５０．６４ | ２８．６５ |
| 管理费用 | ７９０，１６８，４６９．７０ | ６６３，１０２，０１７．２５ | １９．１６ |
| 财务费用 | －２６，９４１，２５６．７１ | －３１，３３７，３５１．１３ | －１４．０３ |
| 资产减值损失 | ３５，５３０，８９７．９４ | ２，２７２，２８０．９６ | １，４６３．６７ |
| 营业外收入 | １２１，１１５，３４０．０５ | ７，５９５，０６５．３６ | １，４９４．６６ |
| 所得税费用 | ３８２，１２７，００４．７１ | ２５１，２８０，１９８．５７ | ５２．０７ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １，２７２，５７２，５６２．３５ | ５５１，９５０，５３５．３７ | １３０．５６ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２０７，６９４，３８５．７０ | －１，０６９，８４１，４９０．８９ | －８０．５９ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －３０８，９０３，８１７．６４ | －８９，８４９，１５０．２８ | ２４３．８０ |
| | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年同期增减（％） | 营业成本比上年同期增减（％） | 毛利率比上年同期增减 |
| 旅游服务业务 | １０，６０２，２３６，４２１．０５ | ９，５５８，２２５，３１８．１２ | ９．８０ | ２４．３１ | ２５．３２ | 降低０．７７个百分点 |
| 商品销售业务 | ５，３９９，７０１，１９２．７９ | ３，０６０，４８５，８６０．００ | ４３．３２ | ３２．６４ | ２６．７２ | 增加２．６５个百分点 |
| 合计 | １６，００１，９３７，６１３．８４ | １２，６１８，７１１，１７８．１２ | ２１．１１ | ２７．００ | ２５．６６ | 增加０．８２个百分点 |
| | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年同期增减（％） | 营业成本比上年同期增减（％） | 毛利率比上年同期增减（％） |
| 入境旅游 | １，０６０，６３６，８２１．８０ | ８８８，１０７，８８３．８２ | １６．２７ | １０．８９ | ６．２０ | 增加３．７１个百分点 |
| 出境旅游 | ５，１６７，６５１，１１３．１６ | ４，７８８，３９９，７７１．１８ | ７．３４ | ３３．９７ | ３３．３１ | 增加０．４５个百分点 |
| 国内旅游 | ３，３８２，８２９，８５５．３２ | ３，２２７，２３２，０３３．６８ | ４．６０ | １４．３５ | １５．８３ | 降低１．２１个百分点 |
| 票务代理 | ２２０，０２０，８５２．６９ | ０．００ | １００．００ | －９．８０ | － | － |
| 其他服务 | ７７１，０９７，７７８．０８ | ６５４，４８５，６２９．４４ | １５．１２ | ５０．４１ | ５８．６３ | 降低４．４０个百分点 |
| 旅游服务业务小计 | １０，６０２，２３６，４２１．０５ | ９，５５８，２２５，３１８．１２ | ９．８０ | ２４．３１ | ２５．３２ | 降低０．７７个百分点 |
| 免税商品 | ５，１３４，６８８，４０１．３５ | ２，８７１，１６５，２０６．０７ | ４４．０８ | ３３．１６ | ２６．６５ | 增加２．８７个百分点 |
| 有税商品 | ２６５，０１２，７９１．４４ | １８９，３２０，６５３．９３ | ２８．５６ | ２３．４０ | ２７．８０ | 降低２．４６个百分点 |
| 商品销售业务小计 | ５，３９９，７０１，１９２．７９ | ３，０６０，４８５，８６０．００ | ４３．３２ | ３２．６４ | ２６．７２ | 增加２．６５个百分点 |
| 总计 | １６，００１，９３７，６１３．８４ | １２，６１８，７１１，１７８．１２ | ２１．１１ | ２７．００ | ２５．６６ | 增加０．８２个百分点 |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | | 本期金额 | 本期占总成本比例（％） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） |
| 旅游服务业务 | 旅游服务成本 | | ９，５５８，２２５，３１８．１２ | ７５．７５ | ７，６２６，９６２，４１４．９１ | ７５．９５ | ２５．３２ |
| 商品销售业务 | 商品销售成本 | | ３，０６０，４８５，８６０．００ | ２４．２５ | ２，４１５，２０６，４３６．４０ | ２４．０５ | ２６．７２ |
| 分产品情况 |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例（％） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） |
情况说明 |
| 入境旅游 | 入境旅游服务成本 | ８８８，１０７，８８３．８２ | ７．０４ | ８３６，２７９，８５９．８７ | ８．３３ | ６．２ | 业务量增加所致 |
| 出境旅游 | 出境旅游服务成本 | ４，７８８，３９９，７７１．１８ | ３７．９５ | ３，５９１，８６０，１３０．７２ | ３５．７７ | ３３．３１ | 业务量增加所致 |
| 国内旅游 | 国内旅游服务成本 | ３，２２７，２３２，０３３．６８ | ２５．５７ | ２，７８６，２２８，９８５．９３ | ２７．７４ | １５．８３ | 业务量增加所致 |
| 其他业务 | 其他业务成本 | ６５４，４８５，６２９．４４ | ５．１９ | ４１２，５９３，４３８．３９ | ４．１１ | ５８．６３ | 业务量增加所致 |
| 免税商品 | 免税商品销售成本 | ２，８７１，１６５，２０６．０７ | ２２．７５ | ２，２６７，０６３，８８８．９４ | ２２．５８ | ２６．６５ | 业务量增加所致 |
| 有税商品 | 有税商品销售成本 | １８９，３２０，６５３．９３ | １．５０ | １４８，１４２，５４７．４６ | １．４７ | ２７．８０ | 业务量增加所致 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（％） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（％） | 本期期末金额较上期期末变动比例（％） | 情况说明 |
| 货币资金 | ３，９５９，３３０，０７５．５９ | ４４．３４ | ３，１９７，４６２，２７１．０１ | ４１．５５ | ２３．８３ | |
| 应收票据 | ０ | ０ | ６，５００，０００．００ | ０．０８ | －１００．００ | 期初票据已承兑 |
| 应收账款 | ８４９，０７０，６３６．５２ | ９．５１ | ７４２，７７２，２２０．９４ | ９．６５ | １４．３１ | |
| 预付款项 | ６２９，７５５，４２１．７２ | ７．０５ | ４７９，２４６，７８４．４２ | ６．２３ | ３１．４１ | 由于春节旅游旺季前增加预付团款、机票款和货款 |
| 其他应收款 | ２５５，７０２，１９１．２３ | ２．８６ | ３０９，８２４，０６７．９４ | ４．０３ | －１７．４７ | |
| 存货 | ９８４，５２７，０１３．６３ | １１．０２ | ８９６，５２１，８７４．０２ | １１．６５ | ９．８２ | |
| 其他流动资产 | ７５８，９５５．６０ | ０．０１ | １７，７６６，０８１．１８ | ０．２３ | －９５．７３ | 上期末重分类调整的预缴税费本期抵减当期税费所致 |
| 流动资产合计 | ６，７１１，０９２，５４３．４６ | ７５．１５ | ５，６５３，６１７，３２１．８４ | ７３．４６ | １８．７０ | |
| 长期股权投资 | １５４，５８５，８９８．２３ | １．７３ | １９６，１９７，９７９．９９ | ２．５５ | －２１．２１ | |
| 投资性房地产 | ４５，８５０，７７０．９６ | ０．５１ | ３１，１８１，１７５．８２ | ０．４１ | ４７．０５ | 大窑湾项目本年完工，部分在建工程转出到投资性房地产核算所致 |
| 固定资产 | ５６２，９０９，２３１．０１ | ６．３０ | ５４７，４９１，９９５．３０ | ７．１１ | ２．８２ | |
| 在建工程 | ２２９，５０２，８３９．６５ | ２．５７ | ３５，１８８，２３１．５４ | ０．４６ | ５５２．２１ | 三亚海棠湾购物中心项目本年开工，大幅增加工程建设支出所致 |
| 无形资产 | ９８６，７６６，１７２．８１ | １１．０５ | １，０１８，８１７，６１０．２７ | １３．２４ | －３．１５ | |
| 商誉 | ４２９，９０３．５０ | ０．００ | １，０８９，１６２．７４ | ０．０１ | －６０．５３ | 下属孙公司中国国旅德国有限公司因清算本年不再纳入到合并报表范围，将以前年度确认的商誉调减所致 |
| 递延所得税资产 | ６９，６１９，９１９．０９ | ０．７８ | ４６，８３７，３５７．６３ | ０．６１ | ４８．６４ | 未实现内部销售利润和资产减值准备大幅增加所致 |
| 非流动资产合计 | ２，２１９，１７７，１６０．７９ | ２４．８５ | ２，０４２，７４８，６７７．３６ | ２６．５４ | ８．６４ | |
| 短期借款 | ３５，０００，０００．００ | ０．３９ | ２４５，０００，０００．００ | ３．１８ | －８５．７１ | 本年归还银行借款所致 |
| 应付票据 | ０ | ０ | ４，４３８，６００．００ | ０．０６ | －１００．００ | 期初票据已承兑 |
| 应付账款 | １，０９１，１７３，１４９．４８ | １２．２２ | ９２７，７０２，２４９．２６ | １２．０５ | １７．６２ | |
| 预收款项 | ７９６，４１６，０５２．１８ | ８．９２ | ７２１，５５４，４０８．７４ | ９．３８ | １０．３８ | |
| 应付职工薪酬 | １６５，４１１，１６０．９８ | １．８５ | １１９，９１１，５６６．３４ | １．５６ | ３７．９４ | 本年新增企业、业务量增加带来的人员增加以及薪酬的增长所致 |
| 应付利息 | ６２９，０９５．３６ | ０．０１ | ２，７５９，０７４．０４ | ０．０４ | －７７．２０ | 本年银行借款大幅减少所致 |
| 其他应付款 | ４３４，４６６，２８３．０２ | ４．８７ | ３４９，２５７，３０３．３８ | ４．５４ | ２４．４０ | 本年业务规模增长导致应支付的租赁费、装修费和代收代垫款项增加所致 |
| 流动负债合计 | ２，７３３，６５２，３４３．０３ | ３０．６１ | ２，５４３，１１２，９０５．１７ | ３３．０４ | ７．４９ | |
| 资产总计 | ８，９３０，２６９，７０４．２５ | １００．００ | ７，６９６，３６５，９９９．２０ | １００．００ | １６．０３ | |
| 被投资单位 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 |
| 对合营企业投资 | ２，５５８，５０７．７４ | ０．００ |
| 对联营企业投资 | １４４，６７０，４９２．６７ | １８３，６３２，９２７．６７ |
| 其他长期股权投资 | １，４２０，０５２．３２ | １，０９０，０５２．３２ |
| 长期股权投资合计 | １４８，６４９，０５２．７３ | １８４，７２２，９７９．９９ |
| 计提减值准备 | －２００，０００．００ | ０．００ |
| 长期股权投资净额 | １４８，４４９，０５２．７３ | １８５，８１３，０３２．３１ |
| 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面价值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| ６００６５０ | 锦江投资 | ２６０，０００．００ | ０．０２ | ７１１，９４４．６４ | ３１，３６３．２０ | －１６８，３１５．８４ | 可供出售金融资产 | 原始投资 |
| 合计 | ２６０，０００．００ | ／ | ７１１，９４４．６４ | ３１，３６３．２０ | －１６８，３１５．８４ | ／ | ／ |
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金本年度投入金额 | 募集资金实际累计投入金额 | 是否符合计划进度 | 项目进度 | 预计收益 | 产生收益情况 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | 变更原因及变更程序 |
| 境内旅行社网络建设 | 是 | １５，９４８．３４ | ６，６１０．００ | １４，４０８．３４ | 是 | ９０．３４％ | 内部收益率１５．００％ | | | | 详见说明 |
| 开设市内免税店 | 是 | ２７，０５５．００ | ０ | ２７，０５５．００ | 是 | １００．００％ | 内部收益率２２．０１％ | ３４，９５５．４１ | 是 | | |
| 设立商务会奖旅游子公司 | 是 | １０，０００．００ | ０ | １０，０００．００ | 是 | １００．００％ | 内部收益率１４．７５％ | －８５３．８０ | 否 | | |
| 免税零售网络建设 | 否 | ２５，０６４．００ | ２０．００ | ５，３３７．０４ | 否 | ２１．２９％ | 内部收益率５８．１４％ | | | 注１ | |
| 境外旅行社网络建设 | 是 | ２０，１０８．９３ | ３，２６５．７７ | ９，５７４．５９ | 否 | ４７．６１％ | 内部收益率１１．００％ | | | 注２ | 详见说明 |
| 旅游电子商务 | 否 | １０，０００．００ | ８７９．３８ | ４，４２３．６４ | 否 | ４４．２４％ | 不适用 | | | 注３ | |
| 外轮供应 | 是 | ４，１５６．１６ | ４００．００ | １，５２０．００ | 否 | ３６．５７％ | 内部收益率２２．６８％ | | | 注４ | 详见说明 |
| 信息化系统建设 | 否 | ９，１０６．００ | １，３８６．５８ | ５，７５３．９７ | 否 | ６３．１９％ | 不适用 | | | 注５ | |
| 三亚海棠湾国际购物中心 | 否 | １２８，２８１．７６ | ５７，０００．００ | ５７，０００．００ | 是 | ４４．４３％ | 内部收益率１４．０２％ | | | | |
| 合计 | ／ | ２４９，７２０．１９ | ６９，５６１．７３ | １３５，０７２．５８ | ／ | ／ | | ／ | ／ | ／ | ／ |
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| ２００９ | 首次发行 | ２４９，７２０．１９ | ６９，５６１．７３ | １３５，０７２．５８ | １１４，６４７．６１ | 存储于募集资金专户、定期存款 |
| 合计 | ／ | ２４９，７２０．１９ | ６９，５６１．７３ | １３５，０７２．５８ | １１４，６４７．６１ | ／ |
| 变更投资项目资金总额 | １４０，１３９．５０ |
| 变更后的项目名称 | 对应的原承诺项目 | 变更项目拟投入金额 | 本年度投入金额 | 累计实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 变更项目的预计收益 | 产生收益情况 | 项目进度 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 |
| ３家国旅运通公司增资 | 尚未使用的境内旅行社网络建设项目中５，１００万元募集资金 | ５，１００．００ | ５，１００．００ | ５，１００．００ | 是 | 内部收益率２０．６０％ | 尚未产生收益 | １００．００％ | | 不适用 |
| 三亚海棠湾国际购物中心 | （１）境内旅行社网络建设、境外旅行社网络建设、外轮供应、有税服装品牌代理、全国会员制营销等五个项目部分或全部募集资金合计４９．０３１．５７万元；（２）全部超募资金７９，２５０．１９万元及截至２０１１年１２月３１日公司本部存留募集资金产生的累计利息６，７５７．７４万元 | １３５，０３９．５０ | ５７，０００．００ | ５７，０００．００ | 是 | 内部收益率１４．０２％ | 项目在建 | ４２．２１％ | | 不适用 |
| 合计 | ／ | １４０，１３９．５０ | ６２，１００．００ | ６２，１００．００ | ／ | | ／ | ／ | ／ | ／ |
| 公司名称 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 归属于母公司所有者的净利润 |
| 中国国际旅行社总社有限公司 | ７６０，５９３，２１１．６５ | ２，９０９，０１９，２０７．６１ | １，０５２，５０１，７９５．６７ | ３０，９７３，４３２．７７ |
| 中国免税品（集团）有限责任公司 | １，４００，０００，０００．００ | ３，５５９，６９４，５７３．５６ | ２，６３８，２７２，１３２．４４ | ９７９，７５９，１０５．０２ |
| 国旅（北京）投资发展有限公司 | １５０，０００，０００．００ | １，２９５，５２８，７８１．８９ | １２０，４９６，７０７．９０ | －８，７１７，６９８．５０ |
| 国旅（北京）信息科技有限公司 | ４３，０００，０００．００ | ８２，８５５，２３３．１３ | ４２，３１７，６７８．６０ | －２，２８５，６３８．３１ |
| 中免集团三亚市内免税店有限公司 | ３００，５５０，０００．００ | ９５３，０３４，４６６．０９ | ６６６，０４１，５８６．８７ | ３４９，５５４，０６５．５７ |
| 名称 | 级次 | 纳入合并当期期末净资产（万元） | 合并当期纳入合并报表的净利润（万元） |
| 国旅（海南）投资发展有限公司 | ３级 | ４，０００．００ | ０．００ |
| 中免集团昆明机场免税品有限公司 | ３级 | １，８１８．７５ | －１８１．２５ |
| 上海港中免免税品有限公司 | ３级 | ３２０．００ | ２０．００ |
| 策克中免免税品有限公司 | ３级 | １３９．８３ | －１０．１７ |
| 成都市中免好旺商贸有限公司 | ４级 | １５９．０８ | －４０．９２ |
| 广东国旅（潮州）旅行社有限公司 | ４级 | ６０．５２ | ０．５２ |
| 广东国旅（东莞）旅行社有限公司 | ４级 | １０５．６４ | ５．６４ |
| 广东国旅（清远）旅行社有限公司 | ４级 | １００．１７ | ０．１７ |
| 广东国旅出国咨询顾问有限公司 | ４级 | ３００．０７ | ０．０７ |
| 国旅（德国）签证服务有限公司 | ３级 | ３，１０１．３４ | －２４０．１１ |
| 国旅（四川）国际旅行社有限公司 | ３级 | ９８９．９５ | ２９．７２ |
| 国旅（漳州）国际旅行社有限公司 | ４级 | ５２．８８ | ２．８８ |
| 国旅环球行（天津）国际旅行社有限公司 | ３级 | ４８８．１４ | －１１．８６ |
| 建水昆明国旅旅游有限公司 | ４级 | ７３．２２ | ４．３８ |
| 国旅（深圳）航空票务有限公司 | ４级 | ８４２．１０ | ０．００ |
| 南通国旅商务会展有限公司 | ４级 | ８０．１４ | ０．１４ |
| 中国国旅（安徽）国际旅行社有限公司 | ３级 | ８５４．４９ | －１４５．５１ |
| 中国国旅（宁德）国际旅行社有限公司 | ４级 | ３７．９８ | －１２．０２ |
| 中国国旅（平潭）国际旅行社有限公司 | ４级 | ３３．５１ | －１６．４９ |
| 中国国旅（山东）国际旅行社有限公司 | ３级 | ４４８．２５ | －１５１．７５ |
| 中国国旅（泰宁）国际旅行社有限公司 | ４级 | ４９．３０ | －０．７０ |
| 名称 | 处置日净资产
（万元） | 处置当年年初至处置日的净利润
（万元） |
| 西安中国国际旅行社集团有限责任公司 | ７８０．１０ | －５０４．００ |
| 中国国旅保定国际旅行社有限公司 | ２３０．４０ | ９．５２ |
| 丹麦中国国际旅行社有限公司 | －２６７．１１ | －４６．６７ |
| 中国国旅德国有限公司 | １１４．９４ | －５６．９６ |
| 专户存储银行名称 | 账号 | 账户余额 |
| 中信银行北京中粮广场支行 | ７１１２６１０１８２６０００４２７６４ | ４８２．６５ |
| 定期存款 | １１０，０２０．２２ |
| 华夏银行北京魏公村支行 | ４０５８２００００１８１９１０００８４３２６ | ３．７９ |
| 定期存款 | ４８９．００ |
| 广东发展银行北京东直门支行 | １３７１１１５１６０１００１６５０５ | ３．８６ |
| 北京银行红星支行 | ０１０９０３３０４００１２０１２００１２７８４ | ８，３０２．１７ |
| 中国银行北京王府饭店支行 | ８０２５１７６８３３１８０９１００１ | ３０５．７２ |
| 定期存款 | ６，３００．００ |
| 募集资金专户余额合计 | | １２５，９０７．４１ |
| 募集资金总额（扣除发行费用） | ２４９，７２０．１９ | 本年度投入募集资金总额 | ６９，５６１．７３ |
| 变更用途的募集资金总额 | ８８，４２４．２７ | 已累计投入募集资金总额 | １３５，０７２．５８ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 35.41% |
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额
（１） | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 境内旅行社网络建设 | 部分变更 | ４５，０００．００ | １５，９４８．３４ | — | ６，６１０．００ | １４，４０８．３４ | — | ９０．３４ | — | — | — | 是 |
| 开设市内免税店 | 是 | ２７，０５５．００ | ２７，０５５．００ | — | ０．００ | ２７，０５５．００ | — | １００．００ | ２０１１／４ | ３４，９５５．４１ | 是 | 是 |
| 设立商务会奖旅游子公司 | 部分变更 | １０，０００．００ | １０，０００．００ | — | ０．００ | １０，０００．００ | — | １００．００ | ２０１０／１２ | －８５３．８０ | 否 | 是 |
| 免税零售网络建设 | 否 | ２５，０６４．００ | ２５，０６４．００ | — | ２０．００ | ５，３３７．０４ | — | ２１．２９ | — | — | — | 否 |
| 境外旅行社网络建设 | 部分变更 | ２０，６１２．００ | ２０，１０８．９３ | — | ３，２６５．７７ | ９，５７４．５９ | — | ４７．６１ | — | — | — | 是 |
| 有税服装品牌代理 | 是 | ９，９７４．００ | ０．００ | — | ０．００ | ０．００ | — | — | — | — | — | 是 |
| 旅游电子商务 | 否 | １０，０００．００ | １０，０００．００ | — | ８７９．３８ | ４，４２３．６４ | — | ４４．２４ | — | — | — | 否 |
| 外轮供应 | 部分变更 | ８，６５９．００ | ４，１５６．１６ | — | ４００．００ | １，５２０．００ | — | ３６．５７ | — | — | — | 是 |
| 全国会员制营销 | 是 | ５，０００．００ | ０．００ | — | ０．００ | ０．００ | — | — | — | — | — | 是 |
| 信息化系统建设 | 否 | ９，１０６．００ | ９，１０６．００ | — | １，３８６．５８ | ５，７５３．９７ | — | ６３．１９ | — | — | — | 否 |
| 超额募集资金补充流动资金和偿还银行贷款 | 是 | ７９，２５０．１９ | ０．００ | — | ０．００ | ０．００ | — | — | — | — | — | — |
| 三亚海棠湾国际购物中心 | 否 | ０．００ | １２８，２８１．７６ | — | ５７，０００．００ | ５７，０００．００ | — | ４４．４３ | — | — | — | 否 |
| 合计 | | ２４９，７２０．１９ | ２４９，７２０．１９ | — | ６９，５６１．７３ | １３５，０７２．５８ | — | — | | | | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | ４、外轮供应项目未达到计划进度，主要原因为根据该项业务的发展趋势，公司对原有方案进行了适当调整，充分运用电子商务和现代物流技术，缩减该项目投资规模所致。
５、信息化系统建设项目未达到计划进度，主要原因为海关部门对免税品出入库作业、核销等规范的统一、标准化信息监管系统仍在健全过程中，导致公司对接海关监管系统的信息化系统建设进度放缓。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见公司公告临２０１２－００３、２０１２－００５和２０１２－００７。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告三、２之所述。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | |
| 募集资金其他使用情况 | |
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额（１） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（２） | 投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| ３家国旅运通公司增资 | 尚未使用的境内旅行社网络建设项目中５，１００万元募集资金 | ５，１００．００ | ５，１００．００ | ５，１００．００ | ５，１００．００ | １００％ | ２０１２年９月 | 尚未产生收益 | 不适用 | 否 |
| 三亚海棠湾国际购物中心 | （１）境内旅行社网络建设、境外旅行社网络建设、外轮供应、有税服装品牌代理、全国会员制营销等五个项目部分或全部募集资金合计人民币４９．０３１．５７万元；（２）全部超募资金人民币７９，２５０．１９万元及截至２０１１年１２月３１日公司本部存留募集资金产生的累计利息人民币６，７５７．７４万元。 | １３５，０３９．５０ | ５７，０００．００ | ５７，０００．００ | ５７，０００．００ | ４２．２１％ | ２０１４年４季度 | 项目在建 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | １４０，１３９．５０ | ６２，１００．００ | ６２，１００．００ | ６２，１００．００ | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 决策程序：２０１２年３月９日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目和使用超额募集资金的议案》，上述议案在３月２９日召开的公司２０１２年第一次临时股东大会上得到审议通过。
信息披露情况：变更募集资金投资项目的具体情况详见公司分别于２０１２年３月１０日、３月３０日在上海证券交易所网站发布的公告临２０１２－００３、２０１２－００５和２０１２－００７。 |
| 未达到计划进度的情况和原因 | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 序号 | 交易性质 | 交易类别 | 关联交易方 | 预计２０１３年交易金额 |
| １ | 接受劳务 | 车位租赁 | 中国国旅集团有限公司 | ４３，２００．００ |
| ２ | 接受劳务 | 物业管理 | 国旅大厦有限公司 | ４４６，７０３．７２ |
| ３ | 接受劳务 | 办公租赁 | 中国国旅集团有限公司 | ４，３７５，４６８．２０ |
| ４ | 接受劳务 | 物业管理 | 国旅大厦有限公司 | ３，３０４，１８６．４５ |
| ５ | 接受劳务 | 办公租赁 | 中国国旅集团有限公司 | １，０３０，４４１．４７ |
| ６ | 接受劳务 | 办公租赁 | 中国国旅集团有限公司 | ６６９，１９２．００ |
| ７ | 接受劳务 | 物业管理 | 国旅大厦有限公司 | １，２２４，０５１．２８ |
| ８ | 接受劳务 | 车位租赁 | 中国国旅集团有限公司 | ２０１，６００．００ |
| ９ | 提供劳务 | 办公租赁 | 中国国旅集团有限公司 | ３６０，３９７．３５ |
| １０ | 接受劳务 | 办公租赁 | 中国国旅集团有限公司 | １，４５１，１９２．５７ |
| 物业管理 | 国旅大厦有限公司 | ２５３，５５１．６０ |
| １１ | 接受劳务 | 物业管理 | 国旅大厦有限公司 | ２６，８２０．００ |
| １２ | 接受劳务 | 办公租赁 | 中国国旅集团有限公司 | ２１５，５７４．１２ |
| 物业管理 | 国旅大厦有限公司 | １３３，１４８．７６ |
| １３ | 接受劳务 | 办公租赁 | 中国国旅集团有限公司 | ２３３，５５６．９６ |
| １４ | 接受劳务 | 办公租赁 | 中国国旅集团有限公司 | ５４６，４３１．４０ |
| 物业管理 | 国旅大厦有限公司 | ２９６，３３６．７６ |
| １５ | 接受劳务 | 办公租赁 | 中国国旅集团有限公司 | １，５７０，１６７．３６ |
| 物业管理 | 国旅大厦有限公司 | ９４２，０５２．８０ |
| １６ | 接受劳务 | 劳务派遣 | 北京天马旅游汽车有限公司 | ５０４，０００．００ |
| | | | 合 计 | １７，８２８，０７２．８０ |
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
| １ | 公司２０１２年度董事会工作报告 | 否 |
| ２ | 公司２０１２年度监事会工作报告 | 否 |
| ３ | 公司２０１２年度独立董事述职报告 | 否 |
| ４ | 公司２０１２年度财务决算报告 | 否 |
| ５ | 公司２０１２年年度报告及摘要 | 否 |
| ６ | 公司２０１２年度利润分配方案 | 否 |
| ７ | 关于公司２０１３年投资计划的议案 | 否 |
| ８ | 关于公司２０１３年预算（草案）的议案 | 否 |
| ９ | 关于公司聘任２０１３年度审计机构的议案 | 否 |
| １０ | 关于公司聘任２０１３年度内部控制审计机构的议案 | 否 |
| １１ | 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 | 否 |
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 公司２０１２年度董事会工作报告 | | | |
| ２ | 公司２０１２年度监事会工作报告 | － | － | － |
| ３ | 公司２０１２年度独立董事述职报告 | | | |
| ４ | 公司２０１２年度财务决算报告 | | | |
| ５ | 公司２０１２年年度报告及摘要 | | | |
| ６ | 公司２０１２年度利润分配方案 | | | |
| ７ | 关于公司２０１３年投资计划的议案 | | | |
| ８ | 关于公司２０１３年预算（草案）的议案 | | | |
| ９ | 关于公司聘任２０１３年度审计机构的议案 | | | |
| １０ | 关于公司聘任２０１３年度内部控制审计机构的议案 | | | |
| １１ | 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 | | | |
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