声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对本期债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券债权代理协议、本期债券债券持有人会议规则、本期债券账户及资金监管协议中的安排。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：２０１３年营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司公司债券（简称“１３营经开债”）。

（二）发行总额：人民币９亿元整。

（三）债券期限：本期债券期限为７年，附设本金提前偿还条款，从第３个计息年度末开始每年偿还本金的２０％。

（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为６．１７％（该利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Ｓｈｉｂｏｒ”）的基准利率加上基本利差１．７７％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为公告日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（五）发行期限：３个工作日，自２０１３年４月８日至２０１３年４月１０日。

（六）发行方式及对象：实名制记账式企业债券。通过承销团成员公开发行的债券，在中央国债登记公司登记托管。通过上海证券交易所发行的债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

（七）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ，发行人主体长期信用等级为ＡＡ。

（八）担保方式：本期债券无担保。

释 义

在本期债券募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：

■

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔２０１３〕５９８号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司

住所：营口经济技术开发区投资服务中心１２楼

法定代表人：李贵功

联系人：张艳秋

联系地址：营口经济技术开发区投资服务中心１２楼

联系电话：０４１７－６２０４５５３

传真：０４１７－６２０７５１０

邮政编码：１１５００７

二、承销团

（一）主承销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路６８９号

法定代表人：王开国

联系人：伍敏、邱璐、杜晓晖、周旭泽

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦２３层

联系电话：０１０－８８０２７８９９、０１０－８８０２７１８９

传真：０１０－８８０２７１９０

邮政编码：１０００４４

（二）副主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：叶凡

联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

联系电话：０１０－８８０８５１３６

传真：０１０－８８０８５１３５

邮政编码：１０００３３

（三）分销商

１、恒泰证券股份有限公司

住所：内蒙古呼和浩特市新城区新华东街１１１号

法定代表人：庞介民

联系人：汪夏如

联系地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦２２楼

联系电话：０７５５－８２０３３４８１

传真：０７５５－８２０３２８５０

邮政编码：５１８０４８

２、招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层

法定代表人：宫少林

联系人：张华

联系地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层

电话：０１０－５７６０１９１７

传真：０１０－５７６０１９１１

邮政编码：１００１４０

三、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路５２８号

法定代表人：张育军

联系地址：上海市浦东南路５２８号

联系电话：０２１－６８８０８８８８

传真：０２１－６８８０２８１９

邮政编码：２００１２０

四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李扬

联系地址：北京市西城区金融大街１０号

联系电话：０１０－８８１７０７３３、０１０－８８１７０７３５

传真：０１０－６６０６１８７５

邮政编码：１０００３３

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

负责人：王迪彬

联系电话：０２１－３８８７４８００

传真：０２１－３８８７４８００

邮政编码：２００１２０

五、审计机构：华寅会计师事务所有限责任公司

住所：北京西城区德外五路通街１９号院２号楼

法定代表人：柳协春

联系人：李文清、黄庆林

联系地址：北京市朝阳区北土城西路７号元大都７号Ｄ－２０３

联系电话：０１０－８２２７５９９０

传真：０１０－８２２７５９３０

邮政编码：１０００２９

六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

法定代表人：刘思源

联系人：肖利富、刘洪芳

联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

联系电话：０１０－６６２１６００６

传真：０１０－６６２１２００２

邮政编码：１００１４０

七、发行人律师：北京隆安律师事务所沈阳分所

住所：辽宁省沈阳市沈河区青年大街１０９号沈阳凯宾斯基饭店１６层

负责人：徐驰

联系人：龚剑、姜春化

联系地址：沈阳市沈河区青年大街１０９号１６楼

联系电话：０２４－２２９４１１６６

传真：０２４－２２９４０５７３

邮政编码：１１００００

八、债券债权代理人：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路６８９号

法定代表人：王开国

联系人：伍敏

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦２３层

联系电话：０１０－８８０２７８９９、０１０－８８０２７１８９

传真：０１０－８８０２７１９０

邮政编码：１０００４４

九、账户及资金监管人：中信银行股份有限公司营口分行

住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路８号

负责人：苗华水

联系人：孙鹿鹿

联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路８号

联系电话：０４１７－８２０８９８８

传真：０４１７－８２０８９８９

邮政编码：１１５００７

第三条 发行概要

一、发行人：营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司。

二、债券名称：２０１３年营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司公司债券（简称“１３营经开债”）。

三、发行总额：人民币９亿元整。

四、债券期限：本期债券期限为７年，附设本金提前偿还条款，从第３个计息年末开始，每年偿还本金的２０％。

五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为６．１７％（该利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Ｓｈｉｂｏｒ”）的基准利率加上基本利差１．７７％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行价格：本期债券面值１００元，平价发行。以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

七、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券。通过承销团成员公开发行的债券，在中央国债登记公司登记托管。通过上海证券交易所发行的债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

八、发行方式及对象：

本期债券采取通过上海证券交易所协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。

１、上海证券交易所发行部分采取通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行的方式。上海证券交易所协议发行预设发行总额不超过３亿元。

２、承销团成员设置的发行网点公开发行部分采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。承销团成员设置的发行网点公开发行部分预设发行总额不低于６亿元。

承销团成员设置的发行网点公开发行和上海证券交易所发行之间采取双向回拨机制，发行人和主承销商将根据承销团成员公开发行情况和上海证券交易所发行情况进行回拨调整。

九、发行期限：３个工作日，自发行首日至２０１３年４月８日。

十、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第一日，即２０１３年４月８日。

十一、起息日：自２０１３年４月８日开始计息，本期债券存续期限内每年的４月８日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：本期债券的计息期限自２０１３年４月８日至２０２０年４月８日。

十三、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券从第３个计息年度末开始偿还本金，第３、第４、第５、第６及第７个计息年度末分别按照本期债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％和２０％的比例偿还债券本金。本期债券存续期后５年利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自其兑付日起不另计利息。

十四、付息日：２０１４年至２０２０年每年的４月８日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十五、兑付日：本期债券的兑付日为２０１６年至２０２０年每年的４月８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为恒泰证券股份有限公司、招商证券股份有限公司。

十九、债券担保：本期债券无担保。

二十、信用评级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ，发行人主体长期信用等级为ＡＡ。

二十一、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商海通证券股份有限公司，副主承销商宏源证券股份有限公司，以及分销商恒泰证券股份有限公司、招商证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的认购与托管。

本期债券承销团成员设置的发行网点公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

二、本期债券上海证券交易所发行部分的认购与托管。

本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券承销团成员设置的发行网点公开发行的部门具体发行网点见附表一。

二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、 本期债券的投资者接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。

二、 投资者同意海通证券作为债权代理人，代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》、制订《债券持有人会议规则》、代表全体债券持有人与发行人及账户及资金监管人签订《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

三、 本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

四、 本期债券的债权代理人及／或账户及资金监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

五、 本期债券发行结束后一个月内，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、 在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）如债务转让承继同时变更抵押资产的，相关事宜须债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

本期债券期限为７年期，每年付息一次，附设本金提前偿还条款，从第３个计息年度末开始偿还本金，每年偿还本金１．８亿元。本息兑付方法具体如下：

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，后５年利息随本金的兑付一起支付。２０１４年至２０２０年每年的４月８日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券附设本金提前偿还条款，兑付日为２０１６年至２０２０年每年的４月８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。２０１６年至２０２０年每年分别按照本期债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％和２０％的比例偿还债券本金（即每年偿还本金１．８亿元），每年还本时本金按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。证券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。本期债券存续期后５年每年利息随本金一起支付，年度付息款项自付息日起不另计息，到期兑付款项自兑付日起不另计息。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、公司概况

公司名称：营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司

住所：营口经济技术开发区投资服务中心１２楼

法定代表人：李贵功

注册资本：人民币伍亿叁仟万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：城市道路建设；城市基础设施项目投资；城市资源综合开发；招商投资建设；国有资产购并；招投标；房地产经营与开发；市政工程；园林绿化；通讯管廊出租、出售；广告摊位出租。

发行人是由营口经济技术开发区管理委员会作为出资人，按照《公司法》和其它有关法律法规的规定，投资组建的国有独资有限责任公司。发行人是营口经济技术开发区从事城市开发建设的大型国有独资企业，是开发区从事城市基础设施建设、保障性住房建设等领域最大的投资建设主体。发行人的主要任务是根据开发区管委会的工作部署和委托，通过对自身资产和资源进行整合，采用资本运作等方式，承担对开发区的建设工作，包括基础设施开发建设和保障性住房建设等。自２００３年创建以来，公司在开发区城市基础设施建设和保障房建设过程中发挥了重要作用。

经华寅会计师事务所有限责任公司审计，截至２０１１年１２月３１日，发行人的资产总计为９１９，０５６．７２万元，负债合计为３１３，８７７．８２万元，所有者权益合计（不含少数股东权益）为６０５，１７８．８９万元；发行人２００９年、２０１０年及２０１１年连续三年归属于母公司的净利润分别为７，３３６．５８万元、１０，２５８．２６万元及１０，５３３．９６万元。

发行人成立于２００３年３月２６日，现持有营口市工商行政管理局于２０１１年１１月４日颁发的注册号为２１０８００００４０４７９９０的《企业法人营业执照》。

二、发行人控股股东情况

营口经济技术开发区管理委员会持有发行人１００％的股权，是发行人的唯一股东。营口经济技术开发区管理委员会作为营口经济技术开发区行政管理部门，下辖２５个职能部门，具体为：管委会办公室、发展和改革局、人力资源和社会保障局、审计局、安全生产监督管理局、群众工作局、物价局、统计局、建设规划局、城市管理综合执法局、环境保护局、公共事业与房产局、旅游局、对外贸易经济合作局、项目办、财政局、粮食局、服务业局、商业局、公安局、人民检察院、人民法院、司法局、交通局、城市开发建设投资管理中心。

三、公司治理和组织结构

（一）公司治理

营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司是由营口经济技术开发区管理委员会出资，依据《公司法》及其他有关法律、法规组建的国有独资公司。公司建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。公司不设股东会，由营口经济技术开发区管理委员会授权公司董事会行使股东会的部分职权。公司设立董事会、监事会以及各专业部门。

（二）组织结构

公司对下属部门采取扁平化管理模式，本着提高管理效率和精简机构的原则，设立了三个职能部门，各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立又保持良好的协作关系。

公司职能部门分别为办公室、财务部、项目工程部。其组织结构图如下所示：

■

四、发行人与母公司、子公司等投资关系

营口经济技术开发区管理委员会目前持有发行人１００％的股权，是发行人的唯一股东。

截至２０１１年１２月３１日，公司控股子公司１家，具体为：

■

五、子公司基本情况

营口华晟房地产开发有限公司（简称“华晟公司”）成立于２０１１年３月７日，注册资本８００万元，系发行人下属全资子公司。其经营范围是房地产开发（凭资质证书经营），城镇基础设施项目开发，旅游开发，经销砂石料。华晟公司通过竞标获得营口华晟房地产开发有限公司建设南部新城区保障性住房（棚户区改造）项目，并已于２０１１年７月开工建设，预计将于２０１３年１２月竣工，该项目预计销售收入为２３５，８６６．００万元，实现净利润总额３０，３７０．００万元。

截至２０１１年１２月３１日，营口华晟房地产开发有限公司资产总计１６，２５５．９５万元，负债合计１５，４８６．６５万元，所有者权益合计７６９．３０万元，２０１１年净利润－３０．７０万元。

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事

１、李贵功，男，现任公司董事长，１９６０年生，中国国籍。１９８０年参加工作，先后就职于盖州市第四中学、盖州市第三高中、鲅鱼圈区外贸公司；１９９３至２００２年，任鲅鱼圈外经贸局副局长；２００２年至今，担任鲅鱼圈人大常委会副主任；并于２００３年至今，担任营口经济技术开发区城市开发建设投资管理中心主任，同时兼任营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司董事长。

２、张艳秋，女，现任公司董事兼总经理、财务负责人，１９６３年生，中国国籍。１９８２年参加工作，先后就职于开发区机电设备公司、开发区审计事务所；１９９６至１９９８年，任开发区审计局科长；１９９９年１至１２月，担任开发区审计事务所副所长；２００６年至今，担任营口经济技术开发区城市开发建设投资管理中心副主任，同时兼任营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司总经理及财务负责人。

３、周伯正，男，现任公司董事兼办公室主任，１９８２年生，中国国籍。２００４年参加工作，先后就职于中国科学院大连化学物理研究所及鲅鱼圈区望海办事处；２００５年至今，担任营口经济技术开发区城市开发建设投资管理中心及营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司办公室主任。

（二）监事

１、刘汝鹏，男，现任公司监事，１９６４年生，中国国籍。１９８２年参加工作，先后就职于盖县税务局、营口市鲅鱼圈区财政局、营口经济技术开发区财政局；２００８年至今，担任营口经济技术开发区财政局副局长，区国有资产管理局局长；２０１１年至今，兼任营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司监事。

２、刘伟盛，男，现任公司监事，１９８６年生，中国国籍。２００９年参加工作，就职于营口经济技术开发区财政局；２０１１年至今，担任营口经济技术开发区国有资产管理局副局长，兼任营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司监事。

３、杨勇，男，现任公司监事兼工程部长，１９７１年生，中国国籍。１９９３年参加工作，先后就职于营口开发区道桥工程公司、营口开发区公路管理站、营口滨海大道置业有限公司、营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司、２００８年至今担任营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司工程部长。

４、韩巍，女，现任公司监事兼经营部部长，１９７０年生，中国国籍。１９８９年参加工作，先后就职于财政局、会计师事务所、证券公司、营口开发区冶金工业园、营口开发区城市开发建设投资有限公司。

５、邹继宏，女，现任公司监事兼财务部部长，１９７０年生，中国国籍。１９９１年参加工作，先后就职于鲅鱼圈区商业大厦。２００３年营口开发区城市开发建设投资有限公司。

（三）高级管理人员

１、张艳秋，女，现任公司董事兼总经理、财务负责人，其个人简历参见前述董事简历。

２、姜鹏，男，现任城投公司副总经理，１９７１年生，中国国籍。 １９９３年参加工作，先后就职于营口开发区环境保护局、服务业局；１９９６年至１９９８年，任区环境保护监测站业务部站长；１９９９年至２００７年，任区环境保护局办公室主任兼工会主席；２００８年至２０１２年７月，任区商业局（服务业局）副书记、副局长；２０１２年８月起，任营口经济技术开发区城市开发建设投资管理中心副主任；同时兼任营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司副总经理。

第十条 发行人业务情况

一、地区经济概况

（一）营口市概况

营口市是全国重点沿海开放城市之一，市辖大石桥、盖州两个县级市和鲅鱼圈、站前、西市、老边四个行政区，其中鲅鱼圈区是国家级经济技术开发区。全市总面积５，４０２平方公里，海岸线长９６公里，人口２３３万人。营口市地处东北亚经济圈的核心地带，位于辽宁中部城市群经济区和辽宁“五点一线”沿海经济带的结合部，背靠辽阔的东北腹地，距沈阳、大连约１６０公里，有着较明显的区位优势。

近年来，依托优越的地理位置以及丰富的自然资源，营口市的经济实现了长足发展，地方财政收入持续稳步增长。２００９年至２０１１年，营口市国内生产总值分别为８２２亿元、１，００２亿元和１，２００亿元，２０１０年和２０１１年分别同比增长２１．９０％和１９．７６％；地方财政一般预算收入分别为５７．１５亿元、１００．１０亿元和１４０．００亿元，２０１０年和２０１１年分别同比增长７５．１５％和３９．８６％。

（二）营口经济技术开发区概况

营口经济技术开发区是１９９２年１０月由国务院批准设立的国家级经济技术开发区，位于辽东半岛中部的渤海之滨，下辖熊岳、红旗、芦屯三镇和红海、海东、海星、望海四个办事处，３０个社区居民委员会，４８个自然村，现有人口４０万人。

２００９年至２０１１年，营口经济技术开发区国内生产总值分别为３０４亿元、４００亿元及５００亿元，２０１０年和２０１１年分别同比增长３１．５８％及２５．００％；地方财政一般预算收入分别为１４．９２亿元、２７．３３亿元及３８．９６亿元，２０１０年和２０１１年分别同比增长８３．１８％及４２．５５％。

二、发行人所在行业状况和发展前景

（一）城市基础设施建设行业

１、我国城市基础设施建设行业的基本状况

作为世界上最大的新兴经济体，我国大规模城市化刚刚起步，城市基础设施相对滞后仍是我国城市发展面临的紧迫问题。伴随着城市化进程的推进和经济的快速增长，我国城市基础设施建设的规模不断扩大，发展速度也不断加快。国家相继出台有关政策，加快城市基础设施建设行业投资体制改革的进程。

总体来看，随着中国经济持续稳定快速的发展和各级财政收入的不断增长，国家及地方政府对城市基础设施建设的投资仍将保持快速增长的趋势，城市基础设施建设行业具有良好的发展前景。

２、营口经济技术开发区基础设施建设行业的发展现状和前景

近年围绕营口经济技术开发区“五区、三带、四廊、两园”的开发和重点项目的建设，城乡一体化进程全面加快，城市基础设施建设成效显著。２００９年区内何青线、望青线、长江路东延等盖鲅同域路网工程快速推进，高速公路出口扩建工程圆满完成。历时两年时间，总长１３８公里的“六横六纵”大路网全线贯通，“十分钟经济圈、城市圈”基本形成，构筑了大城市发展的总体格局。２０１０年新建城市供水管网２４．５公里。实施大伙房水库“北水南调”工程。完成平安大街北延、文德大道东延等２７条道路建设，以及望海跨海大桥、河海风情园大桥等５座桥梁的架设。２０１１年，城市环境不断优化，山海广场维护、月亮湖公园改造按期完成。沙河大桥、鹊鸣湖大桥实现通车，新建观海北路等道路５条，翻修日月大道等主要街路８条，综合整治河流水系１０公里，完成望儿山雨洪工程蓄水，朝凤湖工程进展顺利。城区绿化１２０万平方米，荒山绿化５０００亩。

“十二五”期间开发区将抓紧制订全域城市化规划，高标准打造十大园区，高质量建设十大社区，加快各大片区组团开发、融合发展，实现农村向城市、农民向市民的快速转变，确保在营口地区率先实现全域城市化。

（二）保障性住房行业的发展现状和前景

１、我国保障性住房行业的发展现状和前景

《中共中央关于制定十二五规划的建议》指出，要加强土地、财税、金融政策调节，加快住房信息系统建设，完善符合国情的住房体制机制和政策体系，合理引导住房需求。强化各级政府职责，加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区改造，发展公共租赁住房，增加中低收入居民住房供给。加强市场监管，规范房地产市场秩序，抑制投机需求，促进房地产业平稳健康发展。

所以，保障性住房作为“十二五”期间最重要的民生问题之一，必将获得空前的发展。

２、营口经济技术开发区保障性住房行业的发展现状和前景

根据２０１１年１２月８日《中共营口经济技术开发区工作委员会扩大会议上的报告》所述，截至２０１１年底，营口经济技术开发区全区保障性住房开工２２０万平方米。望海、熊岳保障性住房主体已经完工，芦屯、红旗、南部新区、海东保障性住房和公租房正加紧建设。新建社区办公用房１２个。社区数量达到４２个，覆盖人口２９万。全年搬迁改造涉及村屯２９个，安置居民２，８５６户。

营口经济技术开发区全域城市化战略和“十二五”规划都提出，到“十二五”末将实现城市建成面积达１００平方公里，常住人口达到１００万的目标。按照３，０００至５，０００户、１万人左右规模为一个社区的标准，届时开发区将有１００个社区。在推进城市化的进程中，加速回迁安置小区以及保障性住房建设，对根本上改善并提高广大农民生活居住水平，增强城市居住承载能力，进一步优化产业结构，实现区域协调互补发展都具有十分重要的作用。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）行业地位

发行人作为营口经济技术开发区管理委员会直属的大型国有独资 企业和城市基础设施建设主体，在营口经济技术开发区基础设施建设、保障性住房建设领域，处于相对准垄断地位。发行人按照营口经济技术开发区管理委员会的统一部署和城市发展规划的要求，主要承担了区内城市基础设施、保障性住房建设等任务。

综合来看，作为营口经济技术开发区最重要的基础设施和保障性住房建设投资主体，发行人及其下属公司在开发区基础设施建设、保障性住房建设等公共服务等领域中处于主导地位。随着开发区社会经济的不断发展，发行人在以上领域中发挥的作用将日益重要，所处地位将不断提升。

（二）竞争优势

发行人经过多年的发展，业务涉及城市基础设施建设及保障性住房项目建设等行业。在经营过程中，公司在项目获取、区域定位、政策支持、融资等方面存在绝对优势。

１、项目获取优势

公司是营口经济技术开发区管理委员会全资控股的国有独资公司。近年来，公司得到了营口经济技术开发区管理委员会的大力支持，承接了大量关系开发区未来发展的重要项目，在城市基础设施建设、保障房工程等方面积累了丰富的经验，建立了完善的投资决策、建造和运营管理体系，为提升公司的市场竞争力、保持公司长期稳定的发展打下了坚实的基础。随着开发区社会经济的快速发展，公司在未来将获得政府多方面的长期支持，尤其在城市基础设施、保障性住房等领域的项目获取上优势明显。

２、区域定位优势

营口经济技术开发区区域定位优势明显。其地理位置处于东北地区发展的核心地带，海、陆、空物流能力较强，交通便利且资源丰富，营口经济开发区的的快速发展将全面带动城市建设的步伐，发行人将具有明显的区位优势。

３、政策支持优势

发行人是营口经济技术开发区管理委员会直属的从事城市基础设施建设、保障性住房建设的国有独资企业。作为开发区主要的基础设施投资和运营主体，发行人在项目建设、投融资、税收、项目开发等方面都得到了开发区政府的大力支持。在开发区管委会高度重视和大力扶持下，近几年发行人的资金实力和经营能力不断增强，竞争力进一步提升。

三、发行人主营业务模式、经营状况及发展规划

（一）主营业务模式

发行人是营口经济技术开发区管理委员会直属的大型国有独资企业。受营口经济技术开发区管理委员会委托，主要从事基础设施的投资建设及保障性住房的建设。在业务模式上主要采用了代建模式，即发行人与开发区管委会签订委托代建协议，发行人对代建的项目按照项目实施进度获得一定的利润，由营口经济技术开发区财政分局预算拨款支付。２００９年至２０１１年，发行人承建大路网建设项目，共计获得代建收入１９２，８０７．２４万元，占近三年公司营业收入的８０．８４％。

（二）发行人经营状况

发行人是营口经济技术开发区城市基础设施建设领域最主要的实施主体。近些年，发行人承担了开发区绝大部分基础设施建设任务，培养了一支年富力强的人才队伍，积累了非常丰富的建设经验。

发行人先后参与了营口经济技术开发区大路网项目，其全资子公司于２０１１年承担了营口华晟房地产开发有限公司建设南部新城区保障性住房（棚户区改造）项目的建设。

（三）公司未来发展规划

作为营口经济技术开发区城市基础设施建设和保障房建设的重要主体，公司在未来五年内，将继续加强在区内城市基础设施及配套设施建设的主导地位，大力参与保障性住房及配套设施的建设，充分利用自身资源优势，以市场化运作为手段，以营口经济技术开发区资源为依托，大力发展相关产业，最终实现产业转型和效益最大化。

第十一条 发行人财务情况

华寅会计师事务所有限责任公司对发行人２００９至２０１１年的财务报告进行了连审，并出具了标准无保留意见的审计报告（寅会〔２０１２〕１００３号）。本部分所引用的财务数据，非经特别说明，均来源于上述审计报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人主要财务数据

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）利润表主要数据

单位：万元

■

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

■

二、发行人主要财务指标

■

注：

１、存货周转率＝主营业务成本／平均存货余额（其中２００９年存货按照期末余额计算）

２、应收账款周转率＝主营业务收入／平均应收账款余额（其中２００９年应收账款按照期末余额计算）

３、总资产周转率＝主营业务收入／平均资产总计（其中２００９年资产总计按照期末余额计算）

４、净资产周转率＝主营业务收入／平均所有者权益合计（其中２００９年所有者权益合计按照期末余额计算）

５、所有者权益收益率＝净利润／平均所有者权益合计（其中２００９年所有者权益合计按照期末余额计算）

６、流动比率＝流动资产合计／流动负债合计

７、速动比率＝速动资产／流动负债合计，其中速动资产＝流动资产合计－存货

８、资产负债率＝负债合计／资产总计×１００％

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金投向情况

本期债券拟募集资金人民币９亿元，将全部用于营口华晟房地产开发有限公司建设南部新城区保障性住房（棚户区改造）项目，募集资金使用情况见下表：

募集资金使用安排及比例表

单位：万元

■

（一）项目审核情况

营口经济技术开发区发展和改革局于２０１１年７月１１日以《营口经济技术开发区发展和改革局关于营口华晟房地产开发有限公司建设南部新城区保障性住房（棚户区改造）项目核准的批复》（营开发改投资〔２０１１〕２５９号）核准本项目。

２０１１年７月８日，营口市国土资源局熊岳分局《关于营口华晟房地产开发有限公司项目用地预审意见》（熊国土预审字〔２０１１〕２１号），预审同意营口华晟房地产开发有限公司建设营口华晟房地产开发有限公司建设南部新城区保障性住房（棚户区改造）项目建设用地２．１９６２公顷。

２０１１年７月８日，营口市国土资源局熊岳分局《关于营口华晟房地产开发有限公司项目用地预审意见》（熊国土预审字〔２０１１〕２２号），预审同意营口华晟房地产开发有限公司建设营口华晟房地产开发有限公司建设南部新城区保障性住房（棚户区改造）项目建设用地８．３６２７公顷。

营口华晟房地产开发有限公司持有营口市国土资源局颁发的营口国用（２０１１）第６０４８号和营口国用（２０１１）第６０４９号国有土地使用证，土地使用权面积分别为４５，８３８．００平方米和３６，８１７．５８平方米。

营口经济技术开发区环境保护局于２０１１年８月３日以《关于营口华晟房地产开发有限公司建设南部新城区保障性住房（棚户区改造）项目的批复》（营开环批字（房地产）〔２０１１〕２３号）同意该项目建设。

（二）项目实施主体

营口华晟房地产开发有限公司为本项目的实施和建设主体，营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司直接持有其１００％的股权。

（三）项目建设概况

本项目建设地点位于营口经济技术开发区山海大道北，青龙山大街东、西两侧。项目占地１８．８万平方米，总建筑面积５８．５３万平方米，住宅面积４９．３１万平方米，公建６．６９万平方米，地下室及车库２．５３万平方米，合计建造住房７，４６８套，平均面积６６平方米／户、商业网点房及商务楼。本项目于２０１１年７月开工建设，预计２０１３年１２月竣工，截至２０１１年１２月，此项目进度已完成７．９０％，已投资１．５亿元，主要投资用于征地拆迁、土石方、场地平整、监理、设计、前期部分安置房建设等。

（四）拟使用募集资金情况

本项目计划总投资１８．８亿元，拟使用本期债券募集资金投入金额为９亿元。

（五）项目效益

本项目严格限定建设标准和销售价格，向区内棚户区改造人群出售并严格控制上市交易。根据鞍山国际工程咨询公司出具的《营口华晟房地产开发有限公司建设南部新城区保障性住房（棚户区改造）项目可行性研究报告》，本项目安置回迁房面积４９３，０６８．４１平方米，销售价格３，４４５元／平方米；幼儿园、社区服务房面积８，６６１．２９平方米，单价３，４４５元／平方米；商业网点可销售面积５３，１１６．２９平方米，单价为９，０００元／平方米；地下车库销售面积２５，２７１．３平方米，单价为５，０００元／平方米；商务楼５，１５７．３２平方米，单价为５，０００元／平方米，项目价格定位低于周边同类项目，具有较强的市场竞争优势。

本项目建设工期为３１个月，预计２０１３年１２月交付使用，项目预计销售收入为２３５，８６６．００万元，上缴当地税金１３，６５３．００万元，实现净利润总额３０，３７０．００万元，投资回收期（税后含建设期）２．８７年。其可实现的销售收入完全可以涵盖本次债券的全部本金及利息。同时发行人通过对保障房项目的运作，对周边地区进行商业开发，结合区域内的各项资源进行整合，预计能产生良好的商业收益。该项目拥有较好的盈利性，且投资回收期远小于本期债券的期限，为本期债券的本息提供了有力偿债保障。

本项目的建设将解决社会低收入群体保障性住房（棚改房）７，４６８户、直接安置就业３０余人，间接就业５，０００人以上，并带动社会物流运输、建筑施工、建材、设备制造销售等一批相关产业发展，对区域经济发展有较好的影响。本项目是根据《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发〔２００８〕１３１号）等文件精神开展的项目，符合国家的产业政策，项目建成后，将大大改善当地居（农）民的居住条件，有效优化当地住房供应结构，稳定房地产价格，符合区域中长期发展规划，对促进区域经济的科学发展也将起到积极作用。因此，本项目具有重要的经济效益及社会效益。

二、募集资金使用管理制度

发行人已制定专门的管理制度来规范本次债券发行后募集资金的存放、使用和监督，以保障投资者利益。

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。

（二）募集资金的使用

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告。同时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

（三）募集资金使用情况的监督

发行人已经指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况进行详细的台账管理并及时做好相关会计记录。公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。

（四）募集项目资金回流情况的说明

本期募投项目的承建方营口华晟房地产开发有限公司系发行人下属全资子公司，发行人对营口华晟房地产开发有限公司的经营及财务情况有着完全的控制能力。同时，发行人已对该项目未来可能产生的利润分配及资金回流情况制订了详细的监管措施。发行人要求华晟房地产开发有限公司应将本期募投项目所产生的所有收益在扣除相关费用后，全部上缴母公司，该部分收益应优先用于偿还该项目所涉及的各项债务的利息及本金，在各项债务尚未清偿完毕前不得分配利润。发行人将安排专门部门对项目回流资金进行检查核实，确保资金能够及时回流。

第十四条 偿债保证措施

本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借其自身良好的经营业绩和规范的资本运作，加上其较强的融资能力和偿债能力，积极筹措相应的偿债资金，履行债券到期还本付息的义务。发行人为本期债券本息的按时足额偿付制定了具体的工作计划，包括安排专门的部门与人员负责、设计完备的工作流程、统筹安排偿债资金等，形成了一整套确保债券安全兑付的内部运行机制。

本期债券将以发行人的正常经营收入以及债券募集资金投资项目产生的收益作为主要来源偿付到期债券的本息。

一、偿债保证制度性安排

（一）聘请债权代理人，并签订《债权代理协议》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔２００８〕７号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔２０１１〕１７６５号）等中国法律、法规、规范性文件的规定，和本期债券募集说明书、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的约定以及债券持有人会议的授权，海通证券作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。债权代理人主要代理事项相关权利义务如下：

１、监督和报告。

（１）勤勉尽责地关注发行人的资信状况。债权代理人应及时收取并查阅发行人依据本协议的约定而向其交付之与发行人资信状况相关的文件资料，并依据发行人的陈述和上述文件资料对发行人的资信状况是否发生对债券持有人利益产生重大不利影响的变化做出判断。

（２） 债权代理人在本期债券存续期间应对发行人募集资金的使用、是否按照相关主管部门的要求及本期债券《募集说明书》的约定履行信息披露义务等事项进行监督。

（３）债权代理人应对偿债资金专户的设立、资金存储及支付情况进行监督。

（４）发布债权代理事务报告。债权代理人应于发行人每年公布上年度审计报告的同时，发布债权代理事务报告，内容至少包括企业履约情况和偿债能力分析。

２、召集和通知。

（１） 召集债券持有人会议。债权代理人依据本协议以及《债券持有人会议规则》的相关规定召集并主持债券持有人会议。债权代理人将根据债券持有人会议的决议及授权执行债券持有人会议决议，并就有关决议内容协助债券持有人与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

（２） 债权代理人在得知《债权代理协议》４．９款规定的情形发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在相关媒体发布公告的方式通知债券持有人。

３、代表全体债券持有人。

（１）为债券持有人与发行人的沟通、谈判及诉讼提供协助。在本期债券的存续期内，债权代理人可根据发行人或债券持有人提出的相关要求，为债券持有人与发行人之间的沟通、谈判及诉讼事务提供便利和协助。

（２）债权代理人根据相关法律法规及本协议的规定召开债券持有人会议后，有权按照会议形成的决议及相关授权代表全体债券持有人采取如下行动：（ａ）参与整顿、和解、重整或者破产清算等法律程序；（ｂ）对发行人向有权的人民法院提起诉讼；（ｃ）做出有效的债券持有人放弃对发行人所享有之权利或豁免发行人对债券持有人所负担义务的表示；（ｄ）为保障债券持有人的利益以全体债券持有人的名义对外做出其他必要的意思表示。

债权代理人依据前款约定所为之行为对全体债券持有人具有法律约束力，其后果由全体债券持有人承担。

（３）预计发行人不能偿还债务时采取适当行动。债权代理人根据发行人的陈述及／或其提供的相关文件资料，认为发行人将可能发生无法按时足额偿还本期债券的相关债务时，应依据本协议的相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取要求发行人采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施等行动。

债权代理人应将发行人采取的补救措施或法定机关采取保全措施的具体情况及时告知债券持有人。

（４）接受债券持有人会议的其他授权。债券持有人可以通过会议决议的方式在相关法律法规允许的范围内将其所享有的权利授权债权代理人行使。债权代理人接受该等授权为债券持有人的利益采取的行动，发行人及各债券持有人均应认可并配合。

４、其他。

（１）即便未明确约定于本协议中，根据相关法律法规的规定或有权主管部门的要求须由债权代理人行使的职权，债权代理人亦有权行使，并可得到发行人及各债券持有人的尊重和配合。

（２） 债权代理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。但债权代理人有权自行聘请专业顾问，协助其履行其在本协议项下的相关职责和义务。

（３） 免责声明。债权代理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据适用法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。本款项下的免责声明不影响债权代理人作为本期债券的主承销商应承担的责任。

（二）债券持有人会议

根据《债券持有人会议规则》，在本期债券存续期内，发生下列

事项之一的，应召开债券持有人会议：

１、发行人书面提议召开债券持有人会议；

２、单独或合并代表１０％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

３、债权代理人书面提议召开债券持有人会议；

４、拟变更《募集说明书》的约定；

５、发行人不能按期足额支付本期债券的本息，或所延期限已到仍未能按期足额支付本息；

６、发行人明确表示或债权代理人有充足的理由相信发行人将无法履行到期债务；

７、拟变更、解聘本期债券债权代理人；

８、政府部门或发行人主要股东拟对发行人实行的重大资产重组，且重组方案关系到发行人盈利前景、偿债能力等影响本期债券持有人权益；

９、发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产或其他主体变更的情形；

１０、发行人主体评级或本期债券评级发生重大不利变化；

１１、发行人未能及时设立偿债资金专户，或未能按照相关约定向偿债资金专户中按期足额支付偿债资金或在该偿债资金专户上设定权利限制（如涉及偿债资金专户）；

１２、本期债券被暂停转让交易；

１３、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（三）聘请监管人，签订《账户及资金监管协议》

为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人拟聘请中信银行股份有限公司营口分行作为本期债券账户及资金的监管人。

１、监管人的职责

（１）监管人依据相关法律法规、《募集说明书》及《账户及资金监管协议》的规定行使其作为本期债券监管人而享有的各项权利并承担义务。

（２）监管人应恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，确保募集资金使用专户和偿债资金专户中资金的独立和安全（但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外）以及持续、有效的使用，不得办理募集资金使用专户和偿债资金专户网上银行业务和电话银行业务，依法保护债券持有人的权益。

（３）监管人应依据《账户及资金监管协议》的约定，监管募集资金使用专户和偿债资金专户，保证发行人按照《募集说明书》的要求使用募集资金，且按照《账户及资金监管协议》的规定划转、提取和使用偿债资金。若发行人发出任何未按《账户及资金监管协议》规定使用募集资金或划转、提取和使用偿债资金的指令时，监管人应予以拒绝，并立即书面通知主承销商。

（４）发行人按照《募集说明书》及《账户及资金监管协议》的规定，合理使用募集资金，和／或划转、提取和使用偿债资金时，在不违反银行的规章制度的情况下监管人有义务及时配合发行人办理相关手续，不得无故拒绝或拖延。

（５）监管人有权随时调阅发行人募集资金使用专户和偿债资金专户中资金进出情况，并有权要求发行人提供上述账户的明细账册、原始凭证和银行对账单，并提供复印件。

（６）监管人应按照相关法律、法规的规定及《账户及资金监管协议》的约定，妥善保存本期债券募集资金使用专户和偿债资金专户的交易记录、会计账册等文件、资料，并按照主承销商的要求提供上述资料的复印件。

（７）监管人依据《账户及资金监管协议》所承担的责任，不应被视为监管人对发行人的行为提供保证和其他形式的担保。监管人不承担本期债券的偿还责任，也不为本期债券提供任何担保。

（８）下列情况监管人不承担责任：

（ａ）监管人已按《账户及资金监管协议》约定履行监管义务；

（ｂ）监管期限到期后募集资金使用专户和偿债资金专户发生的款项支取、划转、销户、变更账户；

（ｃ）监管期限内，募集资金使用专户和偿债资金专户被国家有权机关采取财产保全、执行等强制措施；

（ｄ）发行人未按《账户及资金监管协议》约定开立募集资金使用专户和偿债资金专户，或发行人未按合同约定将款项及时、足额存入偿债资金专户。

２、募集资金使用专户

（１）发行人应在本期债券发行首日前５个工作日在监管人开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。

（２）主承销商将按照《承销协议》的要求，按时、足额的将本期债券募集资金直接划入募集资金使用专户。

（３）发行人应按照《募集说明书》的要求，使用募集资金使用专户中的资金，专款专用。发行人需要使用资金时，应提前５个工作日向监管人发出书面划款、提取、使用的指令，经监管人审核符合《募集说明书》要求的，方可准予使用。

（４）当发行人未按照《账户及资金监管协议》第六条第５款（２）的要求，将资金按时、足额划入偿债资金专户时，监管人有权将额度为当年应付利息／本息的资金直接从募集资金使用专户中划入偿债资金专户。若募集资金使用专户中的资金余额小于当年应付利息／本息，则监管人有权将募集资金使用专户的所有资金直接划入偿债资金专户。

（５）募集资金使用专户的预留银行印鉴由发行人预留，即发行人预留其单位公章或财务专用章以及法定代表人或授权代理人私章，如果发行人发生人员变更，应提前十个工作日通知监管人并在五个工作日内办理完毕预留印鉴变更手续。

（６）募集资金使用专项账户自设立时成立，自账户资金支出完毕并履行相关账户注销手续后终结。

３、偿债资金专户

（１）发行人应在本期债券发行首日前５个工作日在监管人开立唯一的偿债资金专户，专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。偿债资金专户中的资金包括用于偿还当年应付的本息的资金。

（２）偿债资金只能以银行存款或银行协定存款的方式存放，并且仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。

（３）发行人应在本期债券的付息日或兑付日前７个工作日（Ｔ－７日）之前，按照《募集说明书》中确定的利息／本息金额向偿债资金专户中划入偿债资金。

（４）发行人应在本期债券付息日或兑付日前５个工作日（Ｔ－５日）向监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，监管人应根据发行人的划款指令，在本期债券付息日或兑付日前３个工作日（Ｔ－３日）将当期应付的利息／本息划转至本期债券中央国债登记结算有限责任公司指定的账户。监管人在完成划款工作后２个工作日内，应将有关结算凭证复印件分别传真给发行人及主承销商。

（５）在本期债券付息日或兑付日前７个工作日（Ｔ－７日），监管人应检查偿债资金专户内的资金，并于当日将偿债资金专户内的资金情况书面通知发行人和主承销商。同时，监管人应根据偿债资金专户资金的情况作出如下处理：

（ａ）在Ｔ－７日，偿债资金专户余额大于或等于当年应付利息／本息数额，协议各方执行正常利息／本息的划转工作；

（ｂ）在Ｔ－７日，偿债资金专户余额小于当年应付利息／本息数额，监管人应在当日通知发行人在Ｔ－５日前将当年应付利息／本息金额划入偿债资金专户；

（ｃ）在Ｔ－５日，发行人未按监管人通知的要求，将当年应付利息／本息金额划入偿债资金专户，监管人有权将额度为当年应付利息／本息的资金直接从募集资金使用专户中划入偿债资金专户。若募集资金使用专户中的资金余额小于当年应付利息／本息，则监管人有权将募集资金使用专户的所有资金直接划入偿债资金专户。监管人完成上述划转后，应书面通知发行人和主承销商；

（ｄ）当确定发行人不能按期偿付本期债券本息时，监管人将按照主承销商的要求严格控制募集资金使用专户及偿债资金专户中所有资金的支出，不允许发行人自行支配募集资金使用专户及偿债资金专户中的资金。

（６）偿债资金专户的预留银行印鉴由发行人预留，即发行人预留其单位公章或财务专用章以及法定代表人或授权代理人私章，如果发行人发生人员变更，应提前十个工作日通知监管人并在五个工作日内办理完毕预留印鉴变更手续。

（７）偿债资金专户自设立时成立，自本期债券所有还本付息义务履行完毕并完成相关账户注销手续后终结。

二、偿债计划与保障措施

（一）本期债券的偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

１、设立偿债保障基金及专项偿债账户

发行人将设立专项偿债基金及专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，发行人于本期债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债基金存入偿债专户，专项用于本期债券的本息偿付。

２、偿债计划的人员安排

从本次发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司财务负责人任组长，其他相关职能部门的专业人员任组员，所有成员将保持相对稳定。

３、偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

同时，公司在正常经营的基础上，将发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：其一，充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；其二，通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金。

（二）偿债保障措施

１、发行人较强的盈利能力

发行人作为营口经济技术开发区城市基础设施建设和保障性住房等领域资产规模最大的国有独资企业，具有区域主导优势，市场相对稳定，开发区今后发展的绝大部分城市基础设施建设项目及大部分保障性住房建设都将由发行人实施。此外，根据规划，营口经济技术开发区管理委员会将不断地向其注入优质经营性资产，其盈利能力将不断加强。截至２０１１年１２月３１日，发行人资产总额达到９１９，０５６．７２万元，营业收入达到１１０，５９４．００万元，发行人近三年实现平均净利润为９，３７６．２７万元，足以支付一年的利息。随着未来发行人经营业务的多元化发展和资产结构的调整，发行人的盈利能力将进一步得到提升。

２、良好的募集资金投向

营口经济技术开发区作为国家级开发区，开发区内保障房项目对其提高居民生活质量，改善民生，具有重要意义，因此该项目获得了开发区政府的高度重视以及大力支持。

本项目严格限定建设标准和销售价格，向区内棚户区改造人群出售并严格控制上市交易。根据鞍山国际工程咨询公司出具的《营口华晟房地产开发有限公司建设南部新城区保障性住房（棚户区改造）项目可行性研究报告》，本项目安置回迁房面积４９３，０６８．４１平方米，销售价格３，４４５元／平方米；幼儿园、社区服务房面积８，６６１．２９平方米，单价３，４４５元／平方米；商业网点可销售面积５３，１１６．２９平方米，单价为９，０００元／平方米；地下车库销售面积２５，２７１．３平方米，单价为５，０００元／平方米；商务楼５，１５７．３２平方米，单价为５，０００元／平方米，项目价格定位低于周边同类项目，具有较强的市场竞争优势。

本项目建设工期为３１个月，预计２０１３年１２月交付使用，项目预计销售收入为２３５，８６６．００万元，上缴当地税金１３，６５３．００万元，实现净利润总额３０，３７０．００万元，投资回收期（税后含建设期）２．８７年。其可实现的销售收入完全可以涵盖本次债券的全部本金及利息。同时发行人通过对保障房项目的运作，对周边地区进行商业开发，结合区域内的各项资源进行整合，预计能产生良好的商业收益。该项目拥有较好的盈利性，且投资回收期远小于本期债券的期限，为本期债券的本息提供了有力偿债保障。

３、优良的外部发展环境

近年来营口经济技术开发区辽宁沿海经济带区位优势，大力发展基础设施建设，积极引进外资，推进对外经贸工作。近几年随着营口经济技术开发区固定资产投资的较快增加，区内工业的快速发展以及利用外资的加速，营口经济技术开发区地方财政收入增速保持较高水平。２００９年至２０１１年，营口经济技术开发区地方财政一般预算收入分别为１４．９０亿元、２７．３０亿元及３８．９６亿元，２０１０年和２０１１年分别同比增长８３．２２％及４２．７１％。

营口经济技术开发区经济总量的上升，财政收入的增加，经济环境的持续向好为发行人的业务经营活动创造了良好的客观经济基础，经济的快速发展对营口经济技术开发区的基础设施条件提出了新的要求，发行人业务经营规模可以随之扩大，持续盈利能力必将随之增强。

４、政府的大力支持及发行人的垄断优势

发行人作为营口经济技术开发区政府直属的大型国有融资平台，营口经济技术开发区管理委员会将通过股权划拨、资产注入等方式支持公司做大做强。为实现区内基础设施建设以及保障性住房建设的快速发展。随着营口经济技术开发区建设“全面争创辽宁沿海经济带科学发展示范区”规划的出台，发行人将得到营口经济技术开发区管理委员会更多的资源和政策支持，其在开发区的城市建设领域的地位将得到进一步的加强。而近三年发行人资产规模持续增加，盈利能力的持续增强为本期债券的还本付息提供了一定保障。

５、充足的土地储备

发行人经过多年的有效经营，目前拥有土地储备４２块合计５，４９４．０２亩，其中１１块土地（合计２，４４０．１９亩）已获得土地使用权证，其中有７块（合计２，２１４．１４亩）已设定抵押，其余４块（合计２２６．０５亩）未设定抵押。详情如下：

■

其余３１块土地（合计３，０５３．８３亩）虽尚未获得土地使用权证，但已签订“土地出让协议”并足额缴纳了土地出让金，获得该部分土地使用权证后，发行人的可抵押资产将大大提高，将极大增强其再融资能力。

此外，该部分土地除一块（合计１．２９万平方米）位于营口盖州市外其余均位于营口经济技术开发区内，其土地地理位置优良，绝大部分属于稀缺地块，未来升值潜力巨大且易于变现。该部分优质的土地储备为发行人未来的业务发展奠定了坚实的基础。同时，其良好的变现能力及再融资潜力为发行人本次债券的发行提供了有力的偿债保障。

综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了

多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足

够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

１、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济与金融政策、经济周期以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且存续期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

２、偿付风险

在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人及其下属企业的经营活动可能不能带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能会对本期债券到期时的兑付造成一定的影响。

３、流动性风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（二）与行业相关的风险

１、政策风险

发行人主要从事城市基础设施建设、保障性住房建设等业务，现阶段都属于国家大力支持发展的行业，同时发行人的很多工程项目都享有国家政策的优惠。但是在我国国民经济发展的不同阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用以及公用事业收费标准等方面会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

２、经济周期风险

城市基础设施建设和保障性住房建设的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果未来经济增长放慢甚至出现衰退，发行人可能会面临经营效益下降及现金流减少等情况，从而影响本期债券的兑付。

（三）与发行人有关的风险

１、财务风险

发行人作为营口经济技术开发区城市基础设施建设以及保障性住房建设的主要主体，服务于开发区的总体战略安排。随着未来投资项目及规模的增加，发行人需要通过对直接融资渠道和间接融资渠道的综合利用来筹措资金，并不断加强对资金的运用，提高资金收益。因此，发行人将面临如何加强财务管理和控制财务成本方面的压力。

２、经营风险

发行人作为营口经济技术开发区管理委员会完全控股的国有独资公司，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，还承担着部分社会职能。地方政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面可能存在影响，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。

３、项目建设风险

本次募集资金投资项目属于保障性住房建设项目。这些项目经过严格的论证与测算后，被认为在经济和技术方面均具有良好的可行性。但是，工程总体投资规模较大、建设周期较长，如果建设期间建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算，施工期限也可能延长，从而有可能影响项目按期竣工及正常投入运营，进而最终影响发行人的盈利水平。

二、风险对策

（一）与本期债券相关的风险对策

１、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了外部环境的可能变动对债券市场利率水平的影响，并考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

２、偿付风险对策

目前，本期债券筹集资金投资项目均已经过发行人详细周密的研究和论证，并已经监管部门批准。同时，公司将进一步提高项目管理与经营效益水平，严格控制成本支出，保证工期，争取早日建成并创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。发行人及其下属企业良好的资产流动性和强大的融资能力为本息兑付提供了有力的保障。

３、流动性风险对策

本期债券发行结束１个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，为投资者拓宽债券转让的渠道，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关的风险对策

１、政策风险对策

针对未来政策变动的风险，发行人将加强与主管部门的联系，将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。

２、经济周期风险对策

发行人从事的保障性住房建设及城市基础设施建设等业务，受经济周期波动的影响相对较小。随着国民经济的快速增长和营口经济技术开发区经济发展水平的提高，发行人所在地区对城市基础设施和住房的需求将日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托自身综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度的降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。

（三）与发行人有关的风险对策

１、财务风险对策

发行人及其下属公司与各大银行有着良好的合作关系，在融资方面将得到其大力支持。发行人将充分利用其在资本市场上多渠道筹集资金的优势，有效降低融资成本并进一步调整长短期债务结构，使之跟项目的资金使用相匹配，并力争控制融资成本，进而降低财务风险。另一方面，由于发行人从事的建设项目带有公共产品和准公共产品性质，地方政府为其提供了有力的财政支持，同时发行人每年还会获得一定的财政补贴，这也在一定程度上控制了发行人的财务风险。

２、经营风险对策

发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，切实加强自身管理，不断提高整体运营实力。发行人将进一步完善法人治理结构，建立健全各项内部管理制度和风险控制制度，加快市场化改革步伐，有效提高运营效率。发行人将继续引进先进的管理经验和优秀的管理人才，使公司的管理始终能与外部环境的变化相适应，并加大投资监管力度，防范经营风险，保证公司的健康发展。

３、项目建设风险对策

发行人将认真执行工程建设计划，严格实行计划管理，尽量避免工程延期、施工缺陷等风险。另外，本期债券募集资金投资项目的设计和建设均由技术过硬、经验丰富的公司承担，关键工程经过反复论证，并由专业人员作为现场代表，跟踪项目施工进度，确保项目施工质量。发行人还将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，对资金的使用情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。

第十六条 信用评级

鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司（以下简称“开发区城投“或“公司”）本次拟发行的９亿元公司债券（以下简称“本期债券”）的评级结果为ＡＡ，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对公司的运营环境、经营状况、财务实力、政府支持力度、营口经济技术开发区财政实力及本期债券增信方式等因素综合评估确定的。

一、评级报告内容概要

（一）基本观点：

１、营口经济技术开发区属于国家级经济技术开发区，具有突出的港口区位优势，近年经济发展迅速，整体财政实力不断增强；

２、公司作为营口经济技术开发区市政基础设施的投融资和建设主体，承担了多项市政基础设施项目的建设任务，并因此获得了开发区政府在财政补贴和资金方面的大力支持。

（二）关注：

１、公司负债规模较大，后续建设项目开支较大，存在一定的资金压力；

２、公司长期借款规模较大，存在一定的长期债务压力；

３、公司对外担保金额较大，存在一定的或有负债风险。

二、跟踪评级安排

根据监管部门规定及鹏元跟踪评级制度，鹏元在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元提供最新的财务报告及相关资料，鹏元将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元并提供评级所需相关资料。鹏元亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

鹏元将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第十七条 法律意见

发行人聘请北京隆安律师事务所沈阳分所作为本期债券发行的法律顾问。该所已根据《公司法》、《证券法》、《债券管理条例》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》、发改财金〔２００４〕１１３４号、发改财金〔２００８〕７号、发改办财金〔２０１０〕２８８１号等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京隆安律师事务所沈阳分所关于营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司发行“２０１３年营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司公司债券”之法律意见书》，认为：

１、发行人是依法设立并有效存续的企业法人，具备《公司法》、《证券法》、《债券管理条例》、发改财金〔２００４〕１１３４号、发改财金〔２００８〕７号等法律、法规、规范性文件规定的发行公司债券的主体资格。

２、发行人发行本期债券已取得了截至本法律意见出具之日应当取得的授权和批准，符合《公司法》和发行人《公司章程》的有关规定。

３、发行人发行本期债券具备《公司法》、《证券法》、《债券管理条例》及发改财金〔２００４〕１１３４号、发改财金〔２００８〕７号等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

４、发行本期债券的募集资金投向项目符合国家相关产业政策的要求，发行人使用募集资金比例符合发改财金〔２００８〕７号规定的比例要求。

５、发行人发行本期债券的主承销商、承销团成员、信用评级机构、审计机构、法律顾问均具有相应资质，发行人与主承销签订的《承销协议》符合《债券管理条例》及其他法律、法规、规范性文件的规定。

６、发行人编制的《募集说明书》及其摘要的内容及格式符合《债券管理条例》及其他法律、法规、规范性文件的规定，其中引用本法律意见的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

７、截至法律意见书出具之日，北京隆安律师事务所沈阳分所及经办律师未发现发行人存在对其发行本期债券构成实质性法律障碍的情形。

第十八条 其他应说明事项

一、上市安排

本期债券发行结束后１个月内，发行人将向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件：

（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

（二）《２０１３年营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《２０１３年营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人２００９至２０１１年经审计的财务报告；

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）北京隆安律师事务所沈阳分所为本期债券出具的法律意见书；

（七）《２０１２年营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司公司债权代理协议》；

（八）《２０１２年营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司公司债券持有人会议规则》；

（九）《２０１２年营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司公司债券资金及账户监管协议》。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

１、发行人：营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司

住所：营口经济技术开发区投资服务中心１２楼

法定代表人：李贵功

联系人：张艳秋

联系地址：营口经济技术开发区投资服务中心１２楼

联系电话：０４１７－６２０４５３３

传真：０４１７－６２０４５１０

邮政编码：１１５００７

２、主承销商：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路６８９号

法定代表人：王开国

联系人：伍敏、邱璐、杜晓晖、周旭泽

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦２３层

联系电话：０１０－８８０２７８９９、０１０－８８０２７１８９

传真：０１０－８８０２７１９０

邮政编码：１０００４４

（二）投资者也可以在本期债券发行期内到下列网站查阅本期债券募集说明书及募集说明书摘要全文：

１、国家发展与改革委员会

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

２、中国债券信息网

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《２０１３年营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司公司债券募集说明书》及《２０１３年营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

２０１３年营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司公司债券发行网点

■

发行人／公司	指营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司。
开发区	指营口经济技术开发区。
开发区管委会	指营口经济技术开发区管理委员会。
开发区财政局	指营口经济技术开发区财政局。
《公司章程》	指《营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司章程》。
本期债券	指发行总额为人民币９亿元的“２０１３年营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司公司债券”，简称“１３营经开债”。
本次发行	指本期债券的发行。
募集说明书	指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《２０１３年营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《２０１３年营口经济技术开发区城市开发建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
主承销商／海通证券	指海通证券股份有限公司。
承销团	指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团组织。
余额包销	指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
债券持有人	指通过认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之投资者。
债权代理人	指海通证券股份有限公司。
账户及资金监管人／监管人	指中信银行股份有限公司营口分行。
《债权代理协议》	指本期债券债权代理协议。
《债券持有人会议规则》	指本期债券债券持有人会议规则。
《账户及资金监管协议》	指本期债券账户及资金监管协议。
中央国债登记公司	指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司上海分公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》。
《债券管理条例》	指《企业债券管理条例》。
发改财金〔２００４〕１１３４号	指《国家发展和改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔２００４〕１１３４号）。
发改财金〔２００８〕７号	指《国家发展和改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔２００８〕７号）。
发改办财金 〔２０１０〕２８８１号	指《国家发展和改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔２０１０〕２８８１号）。
《承销协议》	指发行人与海通证券签署的本期债券承销协议。
法定节假日或休息日	指中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日和／或休息日）。
工作日	指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元	指人民币元。

控股公司名称	注册资本 （万元）	投资金额 （万元）	持股比例
营口华晟房地产开发有限公司	８００．００	８００．００	１００．００％

项 目	２０１１年末	２０１０年末	２００９年末
资产总计	９１９，０５６．７２	１，０４１，３１５．１６	９９９，８２４．４１
流动资产合计	９０８，５７７．１５	１，０２７，５２２．２９	９８４，７８２．０２
负债合计	３１３，８７７．８２	４４６，６７０．２３	４１４，０８７．７４
流动负债合计	５８，４７７．８２	１３２，６２０．２３	７４，４３７．７４
所有者权益合计	６０５，１７８．８９	５９４，６４４．９３	５８５，７３６．６７

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业总收入	１１０，５９４．００	１０３，１４２．５９	２４，７７３．３１
营业总成本	９６，５３２．４８	９１，６９８．０３	２４，５６０．３８
主营业务收入	１１０，５９４．００	１０３，１４２．５９	２４，７７３．３１
主营业务成本	９３，７２１．５９	８２，８０８．９６	２３，８８２．０２
营业利润	１４，０６１．５２	１１，４４４．５６	２１２．９３
利润总额	１４，０５５．５２	１３，１２５．４９	７，４３０．２１
净利润	１０，５３３．９６	１０，２５８．２６	７，３３６．５８

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	２５，７６０．９９	９，６０９．１４	－２７，７１６．３３
投资活动产生的现金流量净额	－１６２．２９	－	－３，０００．００
筹资活动产生的现金流量净额	－４１，５６７．５５	－５１，６４５．１４	７６，６５１．１０
现金及现金等价物净增加额	－１５，９６８．８５	－４２，０３６．００	４５，９３４．７７

项 目	２０１１年	２０１０年	２００９年
存货周转率（次／年）	０．１８	０．１８	０．０７
应收账款周转率（次／年）	０．６０	１．３１	１．４２
总资产周转率（次／年）	０．１１	０．１０	０．０２
净资产周转率（次／年）	０．１８	０．１７	０．０４
所有者权益收益率（％）	１．７６	１．７４	１．２５
流动比率（倍）	１５．５４	７．７５	１３．２３
速动比率（倍）	６．４１	４．３７	８．９２
资产负债率（％）	３４．１５	４２．８９	４１．４２

项目名称	项目投资总额	募集资金使用安排	募集资金占投资额比例
营口华晟房地产开发有限公司建设南部新城区保障性住房（棚户区改造）项目	１８８，０００．００	９０，０００．００	４７．８７％
合计	１８８，０００．００	９０，０００．００	４７．８７％

序 号	土地证号	面积 （亩）	土地性质	账面价值 （万元）	评估价值 （万元）	抵押情况
１	鲅鱼圈国用〔２００６〕第００５１号	４２．００	出让	１，２８５．８０	６，０２０．００	抵押
２	鲅鱼圈国用〔２００６〕第００６１号	１１３．２５	出让	３，４７４．５０	１６，２３２．５０	抵押
３	鲅鱼圈国用〔２００９〕第０１６６号	３４２．７５	出让	１９，４２３．５０	４５，２２７．００	抵押
４	鲅鱼圈国用〔２００９〕第０２３９号	１，２１４．５４	出让	１６３，４７７．００	１６１，６１６．１２	抵押
５	鲅鱼圈国用〔２０１０〕第００３１号	２２０．６５	出让	１４，７０５．４０	１８，８２８．８０	抵押
６	鲅鱼圈国用〔２０１０〕第００３２号	１８４．０５	出让	１２，２６５．８０	１５，７０５．６	抵押
７	鲅鱼圈国用〔２０１０〕第００３６号	９６．９０	出让	７，７４６．６０	８，３９８．００	抵押
８	盖州国用〔２００８〕第２５号	１９．３５	出让	－	未评估	未抵押
９	鲅鱼圈国用〔２００９〕第０１６５号	２６．１０	出让	１，４７８．５０	未评估	未抵押
１０	鲅鱼圈国用〔２００９〕第０１７０号	１３６．８０	出让	７，７５５．００	未评估	未抵押
１１	鲅鱼圈国用〔２０１０〕第００３０号	４３．８０	出让	４，３７８．４０	未评估	未抵押
	合计	２，４４０．１９		２３５，９９０．５０

序号	承销团成员	发行网点	地址	联系人	电话
１	海通证券股份有限公司▲	债券融资部	北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦２３层	伍敏 傅璇	０１０－８８０２７８９９ ０２１－ ６３０８３０３２
２	宏源证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区太平桥大街１９号	叶凡	０１０－８８０８５１３６
３	恒泰证券股份有限公司	固定收益部	广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦２２楼	汪夏如	０７５５－８２０３３４８１
４	招商证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层	张华	０１０－５７６０１９１７