本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　１．本次股东大会没有否决议案的情形。

　２．本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　（１）会议召开时间：

　现场会议召开时间为２０１３年３月２８日１０：００开始；

　通过深交所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年３月２８日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；

　通过深交所互联网投票的时间为２０１３年３月２７日１５：００至２８日１５：００期间的任意时间。

　（２）现场会议召开地点：北海市海角路１４５号公司办公大楼９楼会议室。

　（３）会议召开方式：本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。

　（４）本次会议由公司董事会召集，黄葆源董事长主持现场会议。会议的各项程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求。

　２、参加本次股东大会的股东和股东授权代表共１４１ 人，代表股份 ６９，６３７，４４９ 股，占公司股权登记日有表决权股份总数的４９．００％。其中，出席现场会议的股东５ 人，代表股份 ６５，４３２，８１２ 股，占公司有表决权总股份的４６．０４％；通过网络投票的股东１３６人，代表股份 ４，２０４，６３７ 股，占公司有表决权总股份的２．９５８５％。

　３、公司董事、监事、高级管理人员列席了股东大会；国浩律师（南宁）事务所律师岳秋莎、梁定君出席了本次股东大会。

　二、提案审议情况

　本次会议采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式逐项审议表决了以下议案：

　１、《关于２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算报告的议案》

　表决结果：以普通决议通过。同意 ６５，７８６，５５１ 股，占有效表决权总数的９４．４７％；反对 ３，５７４，４４５ 股，占有效表决权总数的５．１３％；弃权 ２７６，４５３ 股，占有效表决权总数的０．４０％。

　２、《关于２０１２年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》

　表决结果：以普通决议通过。同意 ６５，７５８，１５１ 股，占有效表决权总数的９４．４３％；反对 ３，８７９，２９８ 股，占有效表决权总数的５．５７％；弃权０股。

　３、《关于２０１３年度续聘财务和内部控制审计机构的议案》

　表决结果：以特别决议通过。同意 ６５，７５８，１５１ 股，占有效表决权总数的９４．４３％；反对 ３，５９９，９４５ 股，占有效表决权总数的５．１７％；弃权 ２７９，３５３ 股，占有效表决权总数的０．４０％。

　４、《关于２０１３年度银行融资的议案》

　表决结果：以普通决议通过。同意 ６５，７８６，５５１ 股，占有效表决权总数的９４．４７％；反对 ３，５７１，５４５ 股，占有效表决权总数的５．１３％；弃权 ２７９，３５３ 股，占有效表决权总数的０．４０％。

　５、《董事会２０１２年度工作报告》

　表决结果：以普通决议通过。同意 ６５，７５８，１５１ 股，占有效表决权总数的９４．４３％；反对 ３，５９９，９４５ 股，占有效表决权总数的５．１７％；弃权 ２７９，３５３ 股，占有效表决权总数的０．４０％。

　６、《监事会２０１２年度工作报告》

　表决结果：以普通决议通过。同意 ６５，７５８，１５１ 股，占有效表决权总数的９４．４３％；反对 ３，５９９，９４５ 股，占有效表决权总数的５．１７％；弃权 ２７９，３５３ 股，占有效表决权总数的０．４０％。

　７、《２０１２年年度报告和摘要》

　表决结果：以普通决议通过。同意 ６５，７５８，１５１ 股，占有效表决权总数的９４．４３％；反对 ３，５９９，９４５ 股，占有效表决权总数的５．１７％；弃权 ２７９，３５３ 股，占有效表决权总数的０．４０％。

　８、《关于修订＜募集资金使用管理办法＞的议案》

　表决结果：以普通决议通过。同意 ６５，７５８，１５１ 股，占有效表决权总数的９４．４３％；反对 ３，５９９，９４５ 股，占有效表决权总数的５．１７％；弃权 ２７９，３５３ 股，占有效表决权总数的０．４０％。

　三、律师出具的法律意见

　国浩律师（南宁）事务所律师岳秋莎、梁定君出具了法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件

　２０１２年年度股东大会决议、会议记录、股东表决票、国浩律师（南宁）事务所法律意见等。

　北海港股份有限公司

　２０１３年３月２８日