本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：本公司向控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司借款１０，０００万元，借款期限十天，借款利率为人民银行贷款基准利率，即年利率５．６％。

　●交易对上市公司的影响：本次借款将帮助公司周转银团贷款，符合公司正常经营发展的需要。

　●本次交易为关联交易。

　●过去２４个月，公司与南京商贸旅游发展集团有限责任公司存在关联交易事项。

　一、关联交易概述

　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）向控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司（以下简称“商旅集团”）借款人民币１０，０００万元，借款期限十天，借款利率为人民银行贷款基准利率，即年利率５．６％。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。

　二、关联方介绍

　１、商旅集团注册地：南京市玄武区太平北路８２号长城大厦７楼；注册资本７６０００万元人民币；法定代表人刁立群；公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外）；资产管理；企业管理；实业投资；服装及纺织品的生产、加工（限分支机构经营）；企业仓储服务；自有房屋租赁；室内外装饰；企业信息咨询；物业管理；商业运营管理；旅游信息咨询。

　２、关联关系

　截至公告发布日，商旅集团持有公司３４．９９％股份，为公司控股股东。因此，公司和商旅集团属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。

　３、主要财务数据

　截至２０１１年末，商旅集团总资产５３亿，净资产１８亿，负债３５亿，资产负债率６６％，２０１１年度实现营业收入５７亿，净利润为－５０００万元。

　根据２０１１年５月１日起执行的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”

　三、关联交易的基本情况

　借款人：南京纺织品进出口股份有限公司

　贷款人：南京商贸旅游发展集团有限责任公司

　公司与商旅集团签订《借款合同》，合同规定公司向商旅集团借款人民币１０，０００万元。本次借款期限十天，从２０１３年３月２５日至２０１３年４月３日，借款利率为人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，即年利率５．６％，无其他附加条件。

　四、交易的定价政策及定价依据

　合同约定，借款利率为人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，即年利率５．６％。贷款计息方式为：贷款偿还时一次性计息。利息从借款人实际借款日起算，按实际借款额和用款天数计算，日利率计算基数为一年３６０天。

　五、关联交易的目的及对公司的影响

　公司三年期银团项目即将到期，本次借款用途为周转银团贷款，帮助公司顺利组建新一期银团项目，符合公司正常经营发展的需要。

　六、历史关联交易情况

　过去２４个月内，除本次公告的关联交易外，公司与商旅集团存在如下关联交易：

　１、关联债权债务往来：截至公告发布日，控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司为公司提供资金的余额为３１，５９６．８万元。

　２、担保事项：截至公告发布日，控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司为《南京纺织品进出口股份有限公司营运资金综合授信项目银团授信合同》项下等值人民币贰拾捌亿元整（ＲＭＢ２，８００，０００，０００）的授信额度中抵押、质押担保未覆盖部分的贷款、银行承兑汇票及贸易融资的本金及利息（包括任何利息、复利和罚息）提供担保。银团授信额度期限为２０１０年４月２日至２０１３年４月１日。担保期间为自担保书生效之日起到被担保债务履行期限届满之日起两年。同时， 控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司为公司在南京银行的１４，０００万元人民币综合授信提供担保，综合授信期间为２０１２年８月７日至２０１３年９月２０日；为公司在江苏紫金农村商业银行的３，０００万元人民币流动资金贷款提供担保，贷款期限为２０１２年１０月３０日至２０１３年１０月２９日。

　３、日常关联交易事项：２０１２年度，公司将与控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司开展日常关联交易，该事项已经公司２０１１年度股东大会审议通过，详见公司２０１２年第１８号临时公告。

　七、备查文件

　公司与南京商贸旅游发展集团有限责任公司签订的《借款合同》。

　特此公告

　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　２０１３年３月２９日