中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　绪言

　本公司已于二零一三年三月二十二日发布《关联交易公告》，内容关于ＳＨＩ与Ｔｉｐｔｏｐ ＨＫ签署之《框架协议》及合资公司拟与相关卖方就收购标的资产签署收购协议。

　除非本公告另有说明，本公告所用词语的涵义与《关联交易公告》中该等词语的涵义相同。

　设立合资公司

　本公司董事会欣然宣布，合资公司，即Ｓｉｎｏｐｅｃ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｐｅｔｒｏｌｅｕｍ Ｅ＆Ｐ Ｈｏｎｇｋｏｎｇ Ｏｖｅｒｓｅａｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中石化国勘（香港）海外有限公司），已于香港完成注册，并根据《框架协议》的约定，由ＳＨＩ及Ｔｉｐｔｏｐ ＨＫ分别持有５０％股份。ＳＨＩ与Ｔｉｐｔｏｐ ＨＫ已于二零一三年三月二十八日签署《股东协议》。根据《股东协议》的约定，ＳＨＩ实际控制合资公司的财务和经营政策。即，合资公司成为中国石化合并报表范围内的控股子公司。

　收购协议

　本公司董事会欣然宣布，根据《框架协议》，合资公司已于二零一三年三月二十八日签署如下收购协议：

　（１）与Ｔｉｐｔｏｐ ＨＫ签署《ＣＩＲ收购协议》；

　（２）与ＳＯＯＧＬ签署《Ｍａｎｓａｒｏｖａｒ收购协议》及其附件《Ｍａｎｓａｒｏｖａｒ股东贷款转让承接协议》；及

　（３）与ＳＯＯＧＬ签署《Ｔａｉｈｕ收购协议》。

　有关《ＣＩＲ收购协议》、《Ｍａｎｓａｒｏｖａｒ收购协议》及其附件《Ｍａｎｓａｒｏｖａｒ股东贷款转让承接协议》和《Ｔａｉｈｕ收购协议》的主要条款内容，请参阅《关联交易公告》。

　ＣＩＲ交易、Ｍａｎｓａｒｏｖａｒ交易及Ｔａｉｈｕ交易的完成分别尚待《ＣＩＲ收购协议》、《Ｍａｎｓａｒｏｖａｒ收购协议》及《Ｔａｉｈｕ收购协议》项下的先决条件的满足或放弃，同时尚需获得所需政府审批及第三方的同意（具体请参阅《关联交易公告》）。

　特此公告

　承董事会命

　黄文生

　董事会秘书

　二零一三年三月二十八日