证券代码：０００９９３ 证券简称：闽东电力 公告编号：２０１３董－０４

　福建闽东电力股份有限公司

　第五届董事会第四次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议通知发出的时间和方式

　本次会议的通知于２０１３年３月１７日以电话、电子邮件和传真的方式发出。

　二、会议召开的时间、地点、方式

　福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于２０１３年３月２７日在公司八楼会议室召开。会议由公司董事长罗红专先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　三、董事出席会议的情况

　公司董事９名，出席会议的董事７名，名单如下：

　罗红专、张成文、郑其桂、郭嘉祥、张学清、汤新华、任德坤

　董事张斌先生、黄祖荣先生因出差在外，授权委托董事郭嘉祥先生代为行使表决权。

　四、审议事项的具体内容和会议形成的决议，以及董事对每项议案审议情况和有关董事反对或弃权的理由

　１、审议《公司董事会２０１２年度工作报告》；

　表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

　表决结果：议案通过；

　该议案需提交２０１２年度股东大会审议。

　２、审议《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》；

　表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

　表决结果：议案通过；

　该议案需提交２０１２年度股东大会审议。

　３、审议《公司２０１２年度报告》及摘要；

　表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

　表决结果：议案通过；

　该议案需提交２０１２年度股东大会审议。

　４、审议《关于公司２０１２年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

　经审计机构中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润为５６，１８２，７７８．３０元。２０１２年度母公司实现净利润为－２，２１９，０２８．２７元，根据《企业会计准则》及财政部财会函［２０００］７号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》的规定和《公司章程》的规定，股利分红应以母公司当年实现可分配利润为分配基础，２０１２年度母公司实现净利润为－２，２１９，０２８．２７元，故２０１２年度不进行股利分红、资本公积转增股本和不提取任意公积金。

　董事会认为：公司２０１２年度利润分配预案符合《公司章程》、相关企业会计准则及政策的规定。

　表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

　表决结果：议案通过；

　该预案需提交２０１２年度股东大会审议。

　５、审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

　表决结果：议案通过。

　６、审议《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；

　具体内容详见同日披露的《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

　表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

　表决结果：议案通过。

　７、审议《公司２０１２年度社会责任报告》；

　具体内容详见同日披露的《公司２０１２年度社会责任报告》。

　表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

　表决结果：议案通过。

　８、听取《公司独立董事２０１２年度述职报告》；

　具体内容详见同日披露的《公司独立董事２０１２年度述职报告》。公司独立董事将在２０１２年度股东大会上述职。

　９、审议《关于向交通银行股份有限公司宁德分行申请流动资金借款授信额度的议案》；

　为了确保公司生产经营资金的需要，董事会同意公司向交通银行股份有限公司宁德分行申请流动资金借款授信额度人民币２００００万元，授信期限一年，授信担保方式：１００００万信用免担保；１００００万元以本公司持有的福建福安市黄兰溪水力发电有限公司１００％股权做质押担保。

　表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

　表决结果：议案通过。

　１０、审议《关于向重庆国际信托有限公司申请信托融资的议案》；

　为了确保公司生产经营资金的需要，更好地拓宽融资渠道，改善融资结构，有效的降低融资成本。董事会同意公司向重庆国际信托有限公司申请办理信托融资。信托融资额度１００００万元，期限一年，信用免担保，融资利率不超过发行日银行同期基准利率。

　表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

　表决结果：议案通过。

　１１、审议《关于航天闽箭新能源投资股份有限公司向福建闽东电力股份有限公司申请借款的议案》；

　因公司控股子公司航天闽箭新能源投资股份有限公司（以下简称“航天闽箭”）生产经营需要，董事会同意公司向航天闽箭提供人民币６０００万元的借款，借款期限六个月，借款利率按我公司向银行借款同期利率执行。

　航天闽箭新能源投资股份有限公司系由我公司与北京万源工业有限公司共同出资组建的股份有限公司，我公司占８０％股权，北京万源占２０％股权，注册资本１５０００万元，法定代表人罗红专。北京万源与我公司不存在关联关系。

　表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

　表决结果：议案通过。

　１２、审议《福建闽东电力股份有限公司关于为营口风力发电股份有限公司银行借款提供担保的议案》；

　具体内容详见同日披露的《公司关于为营口风力发电股份有限公司银行借款提供担保的公告》（２０１３临－１１）。

　表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

　表决结果：议案通过。

　１３、审议《福建闽东电力股份有限公司重大信息内部保密制度》；

　表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

　表决结果：议案通过。

　１４、审议《福建闽东电力股份有限公司董事会秘书工作细则》；

　表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票；

　表决结果：议案通过。

　公司２０１２年年度股东大会召开日期另行通知。

　特此公告。

　福建闽东电力股份有限公司董事会

　二〇一三年三月二十七日

　证券代码：０００９９３ 证券简称：闽东电力 公告编号：２０１３监－０１

　福建闽东电力股份有限公司

　第五届监事会第七次会议决议公告

　本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（一）会议召开的时间、地点和方式

　福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于２０１３年３月２７日在公司九楼会议室召开。

　会议由公司监事会主席叶斌先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　（二）监事出席会议的情况

　会议应到监事５名，实到监事５名，名单如下：

　叶斌、黄世锦、陈静、林建辉、郑巧玲

　（三）审议事项的具体内容和会议形成的决议

　１、审议《公司监事会２０１２年度工作报告》；

　表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票；

　表决结果：议案通过。

　该议案须提交２０１２年度股东大会审议。

　２、审议《公司２０１２年度财务决算报告》；

　表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票；

　表决结果：议案通过。

　该议案须提交２０１２年度股东大会审议。

　３、审议《公司２０１２年度报告及摘要》；

　表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票；

　表决结果：议案通过。

　该议案须提交２０１２年度股东大会审议。

　４、审议《关于公司２０１２年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

　经审计机构中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润为５６，１８２，７７８．３０元。２０１２年度母公司实现净利润为－２，２１９，０２８．２７元，根据《企业会计准则》及财政部财会函［２０００］７号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》的规定和《公司章程》的规定，股利分红应以母公司当年实现可分配利润为分配基础，２０１２年度母公司实现净利润为－２，２１９，０２８．２７元，故２０１２年度不进行股利分红、资本公积转增股本和不提取任意公积金。

　监事会认为：公司２０１２年度利润分配预案符合《公司章程》、相关企业会计准则及政策的规定。

　表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票；

　表决结果：议案通过。

　该议案须提交２０１２年度股东大会审议。

　５、审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票；

　表决结果：议案通过。

　６、审议《公司２０１２年内部控制自我评价报告》；

　监事会对公司２０１２年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，遵循内部控制的基本原则，公司已建立了较为健全的内部控制体系。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。内部控制评价程序和方法符合基本规范、评价指引的要求，符合公司内部控制评价管理办法的规定，与企业所处行业和经营规模相适应，评价结果客观、真实的反映公司内部控制的有效性情况，不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。

　表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票；

　表决结果：议案通过。

　７、审议《公司２０１２年度社会责任报告》。

　表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票；

　表决结果：议案通过。

　根据《公司法》以及公司章程，监事会对报告期内公司的有关情况发表如下独立意见：

　（１）公司依法运行情况。

　公司在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司各项决策科学合理，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制制度；公司董事、高级管理人员履行职务时勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　（２）中审亚太会计师事务所有限公司对本公司２０１２年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告， 监事会认为此审计意见客观公正，本年度财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果；

　（３）本报告期内未发生募集资金投资事项。

　（４）报告期内公司收购、出售资产遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，价格公允、合理，符合上市公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东权益的情况。

　（５）本报告期内公司关联交易遵循了“公平、公正、公开”的原则，决策程序符合《公司章程》的规定。关联交易符合公司发展及生产经营的需要，没有损害公司利益的情形。

　（６）公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司对外担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

　（７）公司建立和实施了内幕信息知情人登记管理制度。报告期内，对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》和执行内幕信息知情人登记管理情况认真审核后，认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其相关信息，未发生内幕交易情形，维护了公司信息披露的公平、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。

　（８）监事会关于２０１２年年度报告的书面审核意见如下：

　①公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　②公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项。

　③在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　④我们保证公司２０１２年年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

　特此公告

　福建闽东电力股份有限公司监事会

　二Ｏ一三年三月二十七日

　证券代码：０００９９３ 证券简称：闽东电力 公告编号：２０１３临－１１

　福建闽东电力股份有限公司

　关于为营口风力发电股份有限公司提供担保的公告

　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　营口风力发电股份有限公司（以下简称“营口风电公司”）为我公司持有８０％股权的控股子公司航天闽箭新能源投资股份有限公司（以下简称“航天闽箭”）的控股子公司。航天闽箭持有其８６．１３％的股权，我公司为营口风电公司的实际控制人。

　因营口风电公司生产资金的需要，我公司第五届董事会第三次临时会议做出决议，同意公司为营口风电公司向营口银行股份有限公司申请流动资金借款人民币６０００万元提供全额的连带责任保证担保，担保期限３年；同时要求北京万源、营口电力发展按持有营口风电公司股比１７．２２６％、１３．８７％，分别为上述借款的担保向我公司提供金额为１０３３．５６万元、８３２．２万元的反担保，反担保期限３年。（详见２０１２年４月２３日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《公司为营口风力发电股份有限公司提供担保的公告》［２０１２临－１２］）。由于北京万源、营口电力发展有限公司无法提供直接同比例担保，导致了第五届董事会第三次临时会议决议无法执行。

　为了保证生产资金的需要，营口风电公司拟再向营口银行股份有限公司申请流动资金借款人民币６０００万元，期限３年，借款利率不超过按银行同期借款基准利率上浮２５％。经公司第五届董事会第四次会议审议通过（９票同意，０票反对，０票弃权），董事会决定终止第五届董事会第三次临时会议决议《关于为航天闽箭新能源投资股份有限公司的子公司营口风力发电股份有限公司银行借款提供担保的议案》的执行；同意该笔借款由我公司提供全额的连带责任保证担保，担保金额不超过６０００万元，担保期限３年（自公司承担保证责任之日起计算）。同时要求营口风电以其３９台风力发电机组设备（评估价值为：人民币９５６５．８５万元）抵押给我公司作为我公司担保的反担保，即反担保金额为６０００万元，担保期限３年。具体实施时，在营口风电未向我公司办理风力发电机组设备抵押担保之前，我公司不得为该笔借款向银行提供担保。

　本次担保无需经过股东大会批准。

　二、被担保人基本情况

　营口风力发电股份有限公司系由航天闽箭新能源投资股份有限公司持８６．１３％股权，营口电力发展有限公司（以下简称“营口电力发展”）持有１３．８７％股权的股份有限公司，注册地辽宁营口市，注册资本６８２０万元，法定代表人庄辰明，主营范围：电力生产、销售，风力发电设备研制、安装、维修、技术咨询。截止２０１２年１２月３１日，营口风电公司资产总额１３５３３．３３万元，负债总额６１５９．１１万元，净资产７３７４．２２万元，资产负债率为４５．５１％低于７０％。航天闽箭新能源投资股份有限公司系由我公司与北京万源工业有限公司共同出资组建的股份有限公司，我公司占８０％股权，北京万源占２０％股权，注册资本１５０００万元，法定代表人罗红专。

　三、担保协议的主要内容

　营口风电公司拟向营口银行股份有限公司申请流动资金借款人民币６０００万元，期限３年，借款利率不超过按银行同期借款基准利率上浮２５％，由我公司提供全额连带责任保证担保。营口风电以其３９台风力发电机组设备（评估价值为：人民币９５６５．８５万元）抵押给我公司作为我公司担保的反担保，即反担保金额为６０００万元，担保期限３年。

　四、董事会意见

　营口风电公司为我公司持有８０％股权的控股子公司航天闽箭的控股子公司，我公司为营口风电公司的实际控制人，截止２０１２年１２月３１日，营口风电公司资产总额１３５３３．３３万元，负债总额６１５９．１１万元，净资产７３７４．２２万元，资产负债率为４５．５１％低于７０％。董事会要求营口风电以其３９台风力发电机组设备（评估价值为：人民币９５６５．８５万元）抵押给我公司作为我公司担保的反担保，即反担保金额为６０００万元，担保期限３年。具体实施时，在营口风电未向我公司办理风力发电机组设备抵押担保之前，我公司不得为该笔借款向银行提供担保。董事会认为我公司为营口风电公司的实际控制人，且上述担保营口风电公司以其３９台风力发电机组设备提供足额反担保，该笔担保风险可控。

　独立董事意见：

　１、公司董事会同意公司为营口风电公司向营口银行股份有限公司申请流动资金借款６０００万元提供全额的连带责任保证担保，担保期限３年（自公司承担保证责任之日起计算）；同时要求营口风电以其３９台风力发电机组设备（评估价值为：人民币９５６５．８５万元）抵押给我公司作为我公司担保的反担保，即反担保金额为６０００万元，担保期限３年。营口风电公司为航天闽箭新能源股份有限公司的控股子公司，公司为营口风电公司的实际控制人，上述担保事项是为了解决营口风电公司生产经营对流动资金的需求，我们同意上述担保事项，但具体实施时，在营口风电未向我公司办理风力发电机组设备抵押担保之前，我公司不得为该笔借款向银行提供担保。

　２、本次担保事项已经出席董事会三分之二以上董事审议同意。

　３、上述借款的担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的１０％，截止２０１３年３月１９日，我公司累计对外担保４８４６８．９３万元，占我公司最近一期经审计净资产的３１．９７％，公司对外担保均无逾期担保、涉及诉讼、担保被判决败诉而应承担的损失金额事项。

　４、公司无对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　北京万源及营口电力发展有限公司本次未提供担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止２０１３年３月１９日，我公司累计对外担保４８４６８．９３万元，占我公司最近一期经审计净资产的３１．９７％，公司对外担保均无逾期担保、涉及诉讼、担保被判决败诉而应承担的损失金额事项。

　特此公告

　福建闽东电力股份有限公司董事会

　二〇一三年三月二十七日