Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２０１３－００７

Ａ 股代码：６０１３９０ Ｈ 股代码：３９０ 公告编号：临２０１３－００７

中国中铁股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体建事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第二届监事会第十三次会议（属２０１３年第１次定期会议）于２０１３年３月２７日在中国中铁广场Ａ９０１会议室召开。公司监事王秋明、刘建媛、张喜学、林隆彪、陈文鑫出席了本次会议。高管层李建生、许廷旺、于腾群，联席公司秘书谭振忠、德勤会计师及有关人员列席了本次会议。会议由监事会主席王秋明主持。会议应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过有效表决，会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于＜２０１２年Ａ股年度报告及摘要、Ｈ股年度报告及２０１２年度业绩公告＞的议案》。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。会议认为：公司２０１２年Ａ股年度报告及摘要、Ｈ股年度报告及２０１２年度业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定，年度报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司２０１２年度的财务状况和主要经营成果；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《关于＜２０１２年度财务决算报告＞的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

三、审议通过《关于２０１２年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

四、审议通过《关于聘用２０１３年度审计机构的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

五、审议通过《关于２０１２年度内部控制评价报告的议案》。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。会议认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。２０１２年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司２０１２年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，对该报告无异议。

六、审议通过《关于２０１２年度公司审计情况及２０１３年审计工作计划的议案》。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

七、审议通过《关于与中国铁路工程总公司签署综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易协议的议案》。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

八、审议通过《关于＜中国中铁内幕信息知情人２０１２年度买卖本公司股票的自查报告＞的议案》。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

九、审议通过《关于＜监事会２０１２年度工作报告＞的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

中国中铁股份有限公司监事会

二〇一三年三月二十九日

Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２０１３－００８

Ａ 股代码：６０１３９０ Ｈ 股代码：３９０ 公告编号：临２０１３－００８

中国中铁股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第二届董事会第十九次会议（属２０１３年第１次定期会议）于２０１３年３月２８日在北京市海淀区复兴路６９号中国中铁广场Ａ座召开。公司董事李长进、白中仁、姚桂清、韩修国、贺恭、贡华章、王泰文、辛定华出席了会议。公司监事王秋明、刘建媛、张喜学、林隆彪、陈文鑫，高管层成员李建生、马力、许廷旺、于腾群，联席公司秘书谭振忠及有关人员列席了会议。会议由董事长李长进主持。会议应到董事８人，实到董事８人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于＜２０１２年Ａ股年度报告及摘要、Ｈ股年度报告及２０１２年度业绩公告＞的议案》。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。报告全文披露于上海证券交易所网站。

二、审议通过《关于＜２０１２年度财务决算报告＞的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

三、审议通过《关于２０１２年度利润分配方案的议案》，同意：１．公司２０１２年度利润分配方案为：以２０１２年１２月３１日总股本２１，２９９，９００，０００股为基数，每１０股派送现金红利人民币０．５２元（含税），共计分配利润人民币１，１０７，５９４，８００元，约占公司２０１２年度合并报表归属于上市公司股东的净利润７３．５４亿元的１５％。２．分别委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港中央证券登记有限公司代理Ａ股及Ｈ股分红事宜，并按国家有关税收政策规定代扣代缴所得税；３．将该议案提交股东大会审议。

（一）原因说明：１．由于股份公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，受国家宏观调控、原材料价格波动及劳动力成本上升等因素影响，资金需求量较大，资产负债率较高，行业普遍毛利率较低，应收账款和存货金额较大，公司需用于维持日常经营活动的现金需求较大。２．公司正仍处于调结构、转方式的关键发展阶段，公司重点发展的ＢＴ业务、房地产开发、矿产资源开发等经营业务都处于持续投入阶段，资金需求量较大，同时后续发展势头良好，是未来的增长点。

（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况：由于公司正常生产经营和业务发展的资金需求量大，需要大量的流动资金支持，公司留存未分配利润的主要用途用于满足日常营运资金的需求，支持生产经营和业务发展的正常需要。

（三）表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

（四）独立董事对方案的合理性发表了以下独立意见：１．公司２０１２年度利润分配方案的制定考虑了企业所处的建筑行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合企业实际情况；２．公司２０１２年度现金分红金额占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的１５％，保持了公司利润分配政策的连续性，符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展。因此，公司２０１２年度利润分配方案是合理的，我们同意该利润分配方案。

四、审议通过《关于股份公司２０１３年度对外担保额度的议案》，同意：公司２０１２年对外担保额度总额人民币４５９．４５亿元，其中对全资子公司担保３１１．２８亿元，对非全资子公司担保１３９．６６亿元，对外部单位担保８．５１亿元。根据监管机构的有关规定，扣除全资子公司、存量、不适用和已经经过相关决策程序的以外，中铁置业集团有限公司分别为其资产负债率超过７０％的非全资子公司—贵阳金丰置业有限公司、遵义源丰置业有限公司、烟台中铁置业有限公司提供担保的三项担保事项和中铁物贸有限责任公司为其资产负债率超过７０％的非全资子公司—北京中铁物贸矿产有限公司提供担保须提交公司股东大会审议。具体详见与本公告同日发布的《中国中铁股份有限公司２０１３年度对外担保额度的公告》（临２０１３－００９号）。

五、审议通过《关于＜董事会审计委员会关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）从事股份公司２０１２年度审计工作的总结报告＞的议案》

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

六、审议通过《关于聘用２０１３年度审计机构的议案》，同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤？关黄陈方会计师行分别为公司２０１３年度的境内和境外审计机构，审计费用合计为４３００万元；并同意将该议案提交２０１２年度股东大会审议。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

七、审议通过《关于与中国铁路工程总公司签署综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易协议的议案》，同意公司与中国铁路工程总公司签署２０１３年至２０１５年的《综合服务协议》和《房屋租赁协议》，综合服务费用不超过７８２０万元人民币／年，资产代管费４５０万元人民币／年，房屋租赁费用不超过４９００万元人民币／年。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权，李长进、白中仁、姚桂清三位关联董事回避表决。具体详见与本公告同日发布的《中国中铁股份有限公司日常关联交易公告》（临２０１３－０１０号）。

八、审议通过《关于＜２０１２年度内部控制评价报告＞的议案》

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。报告全文披露于上海证券交易所网站。

九、审议通过《关于＜２０１２年度履行社会责任报告＞的议案》。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。报告全文披露于上海证券交易所网站。

十、审议通过《关于＜董事会２０１２年度工作报告＞的议案》，同意将该议案提交２０１２年度股东大会审议。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

十一、审议通过《关于＜２０１２年度独立董事述职报告＞的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。报告全文披露于上海证券交易所网站。

十二、审议通过《关于＜中国中铁内幕信息知情人２０１２年度买卖本公司股票的自查报告＞的议案》

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

十四、审议通过《关于提请召开２０１２年度股东大会的议案》，同意召集于２０１３年６月中下旬召开公司２０１２年度股东大会，授权董事会秘书确定召开股东大会的具体日期、股权登记日、向公司股东发出会议通知及其他相关筹备事宜。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。股东大会通知将另行发布。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十九日

Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２０１３－００９

Ａ 股代码：６０１３９０ Ｈ 股代码：３９０ 公告编号：临２０１３－００９

中国中铁股份有限公司

２０１３年度对外担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

为确保２０１３年生产经营工作的持续、稳健发展，根据公司各单位对外担保实际需要，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于股份公司２０１３年度对外担保额度的议案》，同意公司２０１３年对外担保额度总额人民币４５９．４５亿元，其中对全资子公司担保３１１．２８亿元，对非全资子公司担保１３９．６６亿元，对外部单位担保８．５１亿元。具体情况见下附表：

中国中铁２０１３年度对外担保额度情况表—全资子公司

单位：万元

担保单位	被担保单位	担保额度
中国中铁股份有限公司	华铁工程咨询有限责任公司	６９８．５２
中国中铁股份有限公司	中铁五局集团有限公司	３１１４．６５
中国中铁股份有限公司	中铁十局集团有限公司	１０２１１．７９
中国中铁股份有限公司	中铁宝桥股份有限公司	３９７５．５１
中国中铁股份有限公司	中铁电气化局集团有限公司	１６９４．７１
中国中铁股份有限公司	中国海外工程有限责任公司	１０００００
中国中铁股份有限公司	中国海外工程有限责任公司	１５００００
中国中铁股份有限公司	中铁国际经济合作有限公司	５００００
中国中铁股份有限公司	中铁贵州旅游文化发展有限公司	２２００００
中国海外工程有限责任公司	北京中海工物资贸易有限公司	１００００
中国海外工程有限责任公司	上海海程经贸有限公司	３０００
中铁一局集团有限公司	中铁一局集团第二工程有限公司	３００００
中铁一局集团有限公司	中铁一局集团电务工程有限公司	３００００
中铁一局集团有限公司	中铁一局集团物资工贸有限公司	８００００
中铁一局集团有限公司	中铁一局集团建工机械有限公司	１０００
中铁一局集团有限公司	中铁一局集团厦门建设工程有限公司	１００００
中铁一局集团有限公司	中铁一局集团天津建设工程有限公司	２０００
中铁一局集团有限公司	中铁一局集团城市轨道交通工程有限公司	５０００
中铁一局集团有限公司	中铁一局集团建筑安装工程有限公司	２０００
中铁二局集团有限公司	川铁国际经济技术合作有限公司	１５３００
中铁三局集团有限公司	中铁三局集团第二工程有限公司	２００００
中铁三局集团有限公司	中铁三局集团第四工程有限公司	６０００
中铁三局集团有限公司	中铁三局集团第五工程有限公司	５０００
中铁三局集团有限公司	中铁三局集团第六工程有限公司	１００００
中铁三局集团有限公司	中铁三局集团第七工程有限公司	３０００
中铁三局集团有限公司	中铁三局集团第三工程有限公司	４０００
中铁三局集团有限公司	中铁三局集团建筑安装工程有限公司	４０００
中铁三局集团有限公司	中铁三局集团电务工程有限公司	５０００
中铁三局集团有限公司	山西隰延高速公路投资有限公司	１０５７００
中铁五局集团有限公司	中铁五局集团第一工程有限责任公司	２００００
中铁五局集团有限公司	中铁五局集团第二工程有限责任公司	１００００
中铁五局集团有限公司	中铁五局集团第四工程有限责任公司	１５０００
中铁五局集团有限公司	中铁五局集团第六工程有限责任公司	５０００
中铁五局集团有限公司	中铁五局集团机械化工程有限责任公司	１００００
中铁五局集团有限公司	中铁五局集团电务工程有限责任公司	１００００
中铁五局集团有限公司	中铁五局集团建筑工程有限责任公司	１０００
中铁五局集团有限公司	中铁贵阳投资发展有限公司	６００００
中铁八局集团有限公司	中铁八局集团第一工程有限公司	２００００
中铁八局集团有限公司	中铁八局集团第三工程有限公司	５０００
中铁八局集团有限公司	中铁八局集团建筑工程有限公司	５０００
中铁八局集团有限公司	中铁八局集团电务工程有限公司	３０００
中铁八局集团有限公司	中铁八局集团桥梁工程有限公司	５０００
中铁八局集团有限公司	中铁八局集团市政工程有限公司	７０００
中铁八局集团有限公司	中铁八局集团现代物流有限公司	５００００
中铁八局集团有限公司	中铁汽车销售服务有限公司	５０００
中铁汽车销售服务有限公司	宜宾中铁汽车销售服务有限公司	５００
中铁汽车销售服务有限公司	泸州中铁兴泰商贸销售公司	８００
中铁汽车销售服务有限公司	四川蓉信汽车销售服务有限公司	５０００
中铁汽车销售服务有限公司	成都中铁汽车销售服务有限公司	２５００
中铁汽车销售服务有限公司	山东渝州汽车销售服务有限公司	６０００
中铁汽车销售服务有限公司	成都轩达汽车销售服务有限公司	３０００
中铁汽车销售服务有限公司	绵阳裕捷汽车销售服务有限公司	２２００
中铁九局集团有限公司	中铁九局大连建设有限公司	１５０００
中铁九局集团有限公司	中铁九局集团有限公司沙特分公司	３５００
中铁九局集团有限公司	中铁九局集团（沈阳）北站广场改扩建工程有限公司	２００００
中铁九局集团有限公司	中铁九局集团沈阳房屋开发有限公司	１００００
中铁十局集团有限公司	中铁十局集团第三建设有限公司	５０００
中铁十局集团有限公司	中铁十局集团西北工程有限公司	５００００
中铁大桥局集团有限公司	中铁大桥局股份有限公司	１０００００
中铁大桥局集团有限公司	中铁大桥局股份有限公司	１３００００
中铁大桥局集团有限公司	中铁大桥局集团第一工程有限公司	５０００
中铁大桥局集团有限公司	中铁大桥局集团第二工程有限公司	５０００
中铁大桥局集团有限公司	中铁大桥局集团第四工程有限公司	５０００
中铁大桥局集团有限公司	中铁大桥局集团第六工程有限公司	５０００
中铁大桥局集团有限公司	中铁大桥局第七工程有限公司	３０００
中铁大桥局集团有限公司	中铁大桥局集团第八工程有限公司	３０００
中铁大桥局集团有限公司	中铁大桥局第九工程有限公司	３０００
中铁大桥局集团有限公司	中铁大桥局集团武汉桥梁科学研究院有限公司	３０００
中铁大桥局集团有限公司	武汉桥梁建筑工程监理有限公司	４０００
中铁大桥局集团有限公司	武汉桥科院工程试验检测有限公司	１０００
中铁大桥局集团有限公司	中铁大桥局武汉桥梁特种技术有限公司	３０００
中铁大桥局集团有限公司	中铁大桥局上海工程有限公司	３０００
中铁大桥局集团有限公司	中铁大桥局集团武汉物资有限责任公司	２００００
中铁大桥局集团有限公司	武汉市亚桥国际贸易有限公司	３０００
中铁隧道集团有限公司	中铁隧道集团勘测设计院有限公司	１９４．７５
中铁电气化局集团有限公司	中铁电气化局集团第一工程有限公司	２００００
中铁电气化局集团有限公司	中铁电气化局集团第三工程有限公司	１５０００
中铁电气化局集团有限公司	中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司	４００００
中铁电气化局集团有限公司	中铁电气化局集团西安电气化工程有限公司	１５００
中铁电气化局集团有限公司	中铁电气化局集团宝鸡器材有限公司	１００００
中铁电气化局集团有限公司	中铁电气化局集团德阳制品有限公司	２０００
中铁电气化局集团有限公司	中铁电气化局集团保定铁道变压器有限公司	５０００
中铁电气化局集团有限公司	中铁电气化局集团保定制品有限公司	２０００
中铁电气化局集团有限公司	中铁通信信号勘测设计（北京）有限公司	４０００
中铁电气化局集团有限公司	中铁电化（西安）通号设备有限公司	５００
中铁科工集团有限公司	中铁九桥工程有限公司	８０００
中铁科工集团有限公司	中铁重工有限公司	１００００
中铁科工集团有限公司	武汉中铁基础工程有限公司	１０００
中铁科工集团有限公司	中铁科工集团轨道交通装备有限公司	２０００
中铁科工集团有限公司	武汉瑞敏检测科技有限公司	５００
中铁国际经济合作有限公司	川铁国际经济技术合作有限公司	７００００
中铁国际经济合作有限公司	川铁国际经济技术合作有限公司	１０２４００
中铁工程设计咨询集团有限公司	北京中铁诚业工程建设监理有限公司	１５０００
中铁工程设计咨询集团有限公司	中铁济南工程技术有限公司	５０００
中铁工程设计咨询集团有限公司	中铁济南工程建设监理有限公司	８０００
中铁工程设计咨询集团有限公司	中铁咨询集团北京工程检测有限公司	４０００
中铁二院工程集团有限责任公司	中铁二院成都勘察设计研究院有限责任公司	１００００
中铁二院工程集团有限责任公司	中铁二院成都监理有限责任公司	９０００
中铁西南科学研究院有限公司	四川铁科建设监理有限公司	１３０００
中铁西南科学研究院有限公司	中铁岩锋成都科技有限公司	５０００
中铁西南科学研究院有限公司	中铁成都工程检测有限责任公司	１０００
中铁西南科学研究院有限公司	中铁成都桥梁技术有限公司	１０００
中铁西南科学研究院有限公司	中铁成都轨道交通设计院有限公司	１０００
中铁西北科学研究院有限公司	甘肃铁科建设工程咨询有限公司	８０００
中铁西北科学研究院有限公司	甘肃中铁建设工程有限公司	１０００
中铁西北科学研究院有限公司	沈阳铁科工程监理有限公司	５００
中铁西南投资管理有限公司	广西南宁铁程投资有限公司	２２４２５０
中铁西南投资管理有限公司	河南平正高速公路发展有限公司	２００００
中铁西南投资管理有限公司	广西桂林铁程交通投资有限公司	４００００
中铁物贸有限责任公司	张家口通和煤炭经销有限公司	５０００
中铁物贸有限责任公司	中铁物贸安徽能源有限公司	３５３２０
中铁物贸有限责任公司	中铁物贸（北京）商贸有限公司	３００００
中铁物贸有限责任公司	中铁物贸（上海）有限公司	１００００
中铁物贸有限责任公司	中铁物贸国际贸易有限公司	２００００
中铁物贸有限责任公司	中铁物贸昆明有限责任公司	２００００
中铁贵州旅游文化发展有限公司	龙里县铁五建置业有限责任公司	２００００
中铁置业集团有限公司	西安茂丰置业有限公司	３００００
中铁置业集团有限公司	西安中铁长丰置业有限公司	５６３００
中铁置业集团有限公司	中铁置业集团西安有限公司	３００００
中铁置业集团有限公司	成都中铁晨丰有限公司	２２０００
中铁置业集团有限公司	蚌埠中铁置业投资发展有限公司	９４１８８
中铁置业集团有限公司	北京中铁润丰房地产开发有限公司	６９３６０
中铁置业集团有限公司	湖南青竹湖置业有限公司	４８８７０
中铁置业集团有限公司	秦皇岛中铁置业房地产开发有限责任公司	５５０００
中铁置业集团有限公司	三亚中铁置业有限公司	６０２４０
中铁置业集团有限公司	沈阳中铁盛丰置业有限公司	５６５００
中铁置业集团有限公司	中铁天丰建筑工程有限公司	１９４０００
中铁置业集团有限公司	中铁置业亳州投资发展有限公司	５５０００
合计		３１１２８１７．９３

备注：其中２０１２年存量担保余额２０７．２７亿元。

中国中铁２０１３年度对外担保额度情况表—控股子公司

单位：万元

序号

担保主体全称

被担保对象全称

担保方式

担保种类

债权人名称

担保金额

对被担保对象累计担保金额

期限

协议签署日期

协议签署地点

是否有反担保

协议重要条款

备注

１

中铁置业集团有限公司

贵阳金丰置业有限公司

连带责任保证

贷款担保

中国银行贵阳市分行

３００００．００

０

３年

２０１３年６

贵阳

无

２

中铁置业集团有限公司

遵义源丰置业有限公司

连带保证责任

贷款担保

贵阳银行遵义分行

３５０００．００

１００００

３年

２０１３年６

遵义

无

保证合同第一条、第二条、第八条、第十四条

３

中铁置业集团有限公司

烟台中铁置业有限公司

连带责任保证

贷款担保

中国光大银行烟台分行

３２２００．００

０

３年

２０１３年０５

烟台

无

４

中铁物贸有限责任公司

北京中铁物贸矿产有限公司

连带责任保证

授信担保

中国银行北京市西客站支行

２００００．００

３００００

２年

２０１３年５

北京

无

第一条、第三条、第四条、第五条、第六条、第七条。

合计

１１７２００．００

中国中铁２０１３年度对外担保额度情况表—外部单位

单位：万元

序号

被担保对象全称

注册地点

法定代表人

经营范围

信用等级

最近一期年度财务报表数据

最近一期财务报表数据

与担保人的关系

１

贵阳金丰置业有限公司

贵阳

邓荣飞

房地产开发

１２４４３９．５９

１１９４７８．２１

４９６１．３８

－３８．６２

１２４４３９．５９

１１９４７８．２１

４９６１．３８

－３８．６２

控股子公司

２

遵义源丰置业有限公司

遵义

邓荣飞

房地产开发

３５２３３

２５６２７

６８５０

１８７７７

９６０６

－３９４

３５２３３

２５６２７

６８５０

１８７７７

９６０６

－３９４

控股子公司

３

烟台中铁置业有限公司

烟台

张学军

房地产开发

１０９７８０．３０

１０４５０６．１３

４２３００

０

５２７４．１７

１０９７８０．３０

１０４５０６．１３

４２３００

５２７４．１７

控股子公司

４

北京中铁物贸矿产有限公司

北京

白鹤林

销售矿产品、建筑材料

２４１６８１

２３１２０

２３１２０

１０４８

４３

２４１６８１

２３１２０

２３１２０

１０４８

４３

控股子公司

二、董事会意见

公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于股份公司２０１３年度对外担保额度的议案》，同意公司２０１２年对外担保额度总额人民币４５９．４５亿元，其中对全资子公司担保３１１．２８亿元，对非全资子公司担保１３９．６６亿元，对外部单位担保８．５１亿元。根据监管机构的有关规定，扣除全资子公司、存量、不适用和已经经过相关决策程序的以外，中铁置业集团有限公司分别为其资产负债率超过７０％的非全资子公司—贵阳金丰置业有限公司、遵义源丰置业有限公司、烟台中铁置业有限公司提供担保的三项担保事项和中铁物贸有限责任公司为其资产负债率超过７０％的非全资子公司—北京中铁物贸矿产有限公司提供担保须提交公司股东大会审议。

三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止２０１２年１２月３１日，本公司及其控股子公司对外担保累计金额为人民币２２４．２８亿元，本公司对控股子公司提供的担保总额为人民币１２３．８７亿元，上述金额分别占上市公司最近一期经审计净资产的２５．３２％和１３．９８％。无逾期对外担保。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

二○一三年三月二十九日

附件１：

担保对象及协议主要内容情况表

金额单位：万元

担保单位	被担保单位	担保额度	备注
中国中铁股份有限公司	中铁工程苏尼特铁路有限责任公司	４６３５８	存量
中国中铁股份有限公司	广西岑兴高速公路公司	１５４０００	存量
中铁二局集团有限公司	成都中铁和众典当有限公司	２５０００	新增０．５亿元，资产负债率低于７０％
中铁二局集团有限公司	中铁二局股份有限公司	５００００	存量
中铁二局集团有限公司	云南富砚高速公路有限公司	５０７７００	存量
中铁二局股份有限公司	中铁二局集团物资有限公司	１２７００	存量
中铁隧道集团有限公司	内江新鸿路业发展有限公司	８０００	存量
中铁资源集团有限公司	伊春鹿鸣矿业有限公司	１６００００	已于２０１０年度股东大会审批并披露
中铁物贸有限责任公司	北京中铁物贸矿产有限公司	２００００	新增，需要提请股东大会审议
中铁物贸有限责任公司	中石油铁工油品销售公司	２００００	新增，新设公司暂无负债
中铁置业集团有限公司	青岛中金渝能置业有限公司	１５６６１．３	存量，并已于２０１０年度股东大会审批并披露
中铁置业集团有限公司	青岛中金渝能置业有限公司	１０８７０２	存量，并已于２０１０年度股东大会审批并披露
中铁置业集团有限公司	贵阳中铁置业有限公司	１２２０００	已于２０１０年度股东大会审批并披露
中铁置业集团有限公司	贵阳金丰置业有限公司	３００００	新增，需要提请股东大会审议
中铁置业集团有限公司	遵义源丰置业有限公司	３５０００	新增２．８２亿元，需要提请股东大会审议
中铁置业集团有限公司	上海中铁市北投资发展有限公司	９３００	已于２０１０年度股东大会审批并披露
中铁置业集团有限公司	烟台中铁置业有限公司	３２２００	新增１．４２亿元，需要提请股东大会审议
中铁置业集团有限公司	西安中铁瑞丰置业有限公司	２００００	新增，资产负债率低于７０％
中铁置业集团有限公司	湖南百鑫达投资置业有限公司	２００００	新增，已于２０１０年度股东大会审批并披露
合计		１３９６６２１．３

备注：担保金额为外币的，应按照上报当月月初汇率进行折算。

附件２：

被担保对象基本情况表

金额单位：万元

担保单位	被担保单位	关系类型	担保额度	备注
中国中铁股份有限公司	临策铁路有限责任公司	外部参股子公司	７８３００	存量
中铁二局集团有限公司	中铁渤海铁路轮渡有限责任公司	外部参股子公司	１２６８．３１	存量
中铁隧道集团有限公司	中国上海外经公司	外部单位	５５３１．２４	存量
合计			８５０９９．５５

备注：与担保人的关系填列全资子公司、控股子公司、分公司或外部单位。

Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２０１３－０１０

Ａ 股代码：６０１３９０ Ｈ 股代码： ３９０ 公告编号：临２０１３－０１０

中国中铁股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

●本次交易已经本公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事李长进、白中仁、姚桂清对与本次交易相关的议案回避表决，其余５名非关联董事参与表决。根据本公司章程的有关规定，本次交易金额在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会批准。

●本公司与关联方的日常关联交易是为了满足本公司业务发展及生产经营的需要，在今后的生产经营中，该等日常关联交易还会持续。该等日常关联交易的定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害本公司和非关联股东的利益， 不会导致本公司对关联方形成依赖，不会对本公司的独立性构成影响，也不会导致本公司与关联方产生同业竞争。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

２０１０年，本公司与控股股东中铁工就职工培训、医疗服务、物业管理等综合服务、房屋租赁等日常关联交易事项签署了《综合服务协议》、《房屋租赁协议》，有效期三年，自２０１０年１月１日至２０１２年１２月３１日，均已到期。为保证各项工作的正常开展，同时提高公司决策效率，本公司就上述各项日常关联交易协议续签《综合服务协议》、《房屋租赁协议》。

（二）日常关联交易履行的审议程序

１．２０１３年３月２８日召开的本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于与中国铁路工程总公司签署综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易协议的议案》，同意本公司与中铁工续签《综合服务协议》、《房屋租赁协议》。参会董事中，关联董事李长进、白中仁、姚桂清对上述议案回避表决，其余５名非关联董事参与表决，表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０ 票。

２．因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，取得了独立董事的事前认可并同意将相关议案提交公司董事会审议。

独立董事认为：（１）公司拟与控股股东中铁工续签的综合服务协议和房屋租赁协议两项关联交易协议，既是满足公司及所属公司对职工培训、医疗服务、房屋租赁等方面的需要，也符合证券监管机构的监管要求；（２）协议确定的定价原则较为公平合理并且不侵害公司及非关联股东的利益；（３）在董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定。同意公司进行该项关联交易。

３．公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，认为公司拟与控股股东中铁工续签的综合服务协议和房屋租赁协议的定价公允、决策程序合规，因此，同意公司进行该项关联交易。

４．根据本公司章程的有关规定，本次交易金额在本公司董事会审批权限内，无需提请本公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

１．２０１２年度日常关联交易的预计和执行情况

关联方	关联交易类别	预计金额（万元）	实际发生金额（万元）
中铁宏达资产 管理中心	接受关联方综合服务	不超过９９５３	４５９８．７
中铁宏达资产 管理中心	向关联方租赁房屋	不超过４６１１	３１０１．８

２．２０１１年度日常关联交易的预计和执行情况

关联方	关联交易类别	预计金额（万元）	实际发生金额（万元）
中铁宏达资产 管理中心	接受关联方综合服务	不超过９９５３	５０７３．３
中铁宏达资产 管理中心	向关联方租赁房屋	不超过４６１１	２８５３

３．２０１０年度日常关联交易的预计和执行情况

关联方	关联交易类别	预计金额（万元）	实际发生金额（万元）
中铁宏达资产 管理中心	接受关联方综合服务	不超过９９５３	８３１３．７
中铁宏达资产 管理中心	向关联方租赁房屋	不超过４６１１	２８２５．８

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据本公司与中铁工本次续签的《综合服务协议》、《房屋租赁协议》，２０１３年、２０１４年、２０１５年的日常关联交易预计情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易类别	２０１３年度预计金额	２０１４年度预计金额	２０１５年度预计金额
中铁宏达资产管理中心	接受关联方综合服务	不超过７８２０	不超过７８２０	不超过７８２０
中铁宏达资产管理中心	向关联方提供资产代管服务	４５０	４５０	４５０
中铁宏达资产管理中心	向关联方租赁房屋	不超过４９００	不超过４９００	不超过４９００

二、关联方介绍

１．关联方的基本情况

中铁工是由国务院国资委管理的大型中央企业。中铁工现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：１０００００００００１０５１８），注册资金为１０，８１４，９２５，０００ 元，企业性质为全民所有制，住所为北京市丰台区星火路１ 号，法定代表人为李长进，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目的勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。中铁工已通过２０１１年度工商年检。截至２０１１年底，中铁工合并资产总计４，７３８．９３亿元，负债合计３，８７８．５１亿元，股东权益（含少数股东权益）８６０．４２亿元。２０１１年中铁工实现营业收入４，６１３．２２亿元，净利润（含少数股东损益）７２．４３亿元。

２、与上市公司的关联关系

截至本公告发布之日，中铁工持有本公司１，１９５，００１ 万股股票，占本公司总股本的比例为５６．１０％，为本公司控股股东。

３、前期同类关联交易的执行情况及履约能力分析

前期同类关联交易履行正常，关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、本次交易的主要内容和定价依据

１．《综合服务协议》的主要内容及定价依据

《综合服务协议》的主要内容：中铁工及其附属企业向本公司及其附属企业提供职工培训、医疗服务、物业管理等综合服务。协议有效期三年，自２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日。在符合有关法律法规及本公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以延长或续期三年。

《综合服务协议》约定的定价原则：

中铁工及其附属企业向本公司及其附属企业提供的各项综合服务的价格，须按以下原则和顺序确定：（１）凡有政府定价的，执行政府定价；（２）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；（３）除执行政府定价或政府指导价外，服务事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准；（４）服务事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考甲方与独立于甲方的第三方发生非关联交易价格确定；（５）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，执行协议价。

中铁工及其附属企业向本公司及其附属企业提供的综合服务费用总额不超过７８２０万元人民币／年。

本公司及其附属企业向中铁工及其附属企业提供的资产代管服务的费用总额不超过４５０万元人民币／年。

２．《房屋租赁协议》的主要内容及定价依据

《房屋租赁协议》的主要内容：本公司及其附属企业向中铁工及其附属企业租赁房屋，租期三年，自２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日。该协议有效期届满一个月前，在符合有关法律法规及证券监管机构要求的情况下，经本公司书面通知对方，该协议有效期将自动延长３年。

《房屋租赁协议》的定价依据：双方依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值协商确定出租房屋的租金。双方确认该协议项下出租房屋的租金总额不超过４９００万元人民币／年。

四、本次交易的目的以及对公司的影响

本公司与关联方的日常关联交易是为了满足本公司业务发展及生产经营的需要，在今后的生产经营中，该等日常关联交易还会持续。该等日常关联交易的定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，该等日常关联交易不会对本公司造成不利影响。

本公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，上述关联交易不会导致公司对关联方产生较大依赖，不会对本公司的独立性构成影响，也不会导致本公司与关联方产生同业竞争。

五、备查文件

１．公司第二届董事会第十九次会议决议

２．经独立董事签字的独立董事事前认可意见和独立意见

３．经董事会审计委员会委员签字确认的审核意见

４．第二届监事会第十三次会议决议

５．《综合服务协议》和《房屋租赁协议》

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十九日