证券代码：６０１１８６ 证券简称：中国铁建 公告编号：临２０１３—００９

　中国铁建股份有限公司

　第二届董事会第二十次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于２０１３年３月２７－２８日在中国铁建大厦举行。应出席会议董事为９名，９名董事出席了本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：

　一、审议通过《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》

　同意公司２０１２年度财务决算报告。批准２０１２年度的非豁免关连交易发生额。

　本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　二、审议通过《关于公司２０１２年度利润分配方案的议案》

　１、同意公司２０１２年度利润分配方案。公司拟按２０１２年１２月３１日总股本（１２，３３７，５４１，５００股）为基数，按每１股派发现金股利０．１１元（含税），共分配现金股利１，３５７，１２９，５６５．００元。授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。

　２、公司综合考虑目前的资本结构、偿债能力和发展规划，制订上述利润分配方案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。此利润分配方案符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的要求，有利于公司的长期可持续性发展。

　制订上述利润分配方案，基于以下因素：一是公司处于转型发展期，资金需求量大。一方面随着公司营业规模的不断扩大，营运资金需求日益增加；另一方面，为了适应“调结构，促转型”的要求，公司在工业制造、房地产开发等业务领域投资规模逐年增加，也加大了公司的资金压力。二是留存收益可提高公司创效能力。留存的未分配利润一方面用于补充营运资金，另一方面用于对勘察设计、工业制造、房地产等业务板块的投资。从近年来的情况看，相关业务板块的净资产收益率均高于公司平均水平以及银行贷款利率，将留存收益用于追加对这些板块的投资以扩大规模、提高产能，有利于提高公司的盈利能力，更好地回报投资者。三是公司资产负债率居高不下，为优化财务状况，降低经营风险，提高企业信誉和融资能力，需保持净资产的稳步增长。

　３、公司２０１２年度利润分配方案符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》的要求。按照《公司章程》及《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》中对公司现金分红的规定，“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的１５％”，上述利润分配方案现金分红金额占２０１２年合并报表归属于上市公司股东净利润的１６．０１％，满足相关规定的要求。

　４、公司独立董事对２０１２年度利润分配方案发表了独立意见，认为董事会从公司的实际情况出发，为了保证公司的稳定发展及公司的长远利益，提出了该分配方案。该分配方案拟定的拟分配现金红利总额与２０１２年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比约为１６．０１％，高于《公司章程》及《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》中“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的１５％”的规定，有利于保障公司众多项目的顺利实施，虽低于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》所指引的３０％比例，但该分配方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　三、审议通过《关于公司２０１２年年报及其摘要的议案》

　同意公司２０１２年年报及其摘要。

　本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　四、审议通过《关于董事会向股东大会报告２０１２年度工作的议案》

　同意董事会２０１２年度报告。

　本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　五、审议通过《总裁２０１２年度工作报告》

　同意总裁２０１２年度工作报告。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　六、审议通过《关于公司２０１２年度社会责任报告的议案》

　同意公司２０１２年度社会责任报告。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　七、审议通过《关于公司２０１２年度内部控制评价报告的议案》

　同意公司２０１２年度内部控制评价报告。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　八、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

　赵广发先生因年龄原因，不再担任公司总裁职务。同意聘任张宗言先生为公司总裁，任期自董事会审议通过之日起，至２０１４年５月３１日止（与现任高管人员一致）。张宗言先生的简历详见附件。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　九、审议通过《关于增补公司执行董事的议案》

　赵广发先生因年龄原因，不再担任公司执行董事及董事会战略与投资委员会的职务。同意增补张宗言先生为公司执行董事，任期与第二届董事会董事任期相同。

　本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　十、审议通过《关于聘请２０１３年度外部审计机构及支付２０１２年度审计费用的议案》

　１．同意公司支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）向公司提供２０１２年度财务报表审计及有关审计服务、中期财务报表审阅及相关服务的审计费用人民币３０３９．６万元。

　２．同意继续聘请安永华明为公司２０１３年度年报审计中介机构。２０１３年度审计及相关服务费用由董事会委托管理层与安永华明谈判后报董事会审议。

　本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　十一、审议通过《关于聘请２０１３年度内部控制审计机构及支付２０１２年度审计费用的议案》

　１．同意公司支付安永华明向公司提供２０１２年度内部控制审计及相关服务费用人民币２４０万元。

　２．同意继续聘请安永华明为公司２０１３年度内部控制审计中介机构。２０１３年度内部控制审计及相关服务费用由董事会委托管理层与安永华明谈判后报董事会审议。

　本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　十二、审议通过《关于２０１２年度董事薪酬标准的议案》

　同意公司２０１２年度董事薪酬标准。

　本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　十三、审议通过《关于公司增加境外债券发行额度的议案》

　１．同意由公司或公司的一家境外全资子公司在香港或其他境外债券市场新增发行本金不超过等值人民币１００亿元的境外债券。

　２．如由公司的一家境外全资子公司作为发行主体，同意公司对其发债提供相应的担保。

　３．同意授权董事长或董事长授权的其他人士根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定和办理与本次发行有关的全部事宜。此项授权自公司股东大会批准之日起３６个月内有效。

　本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议批准。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　十四、审议通过关于中铁十七局集团有限公司以出资资本金方式参加西安北客站至机场轨道交通工程项目投资建设的议案

　１．同意中铁十七局集团有限公司（以下简称“中铁十七局”）以出资资本金＋施工总承包的方式参与西安北客站至机场轨道交通工程项目的投资建设。

　２．该项目总投资９６．４亿元，项目资本金为项目总投资的４０％共３６亿元。按照“政府主导、企业投资”原则，由陕西煤业化工集团有限公司（以下简称“陕煤集团”）、中铁十七局、西安地铁公司、西咸新区发展集团公司、咸阳市城市建设投资公司五个股东分别按照４５％、３０％、１０％、１０％、５％的股权比例出资共计３６亿元资本金（其中中铁十七局出资１０．８亿元），共同成立项目公司，由项目公司通过银行贷款、发行企业债券等方式筹集资本金以外的工程建设所需资金（陕煤集团负责项目融资担保，中铁十七局不需要为项目公司贷款提供担保）。中铁十七局总承包该项目的施工。上述出资均以现金方式按各自的股比分期到位，其中首期注册资金共１０亿元在项目公司设立时注入，其余资本金根据项目工程进度在两年内分四次注入完毕。

　３．中铁十七局的总承包范围为除征地拆迁、管线迁改、机车车辆购置、外部供电、运营设备采购以外的全部建筑安装施工和联调联试。征地拆迁、勘察设计等工作由项目公司负责。项目工期４年。

　４． 中铁十七局在项目交工验收后，向陕煤集团按原值一次性转让所持有项目公司３０％的全部股权。在联调联试结束后一年内陕煤集团支付第一期受让款２０％，以后每隔一年按２０％支付一次，５年内支付完毕。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　十五、审议通过《关于＜中国铁建董事会２０１３年工作要点＞的议案》

　同意《中国铁建董事会２０１３年工作要点》。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　十六、审议通过《关于授予董事会发行公司Ｈ股股份一般性授权的议案》

　同意提请股东大会授予董事会发行公司Ｈ股股份一般性授权。

　本议案尚需经公司２０１２年年度股东大会以特别决议案审议通过。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　十七、审议通过《关于召开公司２０１２年年度股东大会审议相关事宜的议案》

　同意召开２０１２年年度股东大会审议相关议案，审阅独立董事２０１２年度履职情况报告。

　同意授权董事长决定召开２０１２年年度股东大会的具体时间和地点。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　特此公告。

　中国铁建股份有限公司董事会

　二○一三年三月二十九日

　附件：

　张宗言先生简历

　张宗言先生，１９６３年４月出生，中国国籍，无境外居留权。张先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。张先生１９８１年加入中国铁建系统，２００２年４月至２００５年１０月任中铁十二局集团有限公司副总经理，２００５年１０月至２００８年７月任中铁十二局集团有限公司董事长、党委书记，２００８年７月至２００９年４月任中铁十二局集团有限公司董事长、党委副书记，２００９年４月至２０１３年３月任本公司副总裁，自２０１３年３月起任中国铁道建筑总公司董事、党委书记，自２０１３年３月起任本公司总裁。张先生毕业于北京大学光华管理学院，获工商管理硕士学位，是高级工程师。

　证券代码：６０１１８６ 证券简称：中国铁建 公告编号：临２０１３—０１０

　中国铁建股份有限公司

　第二届监事会第八次会议

　决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于２０１３年３月２８日在北京市海淀区复兴路４０号中国铁建大厦以现场方式召开。公司应出席会议监事为３名，全部出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。

　本次会议由公司监事会主席齐晓飞主持，会议审议并以现场记名投票方式表决通过如下议案，作出如下决议：

　一、审议通过公司２０１２年度财务决算报告的议案，该报告尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　二、审议通过公司２０１２年度利润分配方案的议案。认为该方案符合公司实际情况、符合公司章程和相关法律规定、符合包括中小股东在内的全体股东利益，董事会的决策程序合法、规范。该方案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　三、审议通过公司２０１２年年度报告及其摘要的议案，认为：

　１、公司２０１２年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；

　２、公司２０１２年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司２０１２年度的经营业绩与财务状况等事项；

　３、截止本次会议召开之日，未发现参与公司２０１２年度报告及其摘要编制与审议的人员存在违反保密规定的行为。

　公司２０１２年度报告及其摘要尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　四、审议通过公司２０１２年度监事会工作报告的议案。该报告尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

　特此公告。

　中国铁建股份有限公司

　监事会

　二○一三年三月二十九日