证券代码：００２０４９ 证券简称：同方国芯 公告编号：２０１３－０１４

同方国芯电子股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１３年３月２６日收到公司董事孙岷先生、董事阎立群先生递交的书面《辞职报告》，孙岷先生、阎立群先生因工作原因提出辞去其担任的公司董事职务。孙岷先生辞职后，将不在公司担任任何职务，阎立群先生辞去董事职务后继续担任公司副总裁。在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

公司董事会对孙岷先生、阎立群先生在担任公司董事期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司

董事会

２０１３年３月２９日

证券代码：００２０４９ 证券简称：同方国芯 公告编号：２０１３－０１６

同方国芯电子股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知于２０１３年３月１７日以电子邮件的方式发出，会议于２０１３年３月２７日上午９：３０在清华同方科技大厦Ａ座３０层会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长陆致成先生主持。会议应出席董事８人，实际出席董事８人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议形成如下决议：

１、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２０１２年度总裁工作报告》。

２、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２０１２年度董事会工作报告》。

公司独立董事王震先生、陈新先生分别向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上进行述职，详细内容刊登于２０１３年３月２９日的巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

３、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》。

《２０１２年年度报告》全文刊登于２０１３年３月２９日的巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，《２０１２年年度报告摘要》刊登于２０１３年３月２９日的《中国证券报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

该议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

４、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２０１２年度财务决算报告》。

公司２０１２年度财务状况及经营成果等相关会计信息，已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出据了标准无保留意见的审计报告。截至２０１２年１２月３１日，公司总资产为２７２，５１５万元，比上年增长１０５％；总负债６９，３１７万元，比上年增长１５３％；归属母公司股东权益１９８，３８５万元，比上年增长９１％；２０１２年度公司实现营业总收入５８，４５６万元，比上年降低７％；利润总额１５，８６９万元，比上年增长３０％；归属于上市公司股东的净利润１４，１２８万元，较上年增长３７％；加权平均净资产收益率１２．８９％，基本每股收益０．５８４４元。

该议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

５、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２０１２年度利润分配预案》。

经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（２０１３）京会兴审字第０１０１０００１Ｓ号审计报告确认，公司２０１２年实现净利润１４１，２７５，１２０．０１元，根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金７，２１５，４７０．６０元，加上年初未分配利润６８１，２０５，９９２．８７元，以及国微电子重组基准日至重组完成日期间归属母公司的盈利额４１，８２４，０４５．４５元，减去年中已分配股利１３，５００，０００．００元，截止２０１２年１２月３１日，公司可供股东分配的利润为８４３，５８９，６８７．７３元。

公司２０１２年度利润分配预案为：以公司２０１２年末总股本２９６，９４１，３２３股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计派发现金２９，６９４，１３２．３０元，剩余未分配利润８１３，８９５，５５５．４３元结转至下一年度。

２０１２年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。

该议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

６、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

独立董事发表如下独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，公司２０１２ 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

详细内容刊登于２０１３年３月２９日的巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《审计委员会对北京兴华会计师事务所有限责任公司２０１２年度审计工作的总结报告》。

详细内容刊登于２０１３年３月２９日的巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》。

根据董事会审计委员会的建议，同意继续聘任北京兴华会计师事务所为公司２０１３年度审计机构，聘期一年，到期可以续聘。经双方协商，２０１３年度审计费用拟定为３２万元。

独立董事发表如下独立意见：北京兴华会计师事务所有限责任公司具有证券从业资格，自担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意公司继续聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度审计机构。

该议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

９、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于２０１２年度公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的议案》。

详细内容见公司于２０１３年３月２９日刊登在巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）上的《同方国芯电子股份有限公司关于北京同方微电子有限公司２０１２年度盈利预测实现情况的说明》、《同方国芯电子股份有限公司关于深圳市国微电子有限公司２０１２年度盈利预测实现情况的说明》及北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的专项审核报告。

１０、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于改选公司第四届董事会董事的议案》。

鉴于公司董事孙岷、阎立群已辞去第四届董事会董事职务，经公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名黄学良、祝昌华为公司第四届董事会董事候选人，任期与第四届董事会任期一致。简历附后。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事发表如下独立意见：本次非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。被提名人也未曾受过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。我们同意提名黄学良先生、祝昌华先生为公司第四届董事会董事候选人。

该议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

１１、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。

经总裁赵维健先生提名，董事会提名委员会审核通过，董事会同意增加聘任祝昌华先生、段立先生为公司副总裁，任期与第四届董事会一致。简历附后。

独立董事发表如下独立意见：本次董事会聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审阅被聘人员的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。我们同意聘任祝昌华先生、段立先生担任公司副总裁。

１２、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

经公司董事会薪酬与考核委员会建议，董事会同意从２０１３年度起，将独立董事的津贴调整为每人每年８万元人民币（含税）。

独立董事发表如下独立意见：董事会提出的《关于调整公司独立董事津贴的议案》符合公司现状和长远发展，独立董事津贴的确定程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次调整独立董事津贴，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准后执行。

１３、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。

经董事会薪酬与考核委员会建议，董事会同意从２０１３年度起对公司高级管理人员的薪酬进行调整。

独立董事发表如下独立意见：随着公司生产经营规模的不断扩大，依据公司所处的行业薪酬水平，结合公司的实际经营情况，适当调整公司高级管理人员的薪酬水平，有利公司持续稳定健康发展。此次调整高级管理人员薪酬的方案不存在损害公司及股东的利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，因此，我们同意董事会提出的《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。

１４、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于对国微电子增资的议案》。

同意公司以现金方式对全资子公司国微电子进行增资，将其注册资本由４１００万元增加到１００００万元。

１５、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。

同意公司于２０１３年４月１８日在公司会议室召开２０１２年度股东大会，详细内容见公司于２０１３年３月２９日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《同方国芯电子股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的通知》。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司

董事会

２０１３年３月２９日

董事候选人简历：

黄学良，男，１９６３年２月出生，中国国籍，高级工程师。西安电子科技大学微电子专业获学士学位，东南大学微电子专业获硕士学位。１９９３年至今在深圳市国微科技有限公司工作，历任总裁、董事长。２００８年至今在深圳市国微电子有限公司工作，历任董事长、董事。现任深圳市国微科技有限公司执行董事、深圳市国微电子有限公司董事、深圳市国微投资有限公司执行董事兼总经理。黄学良先生为深圳市第五届政协委员、中国半导体行业协会集成电路设计分会副理事长。

黄学良先生现为深圳市国微投资有限公司（持有本公司６．４７％股份）的执行董事兼总经理，持有其１００％的股权。除此以外与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司５％以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

祝昌华，男，１９６２年１１月出生，中国国籍。硕士，高级工程师，毕业于东南大学电子物理与器件专业。１９９３年至２００８年在深圳市国微科技有限公司工作，历任副总裁、总裁，２００８年２月至今在深圳市国微电子有限公司工作，历任董事、总裁。现任深圳市国微电子有限公司董事长、成都国微电子有限公司董事长、深圳市天惠人投资有限公司执行董事兼总经理。祝昌华先生为“核高基”国家重大专项总体组专家，深圳半导体行业协会副会长。

祝昌华先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司５％以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。持有深圳市天惠人投资有限公司１００％的股权（深圳市天惠人投资有限公司持有本公司４．０７％的股份）。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高级管理人员简历：

祝昌华，男，１９６２年１１月出生，中国国籍。硕士，高级工程师，毕业于东南大学电子物理与器件专业。１９９３年至２００８年在深圳市国微科技有限公司工作，历任副总裁、总裁，２００８年２月至今在深圳市国微电子有限公司工作，历任董事、总裁。现任深圳市国微电子有限公司董事长、成都国微电子有限公司董事长、深圳市天惠人投资有限公司执行董事兼总经理。祝昌华先生为“核高基”国家重大专项总体组专家，深圳半导体行业协会副会长。

祝昌华先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司５％以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。持有深圳市天惠人投资有限公司１００％的股权（深圳市天惠人投资有限公司持有本公司４．０７％的股份）。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

段立，男，１９７１年４月出生，中国国籍。中欧国际工商学院ＥＭＢＡ，工程师，毕业于电子科技大学电子材料与元器件专业。１９９３年９月至１９９６年９月任航天部二院２３所工程师，从事电子元器件的研发。１９９６年９月至２００２年２月任华润半导体有限公司工程师，调度部经理。２００２年３月至２０１２年５月，任北京同方微电子有限公司副总经理。２０１２年５月至今任北京同方微电子有限公司总经理。２０１０年１０月至今任公司董事。

段立先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司５％以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本人直接持有本公司０．４８０％的股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２０４９ 证券简称：同方国芯 公告编号：２０１３－０１７

同方国芯电子股份有限公司

第四届监事会第十二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于２０１３年３月１７日以电子邮件的方式发出，会议于２０１３年３月２７日上午在清华同方科技大厦Ａ座３０层会议室召开。会议由监事会主席刘卫东先生主持，会议应出席监事５人，实际出席５人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，一致通过以下议案：

１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《２０１２年度监事会工作报告》。

该议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》。并发表审核意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审核同方国芯电子股份有限公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

３、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《２０１２年度财务决算报告》。

该议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

４、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《２０１２年度利润分配预案》。

该议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

５、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》。

该议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

６、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会关于２０１２年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司

监事会

２０１３年３月２９日

证券代码：００２０４９ 证券简称：同方国芯 公告编号：２０１３－０１８

同方国芯电子股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：本次股东大会为２０１２年度股东大会。

２、会议召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》，决定于２０１３年４月１８日召开公司２０１２年度股东大会。本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

４、会议召开日期和时间：２０１３年４月１８日（星期四）上午９：３０开始，会期半天。

５、股权登记日：２０１３年４月１２日

６、会议召开方式：现场投票表决

７、现场会议召开地点：公司办公楼四楼会议室（河北省玉田县无终西街３１２９号）

８、会议出席对象

（１）截止２０１３年４月１２日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人不必为本公司股东。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员；

（３）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、《２０１２年度董事会工作报告》；

２、《２０１２年度监事会工作报告》；

３、《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》；

４、《２０１２年度财务决算报告》；

５、《２０１２年度利润分配预案》；

６、《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》；

７、《关于改选公司第四届董事会董事的议案》；（采用累积投票制）；

７．１选举黄学良为第四届董事会董事

７．２选举祝昌华为第四届董事会董事

８、《关于增补曹阳先生为公司独立董事的议案》；

９、《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。

上述议案已经公司第四届董事会第二十六次会议和第四届董事会第二十七次会议审议通过，详细内容见公司于２０１３年３月２０日和２０１３年３月２９日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的董事会决议及相关公告。

三、现场会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记时间：２０１３年４月１７日（上午８：００～１１：００；下午１４：００～１７：００）

３、登记地点及授权委托书送达地点：同方国芯电子股份有限公司董事会办公室（河北省玉田县无终西街３１２９号，邮编：０６４１００），信函请注明“股东大会”字样。

联系人：杜林虎 董玉沾

联系电话：０３１５－６１９８１８１

联系传真：０３１５－６１９８１７９

四、其他事项

１、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

２、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效；

五、备查文件

１、同方国芯电子股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议。

２、同方国芯电子股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司

董事会

２０１３年３月２９日

附件一：

同方国芯电子股份有限公司

２０１２年度股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席同方国芯电子股份有限公司２０１２年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

议案 序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《２０１２年度董事会工作报告》
２	《２０１２年度监事会工作报告》
３	《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》
４	《２０１２年度财务决算报告》
５	《２０１２年度利润分配预案》
６	《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》
７	《关于改选公司第四届董事会董事的议案》		本议案采用累积投票，无反对、弃权票
８	《关于增补曹阳先生为公司独立董事的议案》
９	《关于调整公司独立董事津贴的议案》
如果委托人不作具体指示，受托人 （是□ 否□ ）可以按自己的意思表决

委托人姓名∕名称：

委托人身份证号∕营业执照号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日

注：委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。