证券代码：０００９６５ 证券简称：天保基建 公告编号：２０１３－０６

天津天保基建股份有限公司

五届十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津天保基建股份有限公司关于召开第五届董事会第十五次会议的通知，于２０１３年３月１７日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于２０１２年３月２７日在公司会议室举行。公司全体董事沈钢先生、路昆先生、张雅萍女士、赵胜跃先生、陈洪林先生、高天彪先生、漆腊水先生共７人亲自出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长沈钢先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，逐项表决，形成决议如下：

一、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过２０１２年年度报告及摘要。

二、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过２０１２年董事会工作报告。

三、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过２０１２年总经理工作报告。

四、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过２０１２年财务决算报告。

五、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过２０１２年利润分配预案。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度本公司母公司实现净利润３９，４９８，９１７．２２元，当年利润应提取１０％的法定公积金３，９４９，８９１．７２元，扣除后母公司未分配利润３５，５４９，０２５．５０元。公司实施以现金形式的利润分配以母公司数据为准计算可分配金额。

为回报股东，并兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司的可持续发展，拟以２０１２年末总股本６９２，３３７，１７８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．２１元（含税），共计分配利润１４，５３９，０８０．７４元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。

六、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过续聘年度审计机构的议案。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，较好地完成了公司２０１２年度财务报表的审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，建议继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１３年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。经参考同类上市公司及本公司历年的审计费用情况，拟定２０１３年度审计费用共４８万元，费用与２０１２年相同，包括公司年度财务报告审计报告、内部控制报告审计报告、关联方资金占用专项说明。

七、以２票回避、５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过预计２０１３年日常关联交易的议案。关联董事张雅萍女士、赵胜跃先生回避表决。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》的《预计２０１３年日常关联交易公告》。

八、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司内部控制自我评价报告。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于公司内部控制的自我评价报告》。

九、以７票同意、０票反对，０票弃权，审议通过修改《公司章程》的议案。

根据公司情况，对《公司章程》第十三条的内容进行修改，具体如下：

原章程

第十三条“公司的经营范围：基础设施开发建设、经营；房地产开发及商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理服务”。

修改为

第十三条“公司的经营范围：基础设施开发建设、经营；以自有资金对房地产进行投资、商品房销售；房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理服务”。

十、听取独立董事陈洪林先生、高天彪先生、漆腊水先生２０１２度述职报告。

十一、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过关于召开２０１２年年度股东大会的通知。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》。

以上一、二、四、五、六、九、十项报告、议案将提请公司２０１２年年度股东大会审议、听取。

特此公告

天津天保基建股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月二十七日

证券代码：０００９６５ 证券简称：天保基建 公告编号：２０１３－０７

天津天保基建股份有限公司

五届八次监事会决议公告

公司全体监事保证监事会决议公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津天保基建股份有限公司关于召开第五届监事会第八次会议的通知，于２０１３年３月１７日以书面文件方式送达全体监事。会议于２０１３年３月２７日在公司会议室举行。公司全体监事尹宏海先生、薛晓芳女士、杨丽云女士亲自出席了会议，会议由监事会主席尹宏海先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成决议如下：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议并确认了２０１２年年度报告及摘要。

二、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过２０１２年监事会工作报告。

三、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议并确认了公司内部控制自我评价报告。

同意以上一、二项报告提请公司２０１２年年度股东大会审议。

特此公告

天津天保基建股份有限公司

监 事 会

二〇一三年三月二十七日

证券代码：０００９６５ 证券简称：天保基建 公告编号：２０１３－１０

天津天保基建股份有限公司

预计２０１３年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	合同签订金额或预计金额	上年实际发生
				发生金额	占同类业务比例（％）
接受服务	滨海开元接受汽车使用服务	天津港保税区天保旅游有限公司	３５．７	３６．７２	４０．０３％
接受服务	百利建设公司接受汽车使用服务	天津港保税区天保旅游有限公司	１２．１１	１２．９４	１４．１１％
接受服务	天保房产接受采暖服务	天津天保热电有限公司	２８２．０６	３２４．０７	１００％
接受服务	天保房产接受热水服务	天津天保热电有限公司	３５	０	０
接受服务	天保房产接受供水服务	天津空港物流加工区水务有限公司	３６０	３６７．１	９９．０２％
提供服务	百利建设公司提供租赁服务	天津天保财务有限公司	１２８．８２	７５．１４	２．４１％
合 计			８５３．６９	８１５．９７	－－

二、关联方介绍和关联关系

１．天津港保税区天保旅游有限公司：注册资本３０万元，注册地址天津港保税区海滨二路９９号，法定代表人齐志新，经营范围是国内旅游，代办汽车、火车、轮船车票，经营旅游用品，承办旅游会议与相关业务，汽车租赁。该公司与本公司受同一母公司控制。

２．天津天保热电有限公司：注册资本３９１８６万元，注册地天津空港物流加工区东１１道６１号，法定代表人田林，经营范围是供热、供电等。该公司与本公司受同一母公司控制。

３．天津空港物流加工区水务有限公司：注册资本１２０００万元，注册地址天津空港物流加工区外环北路１号１０４室，法定代表人贾霞珍，经营范围是城市供水生产经营等。该公司与本公司受同一母公司控制。

４．天津天保财务有限公司：注册资本１０００００万元，注册地址天津空港经济区西五道３５号汇津广场４号楼８０１室，法定代表人吕金洲，经营范围是对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；同业拆借等。该公司与本公司受同一母公司控制。

三、关联方履约能力分析

天津港保税区天保旅游有限公司主要经营国内旅游、汽车租赁，天津天保热电有限公司主要负责天津空港物流加工区内的供暖和供热水服务，天津空港物流加工区水务有限公司主要负责天津空港物流加工区内的供水服务，天津天保财务有限公司主要为成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。上述四家公司均有稳定的经营收入，具有持续经营能力，不存在履约能力障碍。

四、关联交易的定价政策和定价依据

本公司接受汽车使用服务、提供写字楼租赁服务完全按照实际市场价格定价，是公允的关联交易，不存在利益转移。接受采暖服务、热水服务和供水服务完全按照天津市政府经听证会后确定的价格定价，按照实际使用量支付款项，是公允的关联交易，不存在利益转移。

五、关联交易协议的签署情况

公司控股子公司天津天保房地产开发有限公司、天津滨海开元房地产开发有限公司、天津市百利建设工程有限公司，就２０１３年度租用汽车、采暖、供水、写字楼租赁等分别与天保旅游、天保热电、空港水务、天保财务等公司签署了服务或写字楼租赁合同，待董事会审议通过后生效。公司接受汽车使用服务每月按实际服务支付费用；接受采暖服务、热水服务和供水服务，完全按照天津市统一的收费标准计价，每月按实际计量支付款项；公司提供的写字楼租赁服务每月按照计租面积收取租金。

六、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

上述接受汽车使用服务、提供租赁服务的关联交易，完全按照市场定价，是在公平、平等、互利的基础上进行的，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖；以上接受采暖服务、热水服务和供水服务，完全按照天津市统一的收费标准计价，是公司日常经营活动的正常支出，对公司没有任何不良影响。

七、独立董事对关联交易的独立意见

公司预计的２０１３年接受汽车使用服务、提供租赁服务的日常关联交易完全按照市场定价，是在公平、平等、互利的基础上进行的；公司接受采暖服务、热水服务和供水服务，完全按照天津市统一的收费标准计价，按照实际使用量支付款项，是公允的关联交易，不存在利益转移。我们认为，公司２０１３年度的日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。我们同意公司提供的２０１３年度预计日常关联交易的情况。

本关联交易无须提交股东大会审议。

特此公告

天津天保基建股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月二十七日

证券代码：０００９６５ 证券简称：天保基建 公告编号：２０１３－１１

天津天保基建股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

１． 会议名称：２０１２年年度股东大会

２．召集人：公司董事会

３．会议地点：天津空港经济区西五道３５号汇津广场一号楼公司七楼会议室

４．会议时间：２０１３年４月１９日（周五）上午９：００

５．表决方式：本次年度股东大会采取现场投票的方式

６．出席对象：

（１）公司股东

（２）公司董事、监事及高级管理人员

（３）公司聘请的见证律师等中介机构负责人

公司股东指２０１３年４月１６日下午收市时登记在册的持有本公司股票的股东。公司股东均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人可不必是公司的股东。

二、会议审议事项

（一）审议事项

１．２０１２年年度报告及摘要。

２．２０１２年董事会工作报告。

３．２０１２年监事会工作报告。

４．２０１２年财务决算报告。

５．２０１２年利润分配预案。

６．续聘年度审计机构的议案。

７．修改《公司章程》的议案。

８． 听取独立董事２０１２年度述职报告。

（二）披露情况

２０１２年年度股东大会由公司董事会提议召开，会议议案参见公司２０１２年３月２９日刊登、发布于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的董事会决议公告。

巨潮资讯网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议登记办法

１．登记方式与要求

（１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件）。

（３）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

２．登记时间：２０１２年４月１７日～１８日（星期三（星期四）

上午９：００ ～ １１：３０ ；下午１３：００ ～１５：３０

３．登记地点：天津天保基建股份有限公司证券事务部

公司地址：天津空港经济区西五道４５号汇津广场一号楼六楼

４．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场

四、其他事项

１．联系电话：０２２－８４８６６６１７

２．联系传真：０２２－８４８６６６６７（自动）

３．联系人：王鸿林 付丹丹

４．与会股东食宿费用自理

五、备查文件及备置地点

１．备查文件

（１）公司章程

（２）公司董事会决议

（３）法律意见书

２．备置地点：公司证券事务部

天津天保基建股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二十七日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席天津天保基建股份有限公司２０１２年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

被委托人（签名）：

委托日期：二〇一三年 月 日