股票代码：６００７１１ 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临２０１３－０１７

盛屯矿业集团股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议于２０１３年３月２７日以现场和通信传真相结合方式在厦门召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。

一、以 ７ 票赞成、 ０ 票反对、 ０ 票弃权审议通过了《２０１２年年度报告正文及摘要》的议案

内容见附件。

二、 以 ７ 票赞成、 ０ 票反对、 ０ 票弃权审议通过了《２０１２年董事会工作报告》的议案

内容见附件。

三、以 ７ 票赞成、 ０ 票反对、 ０ 票弃权审议通过了《公司２０１２年利润分配方案》

经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，公司年初未分配利润－４１，６２７，５２０．２９元，加上本期归属于母公司所有者的净利润１５，４９５，７６７．８２元，２０１２年末未分配利润为－２６，１３１，７５２．４７元。为弥补以前年度亏损，因此２０１２年度不分配股利，也不进行资本公积金转增股本。

四、以 ７ 票赞成、 ０ 票反对、 ０ 票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》

审计委员会认为：经北京中证天通会计师事务所有限公司审定的２０１２年年度财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行表决。《董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》详见附件。

五、以 ７ 票赞成、 ０ 票反对、 ０ 票弃权审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司２０１３年度财务审计机构并决定其报酬的议案》

鉴于北京中证天通会计师事务所有限公司会计师具有较好的业务素质，董事会同意继续聘任该会计师事务所为２０１３年度公司财务审计机构，审计报酬为５３万元。

六、以 ７ 票赞成、 ０ 票反对、 ０ 票弃权审议通过了《关于公司２００９年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１４８７号文核准，２０１０年２月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币１９，０００．０１万元，扣除发行费用—承销保荐费用７７５．００万元及待付的其它发行费用１００．００万元后，实际募集资金净额为１８，１２５．００万元，根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通［２０１０］验字第１００１号验资报告验证，上述募集资金已于２０１０年２月３日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户，账户号：４１０００２０７２９２２４８７４２５０。

至２０１２年１２月３１日止，本公司累计使用募集资金１８，１２０．２２万元，其中投入募集资金承诺投资项目１７，３００．２２万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金８２０．００万元，募集资金利息收入３．７８万元，募集资金本金余额４．７８万元，尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户中内。

本报告期内，公司使用募集资金１，０１０．００万元，其中投入募集资金承诺投资项目１９０．００万元，用闲置募集资金继续暂时补充流动资金８２０．００万元。募集资金利息收入２，１６８．８５元。

北京中证天通会计师事务所有限公司对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。国海证券有限责任公司作为本公司２００９年度非公开发行股票的保荐机构，对盛屯矿业该次非公开发行股票募集资金２０１２年度的存放与使用情况进行了核查，并出具专项核查报告。

内容详见附件。

七、以 ７ 票赞成、 ０ 票反对、 ０ 票弃权审议通过了《盛屯矿业集团股份有限公司２０１２年社会责任报告》

《盛屯矿业集团股份有限公司 ２０１２ 年社会责任报告》全面的阐述了盛屯矿业集团股份有限公司的社会责任理念以及公司２０１２年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护，及对公司社区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。

内容详见附件。

八、以 ７ 票赞成、 ０ 票反对、 ０ 票弃权审议通过了《关于２０１２年度盈利预测实现情况的说明》的议案

本公司在非公开发行过程中，标的公司埃玛矿业、源兴华编制了２０１２ 年度、２０１３ 年度的盈利预测；此外，公司基于盈利预测报告披露的各项假设编制了２０１２ 年度、２０１３年度备考盈利预测，并经北京中证天通会计师事务所有限公司出具了相应的审核报告（中证天通 ［２０１２］审字１－１１３８号、中证天通 ［２０１２］审字１－１１３９号、中证天通 ［２０１２］审字１－１１３７号）。

２０１２ 年度埃玛矿业、源兴华及公司备考盈利预测完成情况如下：

单位：万元

项目	２０１２年度埃玛矿业	２０１２年度源兴华	２０１２年度盛屯矿业 （备考合并）
预测数	２，６５４．７７	１，１８０．８２	３，６１９．４３
实际实现数	３，１６９．４１	１，４２４．１５	３，４０６．８３
盈利预测完成率	１１９．３８％	１２０．６０％	９４．１３％

截止２０１２ 年１２ 月３１ 日止，埃玛矿业、源兴华、盛屯矿业（备考合并）２０１２ 年度净利润实际数与盈利预测数不存在重大差异。

详细情况请见附件。

九、以 ７ 票赞成、 ０ 票反对、 ０ 票弃权审议通过了《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》

招商银行火炬支行于２０１２年授予我公司全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司（以下简称“大有同盛”）综合授信额度３０００万元，已于２０１３年３月２５日到期。因业务发展需要，大有同盛拟继续向招商银行火炬支行申请７０００万综合授信，补充公司运营流动资金需求。我公司为大有同盛以上贷款提供连带责任担保。

截止２０１２年１２月３１日，大有同盛总资产为 ３３８７０．２４万元 ，净资产为 １２３２０．７６万元；２０１２ 年年度，大有同盛销售收入１２８２２５．３７万元，净利润 １００２．４７ 万元。

十、以 ７ 票赞成、 ０ 票反对、 ０ 票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２００９】１４８７ 号）文件核准，公司 ２００９ 年非公开发行股票募集资金总额 １９，０００ 万元，扣除 ８７５ 万元发行费用（承销费、保荐费、审计费、律师费、验资费等）后的募集资金净额为 １８，１２５ 万元。募集资金于２０１０年２ 月３日已全部到账，由北京中证天通会计师事务所有限公司进行验资并出具了中证天通［２０１０］验字第 １００１ 号《验资报告》。

２０１２年１０月１０日，公司召开第七届第十九次董事会会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以闲置募集资金８５０万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过６个月。截至２０１３年３月２６日，公司已将上述８５０万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

根据盛屯矿业募集资金使用计划和实际进展情况，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在不影响募集资金投向资金需求的前提下，公司拟继续以８２０万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月。此次暂时补充流动资金的募集资金总额不超过非公开发行募集资金总额的１０％，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条的规定，此事项不需要经过公司股东大会审议通过。

公司保荐机构国海证券有限责任公司出具了《国海证券关于盛屯矿业继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见》，详见附件。

十一、以 ７ 票赞成、 ０ 票反对、 ０ 票弃权审议通过了《关于内部控制规范实施工作调整方案的议案》

根据财政部、证监会联合发布的《关于２０１２年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会［２０１２］３０号）的要求，公司的内控自评及内控审计工作安排将进行相应调整，具体调整规划详见附件《内部控制规范实施工作调整方案》。

十二、以 ７ 票赞成、 ０ 票反对、 ０ 票弃权审议通过了《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》

公司定于２０１３年４月１９日召开公司２０１２年年度股东大会。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

２０１３年３月２７日

证券代码：６００７１１ 证券简称：盛屯矿业 公告编号：２０１３－０１８

盛屯矿业集团股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

盛屯矿业集团股份有限公司第七届监事会第十一次会议于２０１３年３月２７日以通讯传真方式召开，本次会议应出席监事３人，实到３人，会议由监事会召集人黄志刚先生主持。会议审议并通过了以下决议：

一、３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１２年年度报告正文及摘要》的议案

就董事会编制的２０１２年年报，监事会提出审核意见如下：

１、２０１２年年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、２０１２年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司２０１２年的经营管理成果和财务状况；

３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。

２０１２年年报详见附件。

二、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１２年监事会工作报告》的议案

内容见附件。

三、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１２年利润分配方案》

经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，公司年初未分配利润－４１，６２７，５２０．２９元，加上本期归属于母公司所有者的净利润１５，４９５，７６７．８２元，２０１２年末未分配利润为－２６，１３１，７５２．４７元。为弥补以前年度亏损，因此２０１２年度不分配股利，也不进行资本公积金转增股本。

四、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２００９年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１４８７号文核准，２０１０年２月，本公司通过非公开发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币１９，０００．０１万元，扣除发行费用—承销保荐费用７７５．００万元及待付的其它发行费用１００．００万元后，实际募集资金净额为１８，１２５．００万元，根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通［２０１０］验字第１００１号验资报告验证，上述募集资金已于２０１０年２月３日全部到帐，并存放于本公司在中国工商银行股份有限公司厦门思明支行开设的募集资金专用账户，账户号：４１０００２０７２９２２４８７４２５０。

至２０１２年１２月３１日止，本公司累计使用募集资金１８，１２０．２２万元，其中投入募集资金承诺投资项目１７，３００．２２万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金８２０．００万元，募集资金利息收入３．７８万元，募集资金本金余额４．７８万元，尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户中内。

本报告期内，公司使用募集资金１，０１０．００万元，其中投入募集资金承诺投资项目１９０．００万元，用闲置募集资金继续暂时补充流动资金８２０．００万元。募集资金利息收入２，１６８．８５元。

北京中证天通会计师事务所有限公司对此报告进行了专项鉴证，并出具鉴证报告。国海证券有限责任公司作为本公司２００９年度非公开发行股票的保荐机构，对盛屯矿业该次非公开发行股票募集资金２０１２年度的存放与使用情况进行了核查，并出具专项核查报告。

内容详见附件。

五、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《盛屯矿业集团股份有限公司２０１２年社会责任报告》

《盛屯矿业集团股份有限公司 ２０１２ 年社会责任报告》全面的阐述了盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿业”）的社会责任理念以及公司２０１２年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护，及对公司社区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。

内容详见附件。

六、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２００９】１４８７号）文件核准，公司２００９年非公开发行股票募集资金总额１９，０００万元，扣除８７５万元发行费用（承销费、保荐费、审计费、律师费、验资费等）后的募集资金净额为１８，１２５万元。募集资金于２０１０年２月３日已全部到账，由北京中证天通会计师事务所有限公司进行验资并出具了中证天通［２０１０］验字第１００１号《验资报告》。

２０１２年１０月１０日，公司召开第七届第十九次董事会会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以闲置募集资金８５０万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过６个月。截至２０１３年３月２６日，公司已将上述８５０万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

根据盛屯矿业募集资金使用计划和实际进展情况，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在不影响募集资金投向资金需求的前提下，公司拟继续以８２０万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月。此次暂时补充流动资金的募集资金总额不超过非公开发行募集资金总额的１０％，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条的规定，此事项不需要经过公司股东大会审议通过。

公司保荐机构国海证券有限责任公司出具了《国海证券关于盛屯矿业继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见》，详见附件。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

监事会

２０１３年３月２７日

证券代码：６００７１１ 证券简称：盛屯矿业 公告编号：２０１３－０１９

盛屯矿业集团股份有限公司对外担保公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：厦门大有同盛贸易有限公司；

●本次担保总金额：０．７亿；

●本次担保是否有反担保：无；

●截止本公告，对外担保逾期的累计数量：０元；

一、担保情况概述

２０１３年３月２７日，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议，以７票赞成、０票反对、０票弃权通过了董事会《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》，同意公司就厦门招商银行火炬支行授予公司全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司（以下简称“大有同盛”）综合授信额度７０００万元提供连带责任担保。

二、被担保人基本情况

大有同盛是公司全资子公司，注册资本１亿元，经营范围：批发零售矿产品（国家专控除外）、金属材料、金属制品、机电产品、家电及电子产品、纺织品、建筑材料、工艺品、日用品；销售有色金属、稀有稀土金属及其制品；未涉及前置许可的其他经营项目（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营），法人代表应海珍。截止２０１２年１２月３１日，大有同盛总资产为 ３３８７０．２４万元 ，净资产为 １２３２０．７６万元；２０１２ 年年度，大有同盛销售收入１２８２２５．３７万元，净利润 １００２．４７万元。

三、有关担保的主要内容

厦门招商银行火炬支行于２０１２年授予我公司全资子公司大有同盛综合授信额度３０００万元，已于２０１３年３月２５日到期。因业务发展需要，大有同盛拟向招商银行火炬支行申请７０００万元的综合授权，期限为一年。公司拟为大有同盛上述综合授权提供连带责任担保。

四、董事会意见

公司董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司全资子公司的经营管理，确保子公司业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，上市公司及其控股子公司公司累计对外担保余额将为２８８９９．８万元，公司对外担保占公司最近一期经审计净资产的３３．０１％。公司对外担保均无逾期。

六、上网公告附件

１、公司第七届董事会第二十六次会议决议。

２、盛屯矿业集团股份有限公司独立董事关于为全资子公司融资提供担保的独立意见。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

２０１３年３月２７日

股票代码：６００７１１ 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临２０１３－ ０２０

盛屯矿业集团股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

一、本次股东大会不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为公司２０１２年年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

本次股东大会将于２０１３年４月１９日上午９：３０召开。

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用的表决方式是现场投票方式。

（五）会议地点

厦门市金桥路１０１号世纪金桥园商务楼四楼Ａ区公司办公室。

二、会议审议事项

１、审议《２０１２年年度报告正文及摘要》

２、审议《公司２０１２年利润分配方案》

３、审议《２０１２年董事会工作报告》

４、审议《２０１２年监事会工作报告》

５、审议《关于聘北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司２０１３年度财务审计机构的议案》

三、出席对象：

１、２０１３年４月１７日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代表；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

四、登记办法

凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证（委托他人出席请同时备妥委托书及受托人身份证）、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件到本公司董事会秘书处登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　登记时间：２０１３年４月１８日９：３０—１２：００，１４：３０—１６：００

登记地点：厦门市金桥路１０１号世纪金桥园商务楼四楼Ａ区董事会秘书办公室　

五、其他事宜

联系地址：厦门市金桥路１０１号世纪金桥园商务楼四楼Ａ区　邮编：３６１０１２

联系电话：０５９２－５８９１６９３　 传真：０５９２－５８９１６９９　  联系人：邹亚鹏

会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

附：授权委托书

　兹全权委托　先生（女士）代表本人（本单位）出席盛屯矿业集团股份有限公司２０１２年度年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）：　  受托人签名（盖章）：

　委托人身份证号码：　  受托人身份证号码：

　委托人持有股数：　　 委托人股东帐号：

　受托日期：２０１３年 月 日

　注：授权委托书复印件有效。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

２０１３年３月２７日

股票代码：６００７１１ 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临２０１３－ ０２１

盛屯矿业集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１３年３月２７日召开的公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据公司募集资金使用计划和实际进展情况，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在不影响募集资金投向资金需求的前提下，公司拟以８２０万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月。此次暂时补充流动资金的募集资金总额不超过非公开发行募集资金总额的１０％，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条的规定，此事项不需要经过公司股东大会审议通过。

２０１３年３月２７日召开的公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司此次拟以８２０万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月。

之前，２０１２年１０月１０日，公司召开第七届第十九次董事会会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续以闲置募集资金８５０万元补充公司日常经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过６个月。２０１３年３月２６日，公司已将上述８５０万元全部归还并存入公司募集资金专户之内。

公司保荐机构国海证券有限责任公司出具了《国海证券关于盛屯矿业继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的保荐意见》。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

２０１３年３月２７日