证券代码：００２４９０ 证券简称：山东墨龙 公告编号：２０１３－００３

山东墨龙石油机械股份有限公司

关于利用自有闲置资金

购买银行理财产品的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于利用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，详细情况公告如下：

一、投资概况

１、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司及其子公司正常经营的情况下，公司利用闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资。

２、投资额度

利用公司自有闲置资金购买银行理财产品，单笔理财金额在２亿元以内（含２亿元），理财余额不超过６亿元，上述资金可以进行滚动使用。

３、投资品种

投资品种为保本型的银行短期理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》规定的情形。

４、投资期限

短期投资的期限为公司董事会决议通过之日起，且各项投资的到期日不得超过２０１３年１２月３１日。

５、资金来源

公司自有闲置资金，资金来源合法合规。

６、前次投资理财产品情况

截止目前为止，公司２０１２年未投资理财。

二、履行的审批程序

根据公司章程规定，本次短期投资事项已经第三届董事会第二十二会议审议通过，无需提交股东大会审议。

三、对公司的影响

１、在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常经营。

２、通过进行适度的保本型的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、风险控制

公司制定的《对外投资管理制度》，对于对外投资管理组织机构、对外投资的审批权限、对外投资的审批程序、对外投资的监控和管理、对外投资的信息披露及档案管理等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

五、独立董事意见

公司在不影响公司正常经营的情况下，公司计划利用闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。所以，我们同意公司利用公司闲置资金购买银行理财产品。

六、 备查文件

１、公司３届董事会２２次会议决议

２、独立董事意见

特此公告

山东墨龙石油机械股份有限公司

２０１３年３月２８日

证券代码：００２４９０ 证券简称：山东墨龙 公告编号：２０１３－００４

山东墨龙石油机械股份有限公司

第３届董事会第２２次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第３届董事会第２２次会议由董事长召集并于２０１３年３月１１日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知，会议于２０１３年３月２８日９：００在公司会议室召开，本次会议应参加董事９人，实际参加董事９人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张恩荣先生主持，经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《截至２０１２年１２月３１日止年度的董事会报告》

二、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《截至２０１１年１２月３１日止的按照中国会计准则编制的年度审计报告》

具体详见２０１３年３月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《山东墨龙石油机械股份有限公司２０１２年度审计报告》。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１２年年度报告全文及其摘要》

具体详见２０１３年３月２９日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《山东墨龙石油机械股份有限公司２０１２年度报告》全文及其摘要。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《截至２０１２年１２月３１日止的年度利润分配预案》

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１２年度的净利润为１３４２６万元。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本公司２０１２年度的净利润为１３４２６万元，提取１０％法定盈余公积金１０９４万元，２０１２年初未分配利润９８９６７万元，减已分配２０１１年股利３９８９万元，本公司截止２０１２年１２月３１日可供股东分配利润１０７３１０万元，资本公积金余额为８４９５０万元。

２０１２年度公司拟派发末期现金股息：以总股数７９，７８４．８４万股（每股面值人民币１．００元）为基数，每１０股拟派发末期股息人民币０．５元（含税）。本次派发末期股息共需支付现金人民币３９，８９２，４２０元。

五、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１２年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

具体详见２０１３年３月２９日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《２０１２年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

六、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》

公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析后认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间尚未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

独立董事对《２０１２年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查并发表了核查意见，审计机构德勤会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并出具了审计意见，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

七、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《董事会换届及提名董事候选人的议案》

鉴于第３届董事会任期即将届满，经提名委员会推荐，提名张恩荣先生、张云三先生、林福龙先生、国焕然先生为公司执行董事候选人，肖庆周先生和郭洪利先生为非执行董事候选人，王春花女士、约翰？保罗？卡梅伦先生为独立非执行董事候选人。上述被提名人员作为公司第４届董事会董事候选人，提交股东大会审议，任期为股东大会批准日起３年。以上候选人的简历请见本公告之附件。

王春花女士、约翰？保罗？卡梅伦先生作为独立非执行董事候选人需经交易所审核无异议后方可提交股东大会进行审议。公司董事会已经将相关文件提交交易所审核。

八、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

同意聘任总经理提名的国焕然先生、张守奎先生担任公司副总经理，任期至第４届董事会结束。以上人员简历请见本公告之附件。

第３届董事会第１６次会议聘任杨晋先生为公司财务负责人，第３届董事会第２０次会议聘任赵洪峰先生为副总经理、董事会秘书，任期至第四届董事会结束。

九、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请２０１３年度综合授信额度的议案》

为保证公司正常经营所需资金，拟向与公司有授信业务的银行申请２０１３年度的综合授信业务，授信总金额不超过８２亿元。

十、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司利用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

同意公司以及子公司利用自有闲置资金购买短期银行理财产品，单笔理财金额在２亿元以内（含２亿元），理财余额不超过６亿元。上述资金可以滚动使用，期限为决议通过之日起一年内有效，并授权公司理财部按照公司制度具体实施相关事宜。

十一、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于对子公司寿光宝隆和威海宝隆提供担保的议案》

同意对子公司寿光宝隆和威海宝隆在银行办理的授信业务（包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、综合贸易融资等）提供担保，额度分别为２亿元和１亿元。

十二、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘审计师的议案》

同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司２０１３年度审计师。

十三、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果同意于２０１３年５月３１日，在山东省寿光市文圣街９９９号３楼会议室召开本公司２０１２年度股东周年大会。

其中，上述第一、二、四、七、九、十二项议案需经股东周年大会批准后方为有效。

特此公告

山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

二○一三年三月二十八日

董事候选人简历

执行董事

张恩荣先生，公司董事长，中国国籍，生于１９４０年１月，大专学历，本公司发起人，负责本集团的整体策划、管理及业务发展工作。张先生曾担任本集团多个职位，１９８７年至１９９３年，历任寿光县石油机械配件厂、寿光县石油机械厂及潍坊墨龙实业总公司的法定代表人及厂长；１９９４年至２００１年任墨龙总公司总经理；自２００１年起担任本公司董事长。张恩荣先生是张云三先生的父亲，在担任本公司执行董事期间，未受到过证监会和深交所的任何处罚。

张恩荣先生曾任潍坊市第十二届、第十三届及第十四届人民代表大会代表、政协寿光市第五届及第六届委员；曾于１９８８年及２００１年荣获“企业管理优秀工作者”、２００４年荣获山东省“富民兴鲁”劳动奖章等殊荣。

张云三先生，公司副董事长及总经理，中国国籍，生于１９６２年１月，本科学历，本公司发起人，负责协助董事长负责本集团的整体策划、管理及业务发展工作。１９９３年加入潍坊墨龙实业总公司，１９９４年至２００１年担任墨龙总公司副总经理，２００１年至２００７年担任公司副董事长、副总经理，２００７年起担任副董事长、总经理。张先生于石油钻采机械设备的开发、生产、营销及本集团的经营管理等方面拥有丰富经验。张云三先生是张恩荣先生的儿子，在担任本公司执行董事期间，未受到过证监会和深交所的任何处罚。

张云三先生曾于２００４年在中共中央党校企业家研修班进修，获授结业证书，并于２００４年获授“潍坊市优秀民营企业家”，于２００５年获授“潍坊市十大杰出青年企业家”及“潍坊市企业技术创新先进个人”，于２００６年获授“潍坊市优秀首席信息官”及“寿光年度风云人物”，于２００７年当选为中共潍坊市第十届代表大会代表及寿光市第十五届人民代表大会代表，获授“潍坊市优秀企业家”、“优秀共产党员”，于２００８年当选为“山东省劳动模范”并获得“２００７年度潍坊市感动国税十佳人物”，于２０１０、２０１１年连续被评为“寿光市优秀企业家”。张云三先生曾任寿光市十五届人民代表大会常务委员会委员，现任寿光市十六届人民代表大会常务委员会委员、寿光市企业家协会副会长、工商联合会副理事长。

林福龙先生，中国国籍，生于１９５２年１１月，高中学历，本公司发起人，负责本集团重大项目管理工作。１９８９年至１９９３年，林福龙先生任寿光县石油机械配件厂、寿光县石油机械厂及潍坊墨龙实业总公司副经理，１９９４年至２００１年任墨龙总公司副总经理，２００１至２００７年任本公司董事、总经理。林福龙先生于１９９４年被寿光市人民政府授予“销售能手”称号。林先生与公司控股股东及其他关联方无任何关联关系，在担任本公司执行董事期间，也未受到过证监会和深交所的任何处罚。

国焕然先生，公司副总经理，中国国籍，生于１９６７年４月，清华大学继续教育学院高级工商管理总裁班（ＥＭＢＡ）结业。１９９１年３月加入寿光石油机械厂，任技术员；１９９４年至２００１年历任墨龙总公司车间主任、生产厂长；２００１年至今历任公司生产厂长、副总经理，负责本集团的营销与技术工作。国先生于石油钻采机械设备的生产管理和技术研发等方面拥有丰富经验，曾主持开发了泥浆泵缸套、阀体等多项出口产品，其中「潜油电泵机组专用扶正防旋器」获「国家农业部乡镇企业局科技成果」三等奖。国先生于２００７年荣获「寿光市优秀青年企业家」荣誉称号。国先生与公司控股股东及其他关联方无任何关联关系，在担任本公司高级管理人员期间，也未受到过证监会和深交所的任何处罚。

非执行董事

肖庆周先生，中国国籍，生于１９４９年６月，本科学历。肖先生具有多年的上市公司管理经验，个人具备上市公司独立董事任职资格，曾任上市公司山东海化董事，并多次参加深圳证券交易所组织的上市公司高管培训，并获深圳证券交易所高管（独立董事）培训字（０５４１８）号证书。现任山东海化集团有限公司顾问、山东恒伟投资管理有限公司董事长。肖庆周先生自２０１１年５月６日起任公司非执行董事。肖先生与公司控股股东及其他关联方无任何关联关系，在担任本公司非执行董事期间，也未受到过证监会和深交所的任何处罚。

郭洪利先生，中国国籍，生于１９５６年９月，本科学历。郭先生拥有３０多年的金融行业从业经验。曾先后担任寿光市城关信用社主任、寿光市城关银行主任、农业银行寿光市支行副行长、行长。现任潍坊滨海裕丰典当行总经理。郭先生与公司控股股东及其他关联方无任何关联关系，在担任本公司非执行董事期间，也未受到过证监会和深交所的任何处罚。

独立非执行董事

王春花女士，中国国籍，生于１９５３年１１月，本科学历，现已退休。王女士拥有逾二十年法院工作经验，历任山东省寿光市人民法院的审判员、刑事审判一庭副庭长、庭长、寿光市人民法院副院长、院长、党组书记、政协第八届寿光市委员会副主席。王春花２０１２年参加了深交所组织的独立董事资格培训并取得结业证书。王春花女士与公司控股股东及其他关联方无任何关联关系，在担任本公司独立非执行董事期间，也未受到过证监会和深交所的任何处罚。

约翰·保罗·卡梅伦先生，英国国籍，生于１９６５年５月，先后获得英国苏格兰Ｓｔｅｒｌｉｎｇ大学的投资分析专业的硕士学位、加拿大渥太华Ｃａｒｌｅｔｏｎ大学的经济学学士和数学学士学位，拥有西方金融及资本市场的丰富经验包括对公司治理的深刻认知以及对北美和英国石油天然气行业的熟知。约翰？保罗？卡梅伦先生拥有逾十五年专业投资人及上市公司分析师的经历，曾先后担任英国伦敦ＪＯ Ｈａｍｂｒｏ资本管理集团基金经理、英国伦敦Ｆ＆Ｃ Ｓｐｅｃｉａｌ Ｕｔｉｌｉｔｉｅｓ投资信托有限公司基金经理等职务，现为东风咨询有限公司董事会主席兼总裁、东方上进投资咨询（北京）有限公司董事长。约翰？保罗？卡梅伦先生２０１０年参加了深交所组织的独立董事资格培训并取得结业证书。约翰？保罗？卡梅伦先生与公司控股股东及其他关联方无任何关联关系，在担任本公司独立非执行董事期间，也未受到过证监会和深交所的任何处罚。

高级管理人员

国焕然先生简历见【执行董事候选人简历】

张守奎先生，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，生于１９７０年８月，清华大学继续教育学院高级工商管理总裁班（ＥＭＢＡ）结业。张守奎先生于１９９０年加入寿光石油机械厂，任检验员；１９９４年至２００１年任墨龙总公司检验站长；２００１年至今历任公司分厂厂长、生产部经理、副总经理，具有丰富的生产管理经验，现负责本集团的生产组织工作。

附件：

山东墨龙石油机械股份有限公司

２０１１年度股东周年大会回执

股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名				身份证号码
委托人（法定代表人姓名）				身份证号码
持 股 量				股东代码
联系人		电 话		传 真
股东签字（法人股东盖章）		年 月 日
山东墨龙石油机械股份有限公司确认（章）		年 月 日

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

授权委托书式样：

授权委托书

本人作为山东墨龙（００２４９０）的股东，兹授权 先生／女士（身份证号： ）代表本人出席山东墨龙石油机械股份有限公司于２０１３年５月３１日（星期五）召开的２０１２年年度股东周年大会，在会议上代表本人持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

委托人证券帐户： 委托人持股数量：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	截至２０１２年１２月３１日止本公司年度报告及其摘要
２	截至２０１２年１２月３１日止的年度董事会报告
３	截至２０１２年１２月３１日止的年度监事会报告
４	截至２０１２年１２月３１日止的按照中国会计准则编制的年度审计报告
５	续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司截至２０１３年１２月３１日止年度之审计师，并授权董事会厘定其酬金
６	续聘张恩荣先生为本公司的执行董事，并授权董事会厘定其薪酬
７	续聘张云三先生为本公司的执行董事，并授权董事会厘定其薪酬
８	续聘林福龙先生为本公司的执行董事，并授权董事会厘定其薪酬
９	聘任国焕然先生为本公司的执行董事，并授权董事会厘定其薪酬
１０	续聘肖庆周先生为本公司的独立非执行董事，并授权董事会厘定其薪酬
１１	续聘郭洪利先生为本公司的独立非执行董事，并授权董事会厘定其薪酬
１２	续聘约翰？保罗？卡梅伦先生为本公司的独立非执行董事，并授权董事会厘定其薪酬
１３	续聘王春花女士为本公司的独立非执行董事，并授权董事会厘定其薪酬
１４	关于向银行申请二零一二年度综合授信额度的议案
１５	截止２０１２年１２月３１日止年度利润分配的议案

说明：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方 框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

委托人签字（盖章）：

年 月 日

证券代码：００２４９０ 证券简称：山东墨龙 公告编号：２０１３－００５

山东墨龙石油机械股份有限公司

第４届监事会第４次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东墨龙石油机械股份有限公司第４届监事会第４次会议于２０１３年３月２８日１０：００在公司会议室召开。本次会议应参加监事３人，实际参加监事３人。本次监事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由监事会主席刘怀铎先生主持，经与会监事认真审议，做出如下决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《截至２０１２年１２月３１日止年度的监事会报告》

二、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《截至２０１２年１２月３１日止的按照中国会计准则编制的年度审计报告》

具体详见２０１３年３月２９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《山东墨龙石油机械股份有限公司２０１２年度审计报告》。

三、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１２年年度报告全文及其摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体详见２０１３年３月２９日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《山东墨龙石油机械股份有限公司２０１２年度报告》全文及其摘要。

四、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《截至２０１２年１２月３１日止的年度利润分配预案》

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１２年度的净利润为１３４２６万元。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本公司２０１２年度的净利润为１３４２６万元，提取１０％法定盈余公积金１０９４万元，２０１２年初未分配利润９８９６７万元，减已分配２０１１年股利３９８９万元，本公司截止２０１２年１２月３１日可供股东分配利润１０７３１０万元，资本公积金余额为８４９５０万元。

２０１２年度公司拟派发末期现金股息：以总股数７９，７８４．８４万股（每股面值人民币１．００元）为基数，每１０股拟派发末期股息人民币０．５元（含税）。本次派发末期股息共需支付现金人民币３９，８９２，４２０元。

以上议案须经股东周年大会批准方可实施。

五、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》

特此公告

山东墨龙石油机械股份有限公司监事会

二○一三年三月二十八日

证券代码：００２４９０ 证券简称：山东墨龙 公告编号：２０１３－００６

山东墨龙石油机械股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年３月２８日，山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第３届董事会第２２次会议审议通过了《关于对寿光宝隆石油器材有限公司及威海市宝隆石油专材有限公司提供担保的议案》，同意为控股子公司寿光宝隆石油器材有限公司（“寿光宝隆”）及威海市宝隆石油专材有限公司（ “威海宝隆”）提供担保，现将有关事项公告如下：

一、被担保人基本情况

１、寿光宝隆成立于２００７年４月３０日，注册资本及实收资本为１５，０００万元，住所及主要生产经营地为寿光市兴泽路东（古城街道尚家村西南角），经营范围为生产、销售石油器材，主要产品包括铸件、管坯、接箍、接箍材料及其他石油钻采机械部件等。本公司持有寿光宝隆７０％的股权。

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截止２０１２年１２月３１日，总资产为７５，１３６万元，净资产２０，７４３万元，实现营业收入１７５，２３４万元，营业利润２，４３６万元，净利润１，８６２万元。

２、威海市宝隆石油专材有限公司成立于２００３年１１月２６日，注册资本为２，６００万元，住所及主要生产经营地为文登市高村镇万家村南，经营范围为石油专用金属材料的制造及销售。截止２０１２年１２月３１日，公司、懋隆机械（公司持有其１００％的股权）和墨龙机电分别持有其６１．５４％、３６．５４％和１．９２％的股权。

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计： 截止２０１２年１２月３１日，总资产为４３，７９５万元，净资产３６，４０４万元，实现营业收入５３，９４７万元，营业利润－１，００２万元，净利润－３０１万元。

二、担保基本情况

为保证子公司寿光宝隆石油器材有限公司和威海市宝隆石油专材有限公司正常经营的资金需求，应子公司寿光宝隆石油器材有限公司和威海市宝隆石油专材有限公司的申请，公司同意为寿光宝隆和威海宝隆在银行办理的授信业务（包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、综合贸易融资等）分别提供２００００万元和１００００万元的担保额度，本公司对寿光宝隆石油器材有限公司和威海市宝隆石油专材有限公司在此担保额度内的借款等融资业务提供连带责任保证，授权公司总经理签署相关文件。具体的担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。

三、董事会意见

本次担保的原因及对公司的影响：寿光宝隆及威海宝隆均为公司的控股子公司，在对其经营情况、行业前景、偿债能力等进行充分评估的基础上，该担保事项风险可控，本次贷款主要用子公司生产经营需要，且能有效降低融资成本，有利于公司长效、有序发展，符合全体股东利益，同意以上担保。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司及全资、控股子公司对外担保总额为人民币０．００元，公司对全资、控股子公司担保总额为人民币０．００元，无逾期担保事项。不存在涉及诉讼的担保事项。根据《公司章程》等有关规定，公司本次对外担保事项无需公司股东大会审议批准。

五、独立董事独立意见

公司为控股子公司提供的借款担保，符合公司长久利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，故同意将上述议案提交公司第３届董事会第２２次会议审议，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。

六、备查文件

１、公司第３届董事会第２２次会议决议。

２、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告

山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

二○一三年三月二十八日

证券代码：００２４９０ 证券简称：山东墨龙 公告编号：２０１３－００８

山东墨龙石油机械股份有限公司

关于召开２０１２年度股东

周年大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第３届董事会第２２次会议于２０１３年３月２８日在山东墨龙石油机械股份有限公司会议室召开，会议决定于２０１３年５月３１日（星期五）召开公司２０１２年度股东周年大会。本次股东周年大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）股权登记日：２０１３年５月２４日（星期五）

（三）会议时间 ：２０１３年５月３１日（周五）上午９：３０

（四）会议地点：山东省寿光市文圣街９９９号公司会议室

（五）会议召开方式：现场表决

（六）出席对象：

（１）截至２０１３年５月２４日（星期五）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体Ａ股股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

（２）Ｈ股股东：本公司将于香港联合交易所另行发布通知；

（３）公司董事、监事和高级管理人员；

（４）公司聘请的会议见证律师。

二、会议审议事项

１、审议及批准截至二零一二年十二月三十一日止年度的本公司董事会报告；

２、审议及批准截至二零一二年十二月三十一日止年度的本公司监事会报告；

３、审议及批准截至二零一二年十二月三十一日止年度的经境内审计师按“中国企业会计准则”及中国财政部发布的其它规定而审计的综合财务报表及审计师报告；

４、审议及批准截至二零一二年十二月三十一日止年度的利润分配预案；

５、审议及批准关于董事会换届及董事候选人的议案；

６、审议及批准关于向中国各银行申请不超过人民币８２亿元之二零一三年度综合授信额度并授权任何一位执行董事签署所有信贷协议、融资协议及其它有关该综合授信之相关文件并在他认为合适或适当时对该等文件进行修改及在他认为合适或适当时采取一切有关本决议项下之行动或事情。

７、审议及批准续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度之审计师，并授权董事会厘定其酬金；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议程的详细内容，已分别经公司第３届董事会第２２次会议和第４届监事会第４次会议审议通过，请见刊登在２０１３年３月２９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告。

三、会议登记事项

（一） 登记方式

１、Ａ股股东：

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

２、Ｈ股股东：本公司将于香港联合交易所另行发布通知。

（二）登记时间

１、Ａ股股东：２０１３年５月３０日（９：００—１２：００、１４：００—１７：００）。

２、Ｈ股股东：本公司将于香港联合交易所另行发布通知。

（三）登记地点

１、Ａ股股东：山东省寿光市文圣街９９９号公司三楼董事会办公室。

２、Ｈ股股东：本公司将于香港联合交易所另行发布通知。

四、其他事项

１、联系方式

联系人：赵洪峰 王彭华

联系电话：０５３６－５１００８９０

联系传真：０５３６－５１００８８８

联系地址：山东省寿光市文圣街９９９号。

邮编：２６２７００

２、与会股东食宿及交通费自理。

五、备查文件

公司第３届董事会第２２次会议决议

附：授权委托书

特此公告。

山东墨龙石油机械股份有限公司

２０１３年３月２８日

授权委托书式样：

授权委托书

本人作为山东墨龙（００２４９０）的股东，兹授权 先生／女士（身份证号： ）代表本人出席山东墨龙石油机械股份有限公司于２０１３年５月２４日（星期五）召开的２０１２年度股东周年大会，在会议上代表本人持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

委托人证券帐户： 委托人持股数量：

银行名称	账户名称	专用账户账号	初始存放金额	２０１２年１２月３１日 余额
中国银行股份有限公司寿光市支行	山东墨龙石油机械股份有限公司	２４５５０９１８３１９８	４８７，８００，０００．００	已销户
中国银行股份有限公司寿光市支行	山东墨龙石油机械股份有限公司	２２３４０９４７９７１７	－	已销户
中国农业银行股份有限公司寿光市支行	山东墨龙石油机械股份有限公司	１５－４２４００１０４００２２９９４	７２０，０００，０００．００	４８，５８３．１０
中国农业银行股份有限公司寿光市支行	山东墨龙石油机械股份有限公司	４２４００１１４０００１８９８	－	已销户
中国银行股份有限公司寿光市支行	威海市宝隆石油专材有限公司	２３５１１０３７９８１３	－	已销户
合计			１，２０７，８００，０００．００	４８，５８３．１０

说明：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

委托人签字（盖章）：

年 月 日

股票代码：００２４９０ 股票简称：山东墨龙 公告编号：２０１３－００９

山东墨龙石油机械股份有限公司

关于举行２０１２年年度业绩

网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１３年４月８日（星期一）下午３：００－５：００在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行２０１２年年度业绩网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司副董事长、总经理张云三先生，副总经理、董事会秘书赵洪峰先生，财务负责人杨晋先生，独立董事王春花女士，保荐代表人洪金永先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

２０１３年３月２８日

山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

关于募集资金存放与使用情况的专项报告

山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“山东墨龙公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上［２０１０］２４３号）的规定，编制了截至２０１２年１２月３１日止公开发行Ａ股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。现将截至２０１２年１２月３１日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２８５号文核准，山东墨龙公司２０１０年１０月１１日于深圳证券交易所以每股人民币１８元的发行价格公开发行７０，０００，０００股人民币普通股（Ａ股），股款计人民币１，２６０，０００，０００．００元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币５２，２００，０００．００元后，公司实际收到上述Ａ股的募股资金人民币１，２０７，８００，０００．００元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币１，１９６，７３８，３３１．５０元。上述募集资金于２０１０年１０月１４日全部到账，并经山东正源和信会计师事务所有限责任公司验证并出具鲁正信验字（２０１０）第 ３０３２号《验资报告》。

２０１０年１０月２９日，经公司第３届董事会第４次会议批准，公司以募集资金置换预先投入Ф１８０ｍｍ石油专用管改造工程项目的自筹资金金额计人民币７２０，０００，０００．００元。

２０１１年２月１１日，经公司第一次临时股东大会批准，公司以公开发行Ａ股超募资金计人民币２２０，０００，０００．００元实施石油管材加工项目并由子公司威海市宝隆石油专材有限公司（以下简称“威海宝隆”）执行；公司使用公开发行Ａ股超募资金计人民币２５６，７３８，３３１．５０元用于补充流动资金。

截至２０１２ 年１２月３１日止，公司及子公司累计使用募集资金计人民币１，１９６，７３８，３３１．５０元，其中以前年度累计使用计人民币１，１９４，２６０，４９５．８９元，２０１２年度使用计人民币２，４７７，８３５．６１元。尚未使用的募集资金余额计人民币４８，５８３．１０元（其中包含募集资金产生的利息收入计人民币４８，５８３．１０元）。

二、募集资金存放和管理情况

（１） 募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理制度》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。２０１０年１０月２５日，公司连同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）与中国农业银行股份有限公司寿光市支行、中国银行股份有限公司寿光市支行两家募集资金存放机构（以下统称“募集资金专户存储银行”）签署《募集资金三方监管协议》。２０１１年２月２１日，公司、威海宝隆连同招商证券与中国银行股份有限公司寿光市支行签署《募集资金三方监管协议》。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。上述募集资金监管协议已向中国证券监督管理委员会山东监管局、深圳证券交易所报备，并在中国证券监督管理委员会指定媒体上公告了相关信息内容。截至２０１２年１２月３１日，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

（２）募集资金专户存储情况

截至２０１２年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

募集资金总额				１，１９６，７３８，３３１．５０	本年度投入募集资金总额					２，４７７，８３５．６１
变更用途的募集资金总额				无	已累计投入募集资金总额					１，１９６，７３８，３３１．５０
变更用途的募集资金总额比例				无
累计变更用途的募集资金总额比例				无
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入 金额（２）	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）	截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态 日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
Ф１８０ｍｍ 石油专用管改造工程项目	否	７２０，０００，０００．００	７２０，０００，０００．００	－	７２０，０００，０００．００	－	１００．００	２０１０．１２	不适用 （注１）	不适用 （注２）	无
承诺投资项目小计	否	７２０，０００，０００．００	７２０，０００，０００．００	－	７２０，０００，０００．００	－
超募资金投向
石油管材加工项目	否	２２０，０００，０００．００	２２０，０００，０００．００	２，４７７，８３５．６１	２２０，０００，０００．００	－	１００．００	２０１１．１２	不适用 （注１）	不适用 （注２）	无
补充流动资金	否	２５６，７３８，３３１．５０	２５６，７３８，３３１．５０	－	２５６，７３８，３３１．５０	－	１００．００	不适用	不适用	不适用	无
超募资金投向小计	否	４７６，７３８，３３１．５０	４７６，７３８，３３１．５０	２，４７７，８３５．６１	４７６，７３８，３３１．５０	－
合计		１，１９６，７３８，３３１．５０	１，１９６，７３８，３３１．５０	２，４７７，８３５．６１	１，１９６，７３８，３３１．５０	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
Ф１８０ｍｍ 石油专用管改造工程项目					无
石油管材加工项目					无
补充流动资金					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
超募资金的金额、用途及使用进展情况					超募资金净额为４７６，７３８，３３１．５０元，公司使用公开发行Ａ股超募资金计人民币２２０，０００，０００．００元实施石油管材加工项目；使用公开发行Ａ股超募资金计人民币２５６，７３８，３３１．５０元用于补充流动资金。截止２０１２年１２月３１日，已全部使用完毕。尚余人民币４８，５８３．１０元为派生利息，将用于补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况					无
募集资金投资项目实施方式调整情况					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					注３
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					无
尚未使用的募集资金用途及去向					尚未使用的募集资金余额计人民币４８，５８３．１０元，将用于补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况					无

该等专用账户的初始存放金额合计为人民币１，２０７，８００，０００．００元。２０１０年，公司除将募集资金专项用于Ф１８０ｍｍ 石油专用管改造工程项目外，在募集资金专户存储银行的专用账户下分别开立了定期存款账户（中国银行股份有限公司寿光市支行定期存款账户账号２２３４０９４７９７１７，中国农业银行股份有限公司寿光市支行定期存款账户账号４２４００１１４０００１８９８），并于２０１０年１１月将暂时闲置资金共计人民币４７６，７２０，０００．００元作为三个月定期存款分别存放在上述定期存款账户中。

２０１１年，公司将募集资金计人民币２２０，０００，０００．００元转入子公司威海宝隆于中国银行股份有限公司寿光市支行开立的专用账户 （账号为２３５１１０３７９８１３），专项用于石油管材加工项目。

截至２０１２年１２月３１日，公司于中国农业银行股份有限公司寿光市支行开立的专用账户（账号为１５－４２４００１０４００２２９９４）余额为人民币４８，５８３．１０元，全部为账户派生的利息收入。公司于中国银行股份有限公司寿光市支行开立的专用账户（账号为２４５５０９１８３１９８）及两个专用账户下的定期存款账户（账号分别为２２３４０９４７９７１７和４２４００１１４０００１８９８）均已销户；威海宝隆于中国银行股份有限公司寿光市支行开立的专用账户（账号为２３５１１０３７９８１３）已销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

序号	议案	同意	反对	弃权
１	截至二零一二年十二月三十一日止年度的本公司董事会报告
２	截至二零一二年十二月三十一日止年度的本公司监事会报告
３	截至二零一二年十二月三十一日止年度的经境内审计师按“中国企业会计准则”及中国财政部发布的其它规定而审计的综合财务报表及审计师报告
４	截至二零一二年十二月三十一日止年度的利润分配预案
５	关于董事会换届及董事候选人的议案
６	关于向中国各银行申请不超过人民币８２亿元之２０１３年度综合授信额度
７	续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１３年度之审计师

注１：公司没有单独对募集资金投资项目进行效益核算。

注２：公司没有单独对募集资金投资项目作出效益承诺。

注３：２０１０年１０月２９日，经公司第３届董事会第４次会议批准，公司以募集资金置换预先投入Ф１８０ｍｍ 石油专用管改造工程项目的自筹资金金额计人民币７２０，０００，０００．００元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

２０１３年３月２８日