１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

一、概述

报告期内，公司营业收入有大幅增长，全年实现营业收入７２，７８１．１５万元、营业利润４，７３５．８６万元、归属于公司股东的净利润７，３６４．６０万元，分别比去年同期增长７０．６９％、３２．８２％和２０．７２％。业绩增长的主要原因是报告期内公司业务增长及与网御星云实现重组所致。

报告期内，公司各项业务围绕年度经营计划有序开展。公司于５月下旬收到与网御星云重组核准的批复，７月下旬上市发行，８月份实现合并报表。募集资金投资项目按照变更后的计划基本实施完毕，顺利结项。公司曾于三季报公开披露过对全年的业绩预测，实际业绩实现未发生超出预测的情况，但由于增值税返还滞后，导致盈利偏低。

二、主营业务分析

１、概述

报告期内，公司的经营状况良好，各项业务围绕公司年度经营计划有序开展，利用公司在人才、技术、资金、市场、管理、产品等方面的储备和积累，在继续巩固原有优势领域的基础上，加大对新兴领域的投入力度，在产品研发、市场拓展、营销队伍建设等方面取得了较好的成绩。其中，主营业务收入比去年同期增长７３．４２％，主要原因是报告期内公司业务增长及与网御星云实现重组所致；主营业务成本比去年同期增长９９．４３％，主要原因是与网御星云实现重组和集成及其他业务增长较大所致；费用比去年同期增长５８．８６％，主要原因是营业收入增长，及与网御星云实现重组所致；营业利润比去年同期增长３２．８２％，主要原因是与网御星云实现重组所致。

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

２０１１年公司先后宣布了两项重大战略举措：在企业发展方面，对网御星云进行资产重组以扩大企业规模；在市场营销方面，签约神州数码（中国）有限公司为产品全国总代理及拓展海外市场，扩大产品销售覆盖面。２０１２年，两项重大战略举措进展顺利，公司与网御星云完成整合，已于２０１２年８月合并财务报表；同时产品分销及海外市场拓展均有所突破，产品销售覆盖面扩大。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于２０％以上的差异原因

□ 适用 √ 不适用

２、收入

说明

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公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

公司重大的在手订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

公司主要销售客户情况

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公司前５大客户资料

√ 适用 □ 不适用

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３、成本

行业分类

单位：元

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产品分类

单位：元

■

说明

无

公司主要供应商情况

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公司前５名供应商资料

√ 适用 □ 不适用

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４、费用

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５、研发支出

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公司研发费用金额比上年有较大幅度增长， 主要由于与网御星云实现重组，但营业收入增长更为显著致使占营业收入的比重有所下降。

６、现金流

单位：元

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相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长１５３．２０％，主要原因为销售收入增长回款增加所致。

投资活动产生现金流量净额比上年同期增加６２．８０％，主要原因为上年同期购买上海办公场所所致。

筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少２５７８．７１％，主要原因为支付２０１１年度现金分红款项所致。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、主营业务构成情况

单位：元

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公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近１年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

四、资产、负债状况分析

１、资产项目重大变动情况

单位：元

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五、核心竞争力分析

公司是一家拥有完全自主知识产权的信息安全企业，经过十六年的发展，通过为客户提供网络安全产品、安全管理平台、安全服务与解决方案，成为国内最具技术创新和产品开发实力的领导厂商之一。自２００２年起，公司就持续保持国内入侵检测与防御（ＩＤＳ／ＩＰＳ）、漏洞扫描市场占有率第一。近年来，发展成为国内统一威胁管理（ＵＴＭ）、安全管理平台（ＳＯＣ）国内市场第一位，安全性审计、安全专业服务市场领导者。

公司拥有代表国内高水准的技术团队，包括积极防御实验室（ＡＤＬａｂ）、网络安全博士后工作站、研发中心、安全运营中心、安全咨询专家团（ＶＦ专家团）、安全系统集成团队等，构成了公司重要的核心竞争力。公司在系统漏洞挖掘与分析、恶意代码检测与对抗等上百项安全产品、管理与服务技术方面形成拥有完全自主知识产权的核心技术积累。在此基础上形成了较为全面的安全产品线和安全服务模式。在营销体系方面，公司同时拥有行业高端用户群以及全国性的渠道体系和技术支持中心。

报告期内，公司与网御星云成功实现重组，从而大大提升了核心竞争力。表现在四个方面：

（一）强化和丰富信息安全产品线，全面提升产品品质和解决方案能力

到目前为止，防火墙产品仍然是信息安全市场规模最大的一个细分市场，由于公司在防火墙领域起步较晚，产品竞争力和品牌知名度尚不具备竞争优势。而网御星云拥有多年的防火墙产品研发和市场拓展经验，拥有从低端Ｓｏｈｏ级到高端万兆级极具竞争实力的防火墙产品线，是国内防火墙产品线的领导厂商之一。这对丰富公司防火墙产品线和提升公司市场拓展能力具有十分重要的意义。

发展在性能指标、检测效率、质量可靠性、检测准确性上都在国际上领先的ＵＴＭ？产品，是公司的重要业务目标。网御星云在访问控制方面的技术积累、在ＵＴＭ产品研发方面的技术沉淀、在安全网关产品化方面的丰富经验，都将成为公司实现上述业务目标的重要保障和重要补充。

网御星云在安全隔离与信息交换系统（安全隔离网闸）、应用安全接入网关（ＳＡＧ）、网络流量监控设备、异常流量管理系统等领域，拥有完全自主知识产权的具有竞争优势的全系列产品线。因此这将是对公司信息安全核心技术的重大丰富，也是对公司信息安全产品线的重要补充。？

（二）显著加强市场覆盖的广度和深度，进一步挖掘客户需求，更好地为客户创造业务价值

网御星云是军队、武警、军工企业防火墙和ＵＴＭ产品的主要供应商，同时在部分政府机构、部分国有大型企业集团、部分科研院所和教育行业市场中拥有很高的市场知名度和品牌忠诚度，与公司在上述领域中的客户群可以进一步形成整合优势，进一步加强公司在政府、国企、教育、科研等领域的客户影响力和品牌知名度。网御星云在全国省、市、县拥有众多优秀的客户群体，特别是在公司市场力量薄弱、品牌知名度不高的部分区域，具有显著的市场竞争优势。这也是对公司区域客户群的重要补充。

（三）覆盖全国的信息安全渠道管理和精细化渠道体系

网御星云在多年市场拓展中，建立了一套符合自身业务需要的较为完整的信息安全渠道管理规范和覆盖全国的精细化渠道管理体系，目前拥有上百家金牌代理商和战略合作伙伴，能够覆盖到全国二三级城市及部分四级城市，渠道分销体系具有较高的业务稳定性和品牌忠诚度，也是企业的核心竞争力之一。

（四）汇聚信息安全专业人才，大踏步强化技术创新和产品化能力，提升国际竞争力

网御星云在多年发展中，集聚了一批经过多年历练的技术创新型人才，特别是有一批能够快速将技术转化为有竞争力的产品的专业人才，同时网御星云经过多年的技术创新与产品研发，在信息安全领域已拥有众多核心技术，并先后申请专利达４１项。这些高级人才和专利技术，将显著增强公司的技术创新和技术转化能力。

六、投资状况分析

１、对外股权投资情况

（１）对外投资情况

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２、募集资金使用情况

（１）募集资金总体使用情况

单位：万元

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（２）募集资金承诺项目情况

单位：万元

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（３）募集资金变更项目情况

单位：万元

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３、主要子公司、参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

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主要子公司、参股公司情况说明

１．子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司净利润超过集团合并净利润１０％，其相关指标如下：

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北京启明星辰信息安全技术有限公司营业收入增长２９．３９％，主要是因为业务增长所致；净利润减少５１．５４％，主要是由于研发持续投入导致费用持续增加，承担公司重组后台整合的相关费用，增值税返还滞后。

２．本期自２０１２年８月并入子公司北京网御星云信息技术有限公司净利润超过集团合并净利润１０％ ，其相关指标如下：

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报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

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七、公司控制的特殊目的主体情况

不适用

八、公司未来发展的展望

８．１ 市场环境分析

随着信息技术和信息产业的迅猛发展，信息技术的应用领域逐渐从小型业务系统向大型、关键业务系统扩展，越来越多的政府机关和企事业单位建立了自己的信息网络，并连入互联网，信息系统的基础性、全局性作用日益增强。作为保障和维护信息系统安全的重要工具和手段，信息安全产品在信息系统中的地位越来越重要。然而由于信息安全产品的普及率不足、信息安全意识薄弱等原因，信息安全事件屡有发生。造成美国历史上最大规模泄密的“维基解密”以及使我国整个钢铁行业利益受到巨大威胁的“力拓案”等重大信息安全事件表明全球信息安全形势依旧严峻。？

信息安全威胁的持续性、造成破坏的严重性和广泛性引起全球关注，各国纷纷加大对信息安全行业的投资，带动了全球信息安全产品市场的持续发展。根据赛迪顾问２０１２年的统计数据，２００９年至２０１１年全球信息安全市场规模从６２２．２７亿美元增至７７８．５５亿美元，年均复合增长率为１１．０３％。与全球信息安全市场相比，我国信息安全行业正处于快速成长期，信息安全需求层次逐步从中央向省级、地市甚至县级渗透，从核心业务安全监控向全面业务安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置到网络运行过程的安全维护，安全需求正在向更高层次、更广范围延伸，安全产品的市场需求不断扩大。２００９年至２０１１年我国信息安全产品市场规模从９２．９４亿元成长到１３０．８４亿元，年均复合增长率为１８．１７％。未来，我国信息安全市场仍将保持快速增长，２０１３年我国信息安全产品的市场规模将进一步增长至１８８．６４亿元，２０１４年将至２２８．０３亿元，年均复合增长率高达２０．３３％。

我国信息安全行业的市场需求具有以下特点：

１．安全威胁是市场需求快速增长的主要驱动力。目前网络安全威胁仍然严峻，以获利为目的的网络犯罪行为日益增多，网络罪犯愈发趋于专业化，目的愈发商业化。国家互联网应急中心（ＣＮＣＥＲＴ）于２０１２年３月１９日发布的《２０１１年我国互联网网络安全态势综述》显示： ①从整体来看，网站安全情况有一定恶化趋势。２０１１年境内被篡改网站数量为３６，６１２个，较２０１０年增加５．１０％。网站安全问题引发的用户信息和数据的安全问题引起社会广泛关注。２０１１年底，中国软件开发联盟（ＣＳＤＮ）、天涯等网站发生用户信息泄露事件，被公开的疑似泄露数据库２６个，涉及帐号、密码信息２．７８亿条，严重威胁了互联网用户的合法权益和互联网安全。 ②广大网银用户成为黑客实施网络攻击的主要目标。据ＣＮＣＥＲＴ监测，２０１１年针对网银用户名和密码、网银口令卡的恶意程序较往年更加活跃。ＣＮＣＥＲＴ全年共接收网络钓鱼事件举报５，４５９件，较２０１０年增长近２．５倍。 ③信息安全漏洞呈现迅猛增长趋势。２０１１年，ＣＮＣＥＲＴ发起成立的“国家信息安全漏洞共享平台（ＣＮＶＤ）”共收集整理信息安全漏洞５，５４７个，较２０１０年大幅增加６０．９０％。 ④木马和僵尸网络活动越发猖獗。２０１１年，近８９０万余个境内主机ＩＰ地址感染了木马或僵尸程序，较２０１０年大幅增加７８．５０％。 网络黑客通过篡改网站、仿冒大型电子商务网站、大型金融机构网站、第三方在线支付站点以及利用网站漏洞挂载恶意代码等手段，不仅可以窃取用户私密信息，造成用户直接经济损失，更为危险的是可以构建大规模的僵尸网络，进而用来发送巨量垃圾邮件或发动其他更危险的网络攻击。如何建立可信的信息安全环境，提升信息安全的保障水平，无论政府、企业还是个人都给予了前所未有的关注，并直接带动了对各类信息安全产品和服务需求的增长。

２．国家政策要求是市场需求增长的重要推动力。２００３年发布的《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》（中办发［２００３］２７号）对信息安全保障工作进行了全面部署，并提出“推进信息安全产业发展”。２００６年发布的《２００６～２０２０年国家信息化发展战略》中将建设国家信息安全保障体系作为战略重点，并明确“促进我国信息安全技术和产业自主发展”。２０１２年发布的《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发〔２０１２〕２３号）已经将信息安全提到与信息化发展同等重要的地位上来。国家还出台了多项加强信息安全技术研发、推进产业发展的政策措施，为信息安全产业的发展、企业技术创新能力的提高和核心竞争力的提升提供了良好的市场环境和政策保障。２０１２岁末，《关于加强网络信息保护的决定草案》被提交全国人大常委会审议，表明立法机关正式开始针对危害网络信息安全的行为采取新的行动。

其中，公安部２００７年《信息安全等级保护管理办法》、２００９年《关于开展信息安全等级保护安全建设整改工作的指导意见》、２０１０年《关于开展信息安全等级保护专项监督检查工作的通知》的出台，有力促进了国家信息安全等级保护制度在重要行业、部门的落实。由于第三级以上的信息系统涉及地市级以上各级政府机关、金融和能源等国家重点行业，为符合国家信息安全等级保护政策，其必然要加大信息安全产品和服务的投入，因此，随着等级保护政策的逐步落实，国内信息安全产品市场将迎来更大的发展。

３．市场需求呈现多样化，客户关注重点不同。目前，信息安全产品正逐步由被动防御走向主动阻断，高精确、无打扰的主动性信息安全产品成为整个市场关注的热点。然而由于应用环境及关注点不同，不同用户对信息安全产品的需求显现不同的特点。政府用户对信息安全产品是否能满足符合国家政策的合规性功能更加关注，同时亦关注信息安全产品生产企业的行业知名度、售后服务能力及应急响应能力等方面；金融、能源、电信等重点行业的骨干企业用户对信息安全产品的要求更高，不仅关注企业品牌、产品功能、服务能力，而且对各种信息安全产品防护能力的有效组合和综合管理更为关注，这就要求信息安全企业具备较强的二次开发能力，提供的安全产品和解决方案能够适应更加复杂的运行环境；普通中、小型企业由于资金实力较弱，信息安全投资有限，对实用性强且价格较便宜的信息安全产品更感兴趣。

８．２ 行业竞争格局

过去十多年，由于信息安全尚未得到用户的充分重视，下游需求仅主要来自政府和大型企业，导致行业发展增速较慢，并且集中度较低。根据赛迪顾问统计，２０１１年我国信息安全市场前五大国内厂商占有率不到２０％，且大部分厂商规模较小。目前已经上市的安全厂商有卫士通、立思辰、启明星辰、榕基软件、美亚柏科、蓝盾、任子行、北信源等。保守估计，与网御星云重组后，启明星辰的市场占有率超过５％，处于领先地位。总体来看，整个市场格局比较分散，尚未出现占有绝对优势的厂商。

８．３ 行业发展趋势

１．国家级网络信息安全战略有望出台。２０１２年１０月的华为、中兴在美被调查事件引起业界热议，国内各界审视自身网络，对我国信息安全表现更加担忧，尤其是国内运营商的网络核心节点部署着大量国外路由器等设备。为此，工信部在２０１３年工作会议中表示，将推动发布中国的信息安全战略，推进信息安全法律及标准研究制定，开展重点领域网络与信息安全检查和风险评估。

２．拥有技术和品牌的厂商将具有先发优势。用户安全产品采购逐步倾向于技术和品牌领先的厂商，特别是在防火墙、ＵＴＭ、入侵检测等成熟产品上较为明显。在政府、能源等政策壁垒较高的领域，国内厂商具有明显竞争优势；而在金融、电信、互联网等开放程度较高的行业，国外厂商凭借较强的技术实力具有较强竞争优势。经过多年发展，国内厂商的技术与国外厂商的差距越来越小，个别领域甚至持平和超越，因此在相当大的范围内完全可替代国外产品。

３．具有完整解决方案的厂商更可能胜出。整体解决方案将成为信息安全行业的发展趋势。面对越来越复杂的网络环境，用户安全需求也随之多元化和复杂化，这就要求信息安全保障需要覆盖系统的各个方面，且安全产品和服务需要支持各类应用系统环境。因此，具有完整软硬件解决方案及系统集成能力的综合性安全厂商将在未来的市场竞争中更可能胜出。

４．未来市场必将通过并购整合等方式实现市场占有率的提升。信息安全企业想要做大规模、完善产品线，并购将是最好的选择。随着越来越多信息安全企业上市，企业的资金实力得到极大提高，从而为行业集中度的提升提供了必要条件。

５．数据泄漏防御将成为内网安全的重点。近年来的多起重大信息安全事件都与数据泄漏有关，来自网络内部的安全威胁逐渐成为大家普遍关注的问题，特别是以数据泄露防御为主的内网安全成为一个新的发展方向。随着内网安全逐步发展，数据泄露防御将成为国内外发展的潮流，具体方向主要包括：数据加密、文件移动跟踪、数据恢复、数据销毁等等。

６．安全网关将进入新的发展阶段。一方面，新一代安全网关采用状态检测、智能协议识别和智能内容识别等核心检测引擎作为全面检测二层到七层安全威胁的核心技术，将应用层复杂的防护功能融合起来作为一个整体实现对网络的全方位防护。另一方面，网关安全产品将和终端安全产品深度融合，形成更加有效的纵深防御体系，统一管理网络边界，在网关和终端同时进行安全控制，对整个网络边界执行统一的访问控制策略、统一配置、统一监控，确保网络安全无盲点。

７．云计算安全标准将陆续出台，相应的安全解决方案将逐步推出。当前我国云计算产业参与者尚未形成一套共同遵循的技术标准和运营标准，在数据接口、数据迁移、数据交换、测试评价等技术方面以及ＳＬＡ、云计算治理和审核、运维规范、计费标准等运营方面都缺少一套公认的执行规范，不利于用户的统一认知和云服务的规模化推广。随着云计算标准的发展，云计算应用安全标准也将陆续试点推广，而安全厂商也将基于传统优势快速研发和推出云计算安全解决方案。

８．移动互联网带来应用安全新威胁。３Ｇ时代，终端类型繁多，处理能力强大，各类软件漏洞日益暴露和增多；接入方式多样、承载的业务和应用空前繁荣，用户数目海量，再加上传统互联网自身的安全问题尚未得到解决，使得移动时代的互联网信息安全问题更加严重。因此，未来移动互联网的安全需求也将非常庞大。

８．４ 公司发展战略

公司的经营宗旨是“诚信为本、技术领先、服务本地化、用户第一”，公司将继续秉承这一宗旨，充分响应国家相关支持政策，保持公司快速发展的势头，早日成为营收２０亿、市值上百亿的信息安全企业。具体包括：

１．公司将持续加大核心技术研发力度。密切关注云计算、大数据、移动互联、物联网、ＩＰｖ６新协议通信、工业控制系统等新领域的安全趋势和技术走向，积极探索最佳切入点及业务模式。

２．保持研发创新力度，对市场发展保持高度敏锐性，及时把握行业性产品需求的差异化，并快速实现行业性产品的市场投放。

３．针对重点行业和规模化市场，进一步巩固和拓展公司的营销渠道和客户群体。持续市场渗透，不断扩大市场占有率，拓宽市场覆盖面。细化行业运营管理，使产品开发和专业服务更加贴近重点行业用户的需求，持续向纵深方向发展。

４．以资本市场为依托，按照公司业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或企业购并战略，进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额。

５．继续提高国际化产品开发能力，积极探索跨国经营新领域。借助国际市场的资源和信息优势，通过公司已经具有国际竞争力的部分优势产品，加强对外战略合作，建立和完善海外营销和服务网络。

６．不断加强人力资源管理，以人为本、完善体系、优化机制，为企业发展聚集人才。

７．加强内部管理，降低运营成本，控制经营风险。根据《企业内部控制指引》的要求，积极加强企业内部控制建设，提高公司治理水平，进一步优化公司管理，通过全面推进营销、产品部门利润考核、生产／工程／服务外包等系列举措，合理控制成本，提高运营效率。

８．５ ２０１３年经营计划

２０１３年是公司与网御星云重组后可进行全年报表合并的第一年，也是落实整合策略、挖掘各自潜能、进行优势互补以实现效益产出的关键一年，公司将努力扩大收入规模，提升盈利能力。同时公司将继续实施既定的发展战略，优化产品、市场和销售布局，保持对关键业务的持续投入，为未来发展进一步夯实基础。

公司２０１３年经营目标是：营业总收入１０亿，归属于上市公司股东的净利润１．１亿。

具体经营计划如下：

１．落实重组策略，发挥整合效能。在研发方面，整合人力资源，优化研发团队；在产品方面，梳理产品线结构，强化竞争优势；在市场营销方面，坚持行业大客户与渠道并重的战略，建立协调机制，维护并突出不同销售团队的优势；在管理方面，统一规则，对接职能归口，同时将网御星云北京总部迁入启明星辰大厦，共享资源，降低运营成本，减少费用支出。

２．通过重组，迅速扩大业务营收规模，改善公司收入结构。２０１３年公司将进一步巩固加强安全网关、安全检测和平台工具三条产品线的市场领先地位，同时继续保持对安全服务业务的投入力度，进一步加强行业应用安全技术的研发，积极尝试新技术安全应用的推广。

３．根据公司发展战略，充分利用上市公司资本平台资源，积极挖掘各种潜在的投资机会，优化和完善公司业务和技术布局，提升公司的市场竞争能力。

４． 面对信息化新技术的挑战，公司在ＡＰＴ检测、ＤＬＰ、大数据安全、工控安全、移动互联网安全、云计算和虚拟化安全等新技术领域加强核心技术的研究和产品的开发。

５．继续加强品牌宣传，进一步提升企业品牌形象和知名度。２０１３年将继续巩固和强化启明星辰领航信息安全的品牌形象，不断扩大企业知名度，不断发掘新用户，扩大用户群规模。

６．公司将发挥重组优势，力争降低目前整体业务受季节波动的影响。

７．网御星云２０１２全年营业总收入为３３，００６．６０万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为４，１４２．３５万元，顺利完成２０１２年业绩承诺，并将继续确保实现２０１３年的业绩承诺。

上述经营计划、经营目标并不代表本公司对２０１３ 年度的盈利做出了预测，其是否可实现将取决于企业外部环境的影响和企业自身的经营状况等多种因素，存在很大的不确定性，特提请投资者注意。

８．６ 风险分析

１．产品销售季节性风险

由于公司目前的主要客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，从近年公司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比均为５０％以上。因此，公司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影响公司营业收入和利润也呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。

２．国家各项产业支持政策风险

目前，软件产业属于国家重点鼓励发展的产业，为此国务院出台了相关政策从投融资、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购和知识产权保护等多方面对软件企业给予支持。其中，税收优惠可以直接影响到公司的当期业绩。若相关政策发生变化，可能对行业和公司产生不确定影响。

３．财务管理风险

公司客户以政府部门、大型企业集团为主，应收账款总体质量较好，但随着公司销售规模的扩大，公司应收账款呈现逐年增加的趋势。如果客户信用发生重大变化或公司采取的收款措施不力，发生坏账的可能性将会加大。公司未来需进一步加强客户信用管理和应收账款管理，有效控制应收账款风险，提高应收账款周转率。

４．运营管理风险

随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，技术创新要求更高更快，对经营效率的要求进一步提高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。虽然公司目前具有核心技术优势，但信息安全应用环境和需求的快速变化以及公司规模化扩张对公司保持持续的技术领先提出了更高的要求，如何在研发技术、研发管理方面保持有效创新，如何保证产品快速满足市场，均给公司带来较大的压力。同时公司面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面，能否继续稳定和提升现有的人才队伍，并根据需要引进新的人才，是公司今后发展中面临的更大的挑战。

５．重组合并后的整合风险

与网御星云实现重组后，业务整合将会面临一些挑战。提高企业各项职能整合后的效率、降低各个环节的成本，从企业重组中尽快实现良好的经济效益，将是公司２０１３年最重要的工作之一。

九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用。

十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本年新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体

１． 本年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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网御星云公司为本年非同一控制下企业合并取得的子公司，其本年净利润为该公司自购买日至本年年末止期间的净利润。

２． 本年不再纳入合并范围的公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

■

天诚星源公司为本年因放弃其优先认缴出资权而丧失控制权，从而不再纳入合并范围。

十一、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据２０１２年６月２９日北京证监局下发的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发〔２０１２〕１０１ 号）的要求，公司补充完善了《公司章程》中利润分配相关条款：第一，明确了分红标准和比例：公司充分考虑对投资者的回报，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的５％向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。第二，加强了独立董事的履职：在不进行现金分红或公司调整利润分配政策，需要独立董事发表独立意见或审议后提交股东大会特别决议通过。第三，提升了中小股东对利润分配方案参与度：审议利润分配方案时或审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第四，完善了现金分红政策进行变更的条件及程序：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。此次修订《公司章程》的议案已经２０１２年７月３０日第二届董事会第十次会议审议通过，并提交２０１２年８月２０日２０１２年第一次临时股东大会审议通过。报告期内，董事会根据公司长期发展的需要和股东的利益，制定了公司２０１１年度利润分配预案，并提交公司于２０１２年３月１９日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。公司董事会对２０１１年度利润分配方案形成决议后提交公司于２０１２年４月１１日召开的２０１１年度股东大会审议并通过。根据公司２０１１年度股东大会决议，公司以２０１１年１２月３１日总股本１９７，５１８，２４６股为基数，向２０１２年６月４日下午收市时登记在册的公司全体股东每１０股派１．００００００元人民币现金（含税）。公司２０１１年度权益分派于２０１２年６月５日实施完毕。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

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公司近３年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

公司自２０１０年６月２３日上市以来，已完成两次权益分派。公司２０１１年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本９８，７５９，１２３股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，转增前公司总股本为９８，７５９，１２３股，转增后公司总股本增至１９７，５１８，２４６股。 公司２０１１年年度权益分派方案为：以公司现有总股本１９７，５１８，２４６股为基数，向全体股东每１０股派１．００００００元人民币现金（含税）。

公司近三年现金分红情况表

单位：元

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公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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股票简称	启明星辰	股票代码		００２４３９
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	潘重予		钟丹
电话	０１０－８２７７９００６		０１０－８２７７９００６
传真	０１０－８２７７９０１０		０１０－８２７７９０１０
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报告期股东总数		６，３３４		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数			８，４７７
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）		持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
							股份状态	数量
王佳	境内自然人		３７．２３％		７７，２７１，２７３	７７，０２１，７７２	质押	２９，２００，０００
严立	境内自然人		７．７７％		１６，１２５，６８８	１６，１２５，６８８
中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金	境内非国有法人		４．９２％		１０，２０３，３１４
西藏天辰科技股份有限公司	境内非国有法人		３．１３％		６，４９８，５５８
齐舰	境内自然人		２．４７％		５，１２２，１４５	５，１２２，１４５
刘科全	境内自然人		２．３７％		４，９２１，２７６	４，９２１，２７６
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金	境内非国有法人		２．２７％		４，７１２，５２０
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金	境内非国有法人		２．２０％		４，５７５，２８８
中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金	境内非国有法人		１．６６％		３，４５５，８８１
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金	境内非国有法人		１．０９％		２，２７２，１８９
上述股东关联关系或一致行动的说明			１、王佳女士和严立先生系夫妻关系。２、公司董事王佳通过持有西藏天辰科技股份有限公司１３．９６％的股权而间接持有公司股份。

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	７２７，８１１，４８０．７１	４２６，３８３，６７４．６６	７０．６９％	３６６，９１９，９３７．９３
归属于上市公司股东的净利润（元）	７３，６４５，９７４．７６	６１，００５，６３７．１９	２０．７２％	５９，９４９，５５７．０３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	５９，５９０，３０１．００	５４，８５４，２９０．７０	８．６３％	４３，５５４，５６５．５３
经营活动产生的现金流量净额（元）	１１２，６７６，１０８．７１	４４，５００，４８９．３１	１５３．２％	５４，２２５，８１０．３９
基本每股收益（元／股）	０．３７	０．３１	１９．３５％	０．３５
稀释每股收益（元／股）	０．３７	０．３１	１９．３５％	０．３５
加权平均净资产收益率（％）	６．５８％	６％	０．５８％	９．０３％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	１，５８１，１６５，６３３．１１	１，２３５，９０２，７５０．７６	２７．９４％	１，１８２，９６８，３２３．４１
归属于上市公司股东的净资产（元）	１，２２７，６２７，８３９．２４	１，０３９，８４８，２８３．４３	１８．０６％	９９２，２４０，７５３．２８

	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	毛利率比上年同期增减（％）
分行业
信息网络安全	７０８，３０８，２７３．３８	２７８，２２０，２１８．６４	６０．７２％	７３．４２％	９９．４３％	－５．１２％
分产品
安全产品			７６．１８％	６９．７８％	５２．８７％	２．６４％
安全网关	２４１，９１０，４０９．０８	６５，５６２，０６５．４５	７２．９％	１８３．５９％	１４５．９７％	４．１５％
安全检测	１８４，１８０，８６７．７１	３８，３３３，４７３．８０	７９．１９％	２２．４８％	３．４５％	３．８３％
平台工具	６８，２２７，３５０．２７	１３，８６７，９８３．５７	７９．６７％	２３．０２％	４．０８％	３．６９％
安全服务	１０５，０３４，００４．３８	５３，６５８，６３９．０７	４８．９１％	３１．２５％	７９．６２％	－１３．７６％
硬件及其他	１０８，９５５，６４１．９４	１０６，７９８，０５６．７５	１．９８％	１９２．３７％	２２７．６％	－１０．５４％
分地区
华北	３０５，７３３，４００．４９	１４３，４１２，１４６．３８	５３．０９％	７３．４９％	１２０．４５％	－１０％
西南	６８，３２７，０３４．４１	２４，４５３，０８６．０１	６４．２１％	２３．６２％	５９．１６％	－７．９９％
华南	７８，６７９，５３１．７７	３５，１２０，２６１．２７	５５．３６％	４４．４１％	６６．６５％	－５．９６％
华东	５８，７５５，３９３．９９	１６，５３５，３２７．４４	７１．８６％	１０１．７４％	１５９．０９％	－６．２３％
东北	２６，８１７，００４．５５	７，２５７，１９７．０８	７２．９４％	７．０２％	１３．４４％	－１．５３％
西北	５５，７５１，３０２．８４	１７，８５５，３０９．２４	６７．９７％	２８．１５％	－３．５９％	１０．５４％
华中	１１４，２４４，６０５．３３	３３，５８６，８９１．２２	７０．６％	３６１．２７％	４００．１７％	－２．２９％

	２０１２年末			２０１１年末			比重增减（％）		重大变动说明
	金额		占总资产比例（％）	金额		占总资产比例（％）
货币资金		６０９，４１８，０４４．５０	３８．５４％		５８３，０３８，９１２．３９	４７．１８％		－８．６４％	募集资金的使用
应收账款		３５２，６２７，９９３．８５	２２．３％		２６１，３６１，７１９．３１	２１．１５％		１．１５％		网御星云合并报表所致
存货		７５，５４７，７４７．２６	４．７８％		２８，９５７，１９６．６６	２．３４％		２．４４％		网御星云合并报表所致
长期股权投资		５６，１６０，４８２．１８	３．５５％		２６，８０３，４５５．６５	２．１７％		１．３８％		执行投资计划
固定资产		２４２，７９３，２３８．５３	１５．３６％		２４０，１３２，５３０．００	１９．４３％		－４．０７％		网御星云合并报表所致
在建工程		７１６，６８８．０１	０．０５％		１，６７９，２２９．００	０．１４％		－０．０９％		ＥＲＰ信息系统转入无形资产

对外投资情况
２０１２年投资额（元）	２０１１年投资额（元）	变动幅度
５６，１６０，４８２．１８	２６，８０３，４５５．６５	１０９．５３％
被投资公司情况
公司名称	主要业务	上市公司占被投资公司权益比例（％）
北京国信天辰信息安全科技有限公司	软件服务	５０％
深圳市大成天下信息技术有限公司	软件服务	３０％
恒安嘉新（北京）科技有限公司	软件服务	１６．６７％
北京天诚星源信息技术有限公司	软件服务	４７．０５％
北京方物软件有限公司	软件服务	５％
南京翰海源信息技术有限公司	软件服务	１０％
北京中海纪元数字技术发展有限公司	技术开发及服务	３．５２％
杭州攀克网络技术有限公司	计算机软硬件及网络服务	１０．７１％
时代亿宝（北京）科技有限公司	软件服务	４％
上海安言信息技术有限公司	计算机软硬件及网络服务	１０％

募集资金总额	６２，５００
报告期投入募集资金总额	２４，２３５．５７
已累计投入募集资金总额	５４，８４４．２３
报告期内变更用途的募集资金总额	０
累计变更用途的募集资金总额	２７，０００
累计变更用途的募集资金总额比例（％）	４３．２％
募集资金总体使用情况说明
（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］６６４号）核准，本公司由主承销商中德证券有限责任公司分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（Ａ股）５，０００，０００股、网上定价方式公开发行人民币普通股（Ａ股）２０，０００，０００股，共计公开发行人民币普通股（Ａ股）２５，０００，０００股（每股面值１．００元，发行价格２５．００元），募集资金总额为人民币６２５，０００，０００．００元，扣除剩余承销费和保荐费用人民币１９，７５０，０００．００元（承销费和保荐费用合计为人民币２０，７５０，０００．００元，发行前公司已预付１，０００，０００．００元），募集资金净额为人民币６０５，２５０，０００．００元，由主承销商中德证券有限责任公司于２０１０年６月１０日汇入本公司在北京银行中关村科技园区支行开设的人民币账户。另扣除审计费、律师费、路演及法定信息披露费等其他发行费用人民币１５，２４２，５５７．４２元后，本公司实际募集资金净额为人民币５８９，００７，４４２．５８元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字［２０１０］第１３８号《验资报告》。２０１０年１２月２８日，财政部发布财会［２０１０］２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好２０１０年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用６，６５１，２８５．００元应计入当期损益。经调整，公司募集资金总额６２５，０００，０００．００元，各项发行费用２９，３４１，２７２．４２元（承销和保荐费用２０，７５０，０００．００元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用８，５９１，２７２．４２元），实际募集资金净额为人民币５９５，６５８，７２７．５８元。（二）本期使用金额及当前余额１、截至２０１２年１２月３１日，本公司及全资子公司安全公司对募集资金投资项目累计投入募集资金２２２，７８３，５７０．０６元。２、截至２０１２年１２月３１日，本公司用超募资金归还银行短期借款共计人民币６０，０００，０００．００元，用超募资金补充流动资金共计人民币５８，０００，０００．００元，用超募资金设立启明星辰企业管理有限公司并投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司后购置上海办公场所共计人民币５８，０００，０００．００元，用超募资金投资参股恒安嘉新（北京）科技有限公司共计人民币２０，０００，０００．００元，用超募资金与他人共同投资设立北京天诚星源信息技术有限公司共计人民币１０，２００，０００．００元。截至２０１２年１２月３１日，本公司已将剩余超募资金１１９，４５８，７２７．５８元永久补充流动资金。２０１１年１０月１９日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于２０１１年１１月８日公司股东大会审议通过。截至２０１２年１２月３１日，北京启明星辰信息技术股份有限公司－民生银行金融街支行帐户、北京启明星辰信息技术股份有限公司－华夏银行北京知春支行帐户内资金已经全部补充流动资金。上述账户已于２０１２年２月２４日销户。３、募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币１６，２２３，６３１．５５元。截至２０１２年１２月３１日，剩余募集资金专用账户实际余额为６３，４４０，０６１．４９元。

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
１、全系列ＵＴＭ产品项目	否	６，６４６	６，６４６	１，９７５．７４	４，６６５．５	７０．２％	２０１２年１２月３１日	３，９３６．４６	是	否
２、基于ＷＥＢ应用的业务安全系列产品项目	否	４，８０６	４，８０６	２，９６９．３	４，９２８．５９	１０２．５５％	２０１２年１２月３１日	２，８１１．７６	是	否
３、安全管理系统产品项目	否	４，５８７	４，５８７	２，４１８．４３	４，５４５．３３	９９．０９％	２０１２年１２月３１日	２，４７４．３５	是	否
４、内网终端安全产品项目	否	２，８０８	２，８０８	１，３７３．０４	２，０６５．５１	７３．５６％	２０１２年１２月３１日	２，０２４．４７	是	否
５、网络安全服务和运营平台项目	否	４，７３３	４，７３３	１，３７５．１３	２，８１４．３３	５９．４６％	２０１２年１２月３１日	２，５８６．８２	是	否
６、安全研究和开发中心建设项目	否	３，４２０	３，４２０	１，３７８．０６	３，２５９．１	９５．３％	２０１２年１２月３１日		是	否
承诺投资项目小计	－－	２７，０００	２７，０００	１１，４８９．７	２２，２７８．３６	－－	－－	１３，８３３．８６	－－	－－
超募资金投向
设立子公司及投资增资	否			８００	８，８２０
归还银行贷款（如有）	－－				６，０００		－－	－－	－－	－－
补充流动资金（如有）	－－			１１，９４５．８７	１７，７４５．８７		－－	－－	－－	－－
超募资金投向小计	－－			１２，７４５．８７	３２，５６５．８７	－－	－－		－－	－－
合计	－－	２７，０００	２７，０００	２４，２３５．５７	５４，８４４．２３	－－	－－	１３，８３３．８６	－－	－－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	１、本公司超募资金净额为人民币３２５，６５８，７２７．５８元。２０１０年１１月１８日公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行借款的议案。２、２０１０年１２月１７日公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，同意公司使用募资金人民币５，８００万元永久补充流动资金。截至２０１２年６月３０日，已使用５，８００万元。３、２０１１年１月２７日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于设立启明星辰科技发展有限公司（暂定名），由启明星辰科技发展有限公司投资设立上海子公司并以新设上海子公司购置上海办公场所的议案》。利用超募资金人民币５，８００万元设立启明星辰企业管理有限公司，由启明星辰企业管理有限公司投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司并以新设上海子公司购置上海办公场所。４、２０１１年９月１６日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名）的议案》，公司用超募资金人民币１，０２０万元向公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投资公司以人民币１，０２０万元与中国籍自然人陈建、张平共同出资在中国设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司。５、２０１１年９月１６日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司向恒安嘉新（北京）科技有限公司增资的议案》，公司用超募资金人民币２，０００万元向公司的全资子公司投资公司增资，再由投资公司以人民币２，０００万元对恒安嘉新（北京）科技有限公司进行增资。投资公司向恒安嘉新（北京）科技有限公司分两期增资，截至２０１２年１２月３１日，已使用募集资金２，０００万元完成增资。６、２０１１年１０月１９日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金１１９，４５８，７２７．５８元用于永久补充流动资金，并于２０１１年１１月８日经公司股东大会审议通过。截至２０１２年１２月３１日，已补充完成，使用超募资金１１９，４５８，７２７．５８元。

前五名客户合计销售金额（元）	１２１，８２５，９１４．７０
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（％）	１６．７４％

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例（％）
１	客户１	５４，８４９，７５７．４４	７．５４％
２	客户２	１８，３４６，４２１．４８	２．５２％
３	客户３	１７，０１８，７８２．７８	２．３４％
４	客户４	１６，７５６，４１０．２６	２．３％
５	客户５	１４，８５４，５４２．７４	２．０４％
合计	——	１２１，８２５，９１４．７０	１６．７４％

行业分类	项目	２０１２年		２０１１年		同比增减（％）
信息网络安全	材料	１９７，１０１，１７４．１８	７１％	８７，８８９，５８２．７６	６３％	１２４．２６％
信息网络安全	人工	５４，０４３，６１９．９４	１９％	３３，４８１，７４５．８１	２４％	６１．４１％
信息网络安全	制造费用	２７，０７５，４２４．５２	１０％	１８，１３５，９４５．６５	１３％	４９．２９％
合计：		２７８，２２０，２１８．６４	１００％	１３９，５０７，２７４．２２	１００％	９９．４３％

产品分类	项目	２０１２年		２０１１年		同比增减（％）
安全产品		１１７，７６３，５２２．８２	４２．３３％	７７，０３２，８３６．１５	５５．２２％	５２．８７％
安全网关		６５，５６２，０６５．４５	２３．５６％	２６，６５４，１６９．６０	１９．１１％	１４５．９７％
安全检测		３８，３３３，４７３．８０	１３．７８％	３７，０５４，０４６．０４	２６．５６％	３．４５％
平台工具		１３，８６７，９８３．５７	４．９８％	１３，３２４，６２０．５１	９．５５％	４．０８％
安全服务		５３，６５８，６３９．０７	１９．２９％	２９，８７３，８８６．２５	２１．４１％	７９．６２％
硬件及其他		１０６，７９８，０５６．７５	３８．３９％	３２，６００，５５１．８２	２３．３７％	２２７．６％
合计：		２７８，２２０，２１８．６４	１００％	１３９，５０７，２７４．２２	１００％	９９．４３％

前五名供应商合计采购金额（元）	１４８，４８３，４６９．９２
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（％）	６７．０３％

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例（％）
１	供应商１	５４，８２３，６１１．１０	２４．７５％
２	供应商２	４０，５２６，８２０．１６	１８．３％
３	供应商３	２２，８２８，７８１．９７	１０．３１％
４	供应商４	２２，３１９，８４９．２９	１０．０８％
５	供应商５	７，９８４，４０７．４０	３．６％
合计	——	１４８，４８３，４６９．９２	６７．０３％

项目	本期金额	上期金额	本年比上年增减	本年比上年增减幅度超过３０％的原因及影响因素
销售费用	２２８，５８６，６４８．４９	１３４，６００，３２３．４４	６９．８３％	网御星云合并报表所致
管理费用	１４８，３９８，９０９．６８	１０６，４３５，３６１．０８	３９．４３％	网御星云合并报表所致
财务费用	－７，０１９，５４３．１４	－９，５７１，３１１．４１	２６．６６％	主要由于利息收入随货币资金的减少而减少
所得税费用	１５，３４０，４６４．７１	１１，０７８，４３７．０５	３８．４７％	网御星云合并报表所致

项目	２０１２年	２０１１年	同比增减
营业收入	７２７，８１１，４８０．７１	４２６，３８３，６７４．６６	７０．６９％
研发费用	１３９，４８０，０６１．３５	９３，６３２，９５４．７５	４８．９６％
研发费用占营业收入比重	１９．１６％	２１．９６％	下降２．８０个百分点

项目	２０１２年	２０１１年	同比增减（％）
经营活动现金流入小计	７８３，５９６，２５２．２１	４８５，８８２，２０３．７７	６１．２７％
经营活动现金流出小计	６７０，９２０，１４３．５０	４４１，３８１，７１４．４６	５２％
经营活动产生的现金流量净额	１１２，６７６，１０８．７１	４４，５００，４８９．３１	１５３．２％
投资活动现金流入小计	３８，２９７，９９７．１４	６，５８６．４３	５８１，３６８．２２％
投资活动现金流出小计	１０２，２９３，４１７．５５	１７２，０１４，２０３．５７	－４０．５３％
投资活动产生的现金流量净额	－６３，９９５，４２０．４１	－１７２，００７，６１７．１４	６２．８％
筹资活动现金流入小计		５，９８０，０００．００	－１００％
筹资活动现金流出小计	２０，４６１，２２５．８８	５，１５４，５２０．８３	２９６．９６％
筹资活动产生的现金流量净额	－２０，４６１，２２５．８８	８２５，４７９．１７	－２，５７８．７１％
现金及现金等价物净增加额	２８，２１９，４２４．１９	－１２６，６８２，９５１．２４	１２２．２８％

募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	适用
以前年度发生
１、２０１０年１１月３日公司召开２０１０年度第三次临时股东大会，审议通过《关于设立北京启明星辰信息安全投资有限公司（暂定名），以新设子公司收购北京启明星辰信息安全技术有限公司１００％股权和向其增资并变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将全系列ＵＴＭ产品项目、基于ＷＥＢ应用的业务安全系列产品项目、安全管理系统产品项目、网络安全服务和运营平台项目及安全研究和开发中心建设项目等五个募集资金投资项目的实施主体由本公司变更为全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（即安全公司）。该等募投项目的投资金额共计人民币２４，１９２．００万元。２、２０１１年７月２６日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过《关于关于变更部分募集资金投资项目实施主体并向北京启明星辰信息安全技术有限公司增资的议案》：①公司向投资公司增资人民币２８，０８０，０００．００元，再由投资公司向安全公司增资人民币２８，０８０，０００．００元。该笔资金来源：截至２０１１年６月３０日，公司首发上市部分募集资金（即该募投项目计划投资总额）２８，０８０，０００．００元，扣除前期项目投入９５，９６４．８６元后，该募投项目剩余募集资金金额２７，９８４，０３５．１４元，之后，为保证募投项目能够充分实施，公司拟使用募集资金账户利息补足前期项目投入９５，９６４．８６元后总计２８，０８０，０００．００元一并增资；②公司拟将募投项目“内网终端安全产品项目”的实施主体由公司变更为公司间接控制的全资子公司安全公司，实施项目内容不发生变化。３、２０１１年１１月８日召开了公司２０１１年第四次临时股东大会，审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》：①由于公司将六个募集资金投资项目的实施主体变更为安全公司影响了募集资金投入速度；并且由于近期国内人力资源成本上升较快，招聘项目合适的研发人员比预期时间延长。因此六个募集资金投资项目预计完工日期均调整为２０１２年１２月３１日；②“全系列ＵＴＭ产品项目”、“基于ＷＥＢ应用的业务安全系列产品项目”、 “网络安全服务和运营平台项目”三个募集资金投资项目，以及原计划“安全研究和开发中心建设项目”中的漏洞挖掘软件、研发流程管理系统、自动化测试工具等软件工具需要对外采购，但由于信息安全行业的技术型较强、复杂程度较高，外购合适的软件工具比较困难，因此决定该项目所需的外购软件工具改为由安全公司组织研发人员自行进行开发为主，外购为辅，并将项目预算中的研发经费和软件工具费用进行合并处理、统一使用；③公司《招股说明书》披露了各个募集资金投资项目的固定资产投资明细，包括ＰＣ机、ＰＣ Ｓｅｒｖｅｒ、笔记本电脑等具体规格和数量等。在项目实施过程中，安全公司可以结合市场实际情况对具体规格和数量进行部分调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	适用
１、本公司超募资金净额为人民币３２５，６５８，７２７．５８元，２０１０年１２月１７日公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，使用部分超募资金人民币５，８００万元永久补充流动资金。２、２０１１年１０月１９日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金１１９，４５８，７２７．５８元用于永久补充流动资金，并于２０１１年１１月８日公司股东大会审议通过。截至２０１２年１２月３１日，已补充完成，使用超募资金１１９，４５８，７２７．５８元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	适用
截至２０１３年１月３１日募集资金结余和利息收入共计６０，５０９，２９８．９９元。结余主要原因是：一、加强管理，费用控制合理有效 公司管理层通过精细化管理，进一步加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，对该项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资。二、公司拟采购的电子设备和软件产品较预算时有一定幅度的降价由于电子产品、软件产品更新速度和降价速度较快，因此在实际购买时的价格较预算时有所下降。并且实际操作时，公司成立项目小组，协同审计、财务、法务等职能部门，对每类设备进行了多轮的招投标，在保证设备精度、功能、配置等条件下，尽可能降低设备的采购价格，提高了设备的性价比。另外，综合考察国内设备实际情况，只要国产设备能够满足生产、产品质量等要求的，立足于国内购买。三、由于募投项目立项较早，公司预先用自有资金进行了项目的前期投入由于募投项目立项较早，公司为了不耽误项目实施，预先用自有资金进行了项目的前期投入，上市之后也没有用募投资金进行置换，造成了募投资金的部分结余。四、“全系列ＵＴＭ产品项目”、“基于ＷＥＢ应用的业务安全系列产品项目”、 “网络安全服务和运营平台项目” 、“安全研究和开发中心建设项目”等原计划外包开发和对外采购软件改为了自行开发为主的模式，节约了部分费用。
尚未使用的募集资金用途及去向	结余募集资金拟转为公司流动资金
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	上述募集资金收益的确认口径为全系列ＵＴＭ 产品项目、基于ＷＥＢ 应用的业务安全系列产品项目、安全管理系统产品项目、内网终端安全产品项目、网络安全服务和运营平台项目产生的实际收益（安全研究和开发中心建设项目不产生收益），未对公司的房屋折旧等相关公摊费用进行分摊。

公司名称	公司类型	所处行业	主要产品或服务	注册资本	总资产（元）	净资产（元）	营业收入（元）	营业利润（元）	净利润（元）
启明星辰信息安全投资有限公司	子公司	投资业	项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理	３２，７０８万元	６９８，７９９，７９５．７９	４８５，２５５，１３４．１１		１４１，８７６，２５８．８４	１４１，８７６，２５８．８４
启明星辰企业管理有限公司	子公司	企业管理服务业	企业管理	８，６００万元	８５，９２１，８９６．０２	８５，９２１，８９６．０２		－４，７１５．７０	－４，７１５．７０
启明星辰企业管理（上海）有限公司	子公司	企业管理服务业、软件行业	企业管理，计算机软硬件及网络通信领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机软硬件、电子电器、仪器仪表的销售，计算机网络系统集成，计算机网络工程设计、安装、自有房屋租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。	８，５００万元	８６，６５２，９０６．７５	８４，４７２，５３８．８１	４，５５９，０６９．９５	－１，０７５．１２	７，３２８．１０
北京启明星辰信息安全技术有限公司	子公司	软件行业	网络、计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询、培训；承办展览展示；承接计算机网络工程；销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机软硬件及外围设备。贷物进出口、代理进出口、技术进出口。	２９，５００万元	６３２，０７３，２８３．９８	３７１，８７９，７１４．７５	４８７，９９６，０６７．６３	１，７１８，７１３．９２	３２，７７６，９２９．７２
上海启明星辰信息技术有限公司	子公司	软件行业	计算机软、硬件开发、销售及“四技”服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。	１，０００万元	２６，７８２，９２７．８０	１６，８９８，８５４．６４	３８，０７８，０４８．４０	７，９５３，００７．７１	６，８４５，０４０．８０
广州启明星辰信息技术有限公司	子公司	软件行业	计算机软硬件及网络产品的研究、开发、设计、安装、技术服务；电子产品、通讯设备、家用电器的技术开发及销售。	１０万元	３，３６１，２６０．２６	３，０８７，８０７．６６		－３３７，０７９．２９	－３３７，０７９．２９
北京网御星云信息技术有限公司	子公司	软件行业	开发、生产计算机软硬件；计算机系统集成；货运代理；仓储服务；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、办公用品、仪器仪表、机械电器设备；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息咨询（不含中介）；机器机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口（未经专项审批项目除外）	１０，０００万元	３０３，１２８，３８９．９１	１６４，７７４，０７１．５８	２０５，２６３，３５８．６９	４１，９２４，９２１．６８	４０，９６０，８５８．６６
北京国信天辰信息安全科技有限公司	参股公司	软件服务业	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务等。	７００万元	４，５６４，８５０．１０	３，４５４，９７３．１７	９，５６１，２３３．１０	８６，７７２．０９	７４，２０７．３３
深圳市大成天下信息技术有限公司	参股公司	软件服务业	计算机软硬件、网络产品、通信产品及配件、计算机信息技术与系统集成的设计、开发、销售；信息技术服务等。	１４８．８１２６万元	７，５５１，８３６．０４	５，５８３，３９４．１０	３，４９２，９００．１０	－２，９６７，９１１．９０	－２，５４７，０７７．７３
恒安嘉新（北京）科技有限公司	参股公司	软件服务业	技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；销售计算机、软件开发及辅助设备等。	１，２００万元	６６，６４９，５００．８９	５０，０８４，００９．５０	４８，２６３，７２７．７７	６，０１９，９３２．８３	６，５５３，７１３．５６
北京天诚星源信息技术有限公司	参股公司	软件行业	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。	３，０５０万元	２２，２６４，１４０．２４	２１，６６８，８３７．９３	９，３５３，９５１．２８	１，４１４，０５０．３０	－２７，３６２．４０

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额（１）	本报告期实际投入金额	截至期末实际累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
合计	－－	０	０	０	－－	－－	０	－－	－－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			无

项目	本期金额	上期金额	本年比上年增减（％）
营业收入	４８７，９９６，０６７．６３	３７９，０４５，６５３．９０	２８．７４％
利润总额	３５，４３１，６８０．８８	７４，１７２，０６８．０７	－５２．２３％
净利润	３２，７７６，９２９．７２	６７，６４２，１４３．５７	－５１．５４％

项目	本期金额	上期金额	本年比上年增减（％）
营业收入	２０５，２６３，３５８．６９	０．００	１００％
利润总额	５０，６１３，６３０．７８	０．００	１００％
净利润	４０，９６０，８５８．６６	０．００	１００％

公司名称	报告期内取得和处置子公司目的	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产和业绩的影响
北京网御星云信息技术有限公司	公司战略	资产重组方式取得	业绩增长较大
北京天诚星源信息技术有限公司	该子公司主营业务需要	放弃优先受让权	基本无影响

名称	年末净资产	本年净利润
网御星云公司	１６４，７７４，０７１．５８	４０，９６０，８５８．６６

名称	处置日净资产	年初至处置日净利润
北京天诚星源信息技术有限公司（“天诚星源公司”）	１１，１５６，１９４．８０	－４０，００５．５３

每１０股送红股数（股）	０
每１０股派息数（元）（含税）	１
每１０股转增数（股）	０
分配预案的股本基数（股）	２０７，５６１，６６７．００
现金分红总额（元）（含税）	２０，７５６，１６６．７０
可分配利润（元）	１７６，０４３，８０９．０４
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况
公司拟以２０１２年１２月３１日的公司总股本２０７，５６１，６６７股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元人民币（含税），共计派发现金红利２０，７５６，１６６．７０元人民币。

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１２年０１月１２日	北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦	实地调研	机构	中国人寿资产管理有限公司、国联安基金、中信证券、中邮创业基金、上海泽熙投资管理公司、北京隽德延远投资管理有限公司、宏源证券、长城人寿保险、海通证券国际业务部、国泰投信、宝盈基金、天津中诚润金投资管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、华富基金、中润锦尚（天津）股权投资基金管理有限公司	公司的经营模式、主营业务、发展规划、发展前景等
２０１２年０２月１０日	北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦	实地调研	机构	中国人保资产管理有限公司、建信基金、瑞银证券、景林资产管理、长江证券、国泰基金、泰达宏利基金	公司的经营模式、主营业务、发展规划、发展前景等
２０１２年０３月２９日	北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦	实地调研	机构	财通基金、裕丰股权投资基金、中信建投证券、中国民族证券、民生加银基金、华宝信托、中再资产管理、中信产业基金、中海基金、北京德源安、长江证券、中国银河证券、中信证券	公司的经营模式、主营业务、发展规划、发展前景等
２０１２年０５月１０日	北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦	实地调研	机构	日信证券、广州金域投资、上海六禾投资、方正证券、中德证券、中国银河证券	公司的经营模式、主营业务、发展规划、发展前景等
２０１２年０５月２４日	北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦	实地调研	机构	东方证券、东吴证券、华宝证券、浦银安盛基金、湘财证券、国信证券、华创证券、东兴证券、海通证券、博时基金、泰康资产管理、华泰联合证券	公司的经营模式、主营业务、发展规划、发展前景等
２０１２年０６月０６日	北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦	实地调研	机构	国泰君安证券、益民基金、北京君创富民资产管理、金鹰基金、光大保德信基金、长城证券、北京星石投资、北京华章德远、中国人保资产管理有限公司	公司的经营模式、主营业务、发展规划、发展前景等
２０１２年０７月０５日	北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦	实地调研	机构	东兴证券、中国国际金融有限公司、上海六禾投资、宏源证券	公司的经营模式、主营业务、发展规划、发展前景等
２０１２年０７月１２日	北京市海淀区东北旺西路８号中关村软件园２１号楼启明星辰大厦	实地调研	机构	国泰基金、民生证券、北京云程泰投资管理有限责任公司、广发证券、华夏基金、富国基金、光大证券	公司的经营模式、主营业务、发展规划、发展前景等

分红年度	现金分红金额（含税）		分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１２年	２０，７５６，１６６．７０	７３，６４５，９７４．７６		２８．１８％
２０１１年	１９，７５１，８２４．６０	６１，００５，６３７．１９		３２．３８％
２０１０年	０．００	５９，９４９，５５７．０３		０％