证券简称：宁波港 证券代码：６０１０１８ 编号：临２０１３－０１２

　宁波港股份有限公司

　第二届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　２０１３年３月２７日，宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）在宁波港大厦四楼会议中心３号会议室召开了第二届董事会第十六次会议。本次会议于２０１３年３月１３日以书面方式通知了全体董事。

　会议应到董事１１名，实到董事９名。董事长李令红、副董事长闻建耀、董事吴金坤、蔡申康、宫黎明、戴敏伟、邱妘、潘昭国、丁阿运参加了本次会议。董事苏新刚因事请假，书面委托董事宫黎明代为出席；独立董事宋海良因事请假，书面委托独立董事邱妘代为出席，会议达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

　本次会议由董事长李令红主持，公司监事、高级管理人员和相关中介机构代表列席了会议。

　经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：

　一、 审议通过《宁波港股份有限公司２０１２年年度报告》（全文及摘要）

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。（详见上交所网站）

　同意提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　二、 审议通过《宁波港股份有限公司２０１２年度总裁工作报告》

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　三、 审议通过《宁波港股份有限公司２０１２年度董事会报告》

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　同意提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　四、 审议通过《宁波港股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告》

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。（详见上交所网站）

　五、 审议通过《关于宁波港股份有限公司２０１３年度董事薪酬方案的议案》

　同意公司非执行董事实行董事袍金制；公司执行董事实行年薪制，按其在公司担任的职务，参照宁波国资委《市属国有企业经营者薪酬考核办法》对宁波港集团有限公司的考核标准，由公司发放。

　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　同意提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　六、 审议通过《关于宁波港股份有限公司２０１３年度高级管理人员薪酬方

　案的议案》

　同意公司高级管理人员实行年薪制，参照宁波国资委《市属国有企业经营者业绩薪酬办法》对宁波港集团有限公司的考核标准并按其在公司担任的职务进行考核发薪。

　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　七、 审议通过《宁波港股份有限公司２０１２年度募集资金存放与实际使用

　情况的专项报告》

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。（详见公司披露的临２０１３－０１４号公告）

　同意提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　八、 审议通过《关于宁波港股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充

　流动资金的议案》

　同意公司将人民币３００，０００千元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为２０１３年３月２７日起６个月（２０１３年３月２７日至２０１３年９月２６日），使用期满后公司将补充流动资金的募集资金归还募集资金存放专项账户。

　中银国际证券有限责任公司作为公司首次公开发行股票的保荐人，对该议案出具了专项核查意见。公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。（详见公司披露的临２０１３－０１５号公告）

　九、 审议通过《关于宁波港股份有限公司２０１２年度日常关联交易执行情

　况及２０１３年度日常关联交易预计的议案》

　公司四名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　公司董事长李令红、董事蔡申康是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为９票。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。（详见公司披露的临２０１３－０１６号公告）

　同意提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　十、 审议通过《关于宁波港股份有限公司使用募集资金建成的部分资产转让暨关联交易的议案》

　公司四名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。（详见公司披露的临２０１３－０１７号公告）

　同意提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　十一、审议通过《关于宁波港股份有限公司收购宁波港集团持有的舟山市衢黄港口开发建设有限公司股权暨关联交易的议案》

　公司四名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　公司董事长李令红是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为１０票。

　表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。（详见公司披露的临２０１３－０１８号公告）

　十二、审议通过《关于宁波港股份有限公司全资子公司向宁波远东码头经营有限公司增资暨关联交易的议案》

　公司四名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。（详见公司披露的临２０１３－０１９号公告）

　十三、审议通过《宁波港股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。（详见上交所网站）

　十四、审议通过《宁波港股份有限公司２０１２年度内部控制审计报告》

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。（详见上交所网站）

　十五、审议通过《宁波港股份有限公司２０１３年度内部控制规范实施工作方案》

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。（详见上交所网站）

　十六、审议通过《宁波港股份有限公司董事会审计委员会关于普华永道中天会计师事务所有限公司２０１２年度审计工作的总结报告》

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　十七、审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任宁波港股份有限公司２０１３年度审计机构的议案》

　同意继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构。董事会同意授权公司董事长根据审计业务实际情况确定公司２０１３年度审计师报酬事宜。

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　同意提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　十八、审议通过《宁波港股份有限公司２０１２年度财务决算报告》

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　同意提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　十九、审议通过《宁波港股份有限公司２０１２年度利润分配预案》

　经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司２０１２年度实现归属于上市公司股东的净利润为２，６７６，５７２千元，母公司实现净利润为２，４６６，５７９ 千元。依据《公司章程》有关条款的规定，提取１０％法定盈余公积金为２４６，６５８千元，２０１２年度实现可供股东分配的利润为２，２１９，９２１千元，加年初未分配利润２，５８１，３１７千元，扣除２０１２ 年实施的２０１１ 年度利润分配８４４，８００千元，期末累计可供股东分配的利润为３，９５６，４３８千元。

　根据《公司章程》有关条款，统筹考虑公司的发展需要且为股东实现良好的投资回报，现提出２０１２年度利润分配方案如下：

　（一）拟将２０１２年度可分配利润２，２１９，９２１千元的５０ ％，按照持股比例向全体股东进行分配。

　（二）按照２０１２年１２月３１日公司总股本１２，８００，０００，０００股计算，每１０股派发现金红利０．８７元（含税）

　（三）实施上述利润分配方案，共需支付股利１，１１３，６００千元，剩余未分配利润结转至以后年度。

　公司将在本议案经公司２０１２年年度股东大会审议批准后，实施上述股利分配方案。

　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　同意提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　二十、审议通过《宁波港股份有限公司２０１３年度财务预算报告》。

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权

　同意提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　二十一、审议通过《宁波港股份有限公司２０１２年履行社会责任的报告》

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。（详见上交所网站）

　二十二、审议通过《关于提名胡汉湘先生为宁波港股份有限公司独立董事候选人的议案》

　公司四名独立董事对该议案发表了同意的独立意见，同意提名胡汉湘先生为公司的独立董事候选人。

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　同意提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　二十三、审议通过《关于宁波港股份有限公司申请２０１３年度债务融资额度的议案》

　同意公司２０１３年度债务融资额度共人民币４０亿元，其中中长期债务融资额度为人民币２０亿元（含公司债、企业债、中期票据等），短期或超短期债务融资额度为人民币２０亿元（含短期融资券等）。并同意授权公司董事长在所获得发行额度内，按实际需要实施债务融资工具具体事宜，包括但不限于决定融资工具品种、募集资金用途、发行数量、发行时间、发行期限、利率、承销商和中介机构的选聘、信息披露以及相关文件的签署等事项。

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　同意提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　二十四、审议通过《关于召开宁波港股份有限公司２０１２年年度股东大会的议案》

　会议定于２０１３年５月１３日召开公司２０１２年年度股东大会。

　表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。（详见公司披露的临２０１３－０２０号公告）

　特此公告。

　附件一：胡汉湘先生简历；

　附件二：独立董事的事前认可函；

　附件三：独立董事的独立意见。

　宁波港股份有限公司

　二○一三年三月二十七日

　附件一：

　胡汉湘先生简历

　出生于１９４０年２月，无境外居留权，大学学历，高级经济师，１９６６年７月毕业于大连海运学院航海系驾驶专业，１９６８年８月至１９７２年１１月在天津港务局工作，１９７２年１１月调至中华人民共和国交通部（以下简称交通部），历任交通部水运局调度室计划调度员、交通部海洋运输管理局调度室副主任、１９８５年２月起历任交通部海洋运输管理局副局长、运输管理司副司长兼中国水上货运中心主任、运输管理司副司长兼全国水运总调度主任。１９９４年１２月至２０００年７月，任交通部水运司司长，２０００年２月至今，历任海峡两岸航运交流协会理事长、荣誉理事长。同时，胡汉湘先生于１９９５年至２０１０年１０月担任海峡两岸关系协会第一届、第二届理事，２０００年１０月起先后担任交通部第一届、第二届专家委员会委员，２００９年起至今任交通部部长政策咨询小组成员、交通部对台工作领导小组副组长。胡汉湘先生还于２００１年１０月由人事部专家中心编入中国专家名人大词典。胡汉湘先生目前的民间社团任职情况：现任中国口岸协会副会长以及中国航海学会、中国船东协会、中国交通运输协会高级顾问等职务。

　附件二：

　宁波港股份有限公司独立董事

　关于关联交易的事前认可函

　宁波港股份有限公司董事会：

　根据《宁波港股份有限公司章程》、《宁波港股份有限公司关联交易管理制度》和《宁波港股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会须对以连续１２个月累计计算为原则，达到公司最近一期经审计净资产０．５％的与关联法人之间发生的关联交易事项进行审议。我们作为公司独立董事，对公司如下议案进行了事前审议，具体议案如下：

　一、《关于宁波港股份有限公司２０１２年度日常关联交易执行情况及２０１３年度日常关联交易预计的议案》；

　二、《关于宁波港股份有限公司使用募集资金建成的部分资产转让暨关联交易的议案》；

　三、《关于宁波港股份有限公司收购宁波港集团持有的舟山市衢黄港口开发建设有限公司股权暨关联交易的议案》；

　四、《关于宁波港股份有限公司全资子公司向宁波远东码头经营有限公司增资暨关联交易的议案》。

　作为公司独立董事，我们认真审阅了公司提供的涉及上述四个关联交易议案的有关资料。我们知悉该等议案和相关资料，并同意将上述四个涉及关联交易的议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。

　附件三：

　宁波港股份有限公司独立董事

　关于第二届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

　宁波港股份有限公司董事会：

　作为宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和公司独立董事工作制度》的有关规定，对公司第二届董事会第十六次会议的相关议案发表如下独立意见：

　一、关于关联交易的相关议案

　（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，公司董事会须对以连续１２个月累计计算为原则，达到公司最近一期经审计净资产０．５％的与关联法人之间发生的关联交易事项进行审议，公司第二届董事会第十六次会议对下述四个有关关联交易的议案进行了审议：

　１、《关于宁波港股份有限公司２０１２年度日常关联交易执行情况及２０１３年度日常关联交易预计的议案》；

　２、《关于宁波港股份有限公司使用募集资金建成的部分资产转让暨关联交易的议案》；

　３、《关于宁波港股份有限公司收购宁波港集团持有的舟山市衢黄港口开发建设有限公司股权暨关联交易的议案》；

　４、《关于宁波港股份有限公司全资子公司向宁波远东码头经营有限公司增资暨关联交易的议案》；

　（二）作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的上述关联交易的议案和相关资料，我们认为：

　就上述第１项议案，公司２０１２年度与关联人发生的关联交易均依照有关规定履行了内部审议及对外披露程序，公司２０１３年度拟与关联方发生的关联交易适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司董事会对该议案进行审议时，关联董事李令红先生和蔡申康先生已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。鉴于公司控股股东宁波港集团有限公司为该议案的关联方，股东大会在审议该项议案时，宁波港集团有限公司应当依法回避表决。

　就上述第２项议案，公司本次将建成的码头资产转让给宁波远东码头经营有限公司是公司依照码头运营的惯例，通过合资经营，加强与世界著名航运公司的合作，以最大限度地整合码头资产，使其发挥综合效益，本次交易能使公司的整体集装箱业务得到更加长足的发展。该项转让事宜已上报宁波市国有资产管理委员会核准，最终的转让价格需经资产评估公司评估，并报请宁波市政府批准。该议案的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，没有发现损害中小投资者利益的情形。公司董事会对该项关联交易事项进行审议时，因审议事项不涉及关联董事，所以全体董事无需回避表决，会议的表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　就上述第３项议案，该项关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事李令红已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易可以有效避免公司与控股股东之间的同业竞争，促进公司持续健康规范发展，同时可以深入推进宁波－舟山港一体化建设，也有利于进一步完善公司矿石运输体系，增强上市公司综合竞争力。本次交易定价合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。根据公司《关联交易管理制度》的审批权限规定，本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％，属董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。本次交易的价格已经评估机构评估，并已报请宁波市国有资产监督管理委员会核准。

　就上述第４项议案，该项关联交易是为了降低远东码头对外部融资的依赖性，提高远东码头的竞争能力、抗风险能力和综合服务能力，同时满足其项目建设需要，最终给公司带来更大的回报。上述关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不会损害公司股东利益。公司董事会对该项关联交易事项进行审议时，因审议事项不涉及关联董事，所以全体董事无需回避表决，会议的表决程序符合有关法律法规的规定。

　二、《关于宁波港股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　公司将人民币３００，０００千元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。

　本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的１０％，无需经公司股东大会审议通过，单次补充流动资金的时间也未超过６个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，公司上次（２０１２年８月２８日至２０１３年２月２７日）用于暂时补充流动资金的闲置募集资金３００，０００千元已于２０１３年２月２７日归还至公司募集资金存放专项账户，符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司Ａ股募集资金管理制度》的有关规定。

　综上意见，同意公司将人民币３００，０００千元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为２０１３年３月２７日起６个月（２０１３年３月２７日至２０１３年９月２６日），使用期满后公司将补充流动资金的募集资金归还募集资金存放专项账户。

　三、关于董事、高级管理人员２０１３年度薪酬方案的议案

　我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第十六次会议审议的《关于宁波港股份有限公司２０１３年度董事薪酬方案的议案》和《关于宁波港股份有限公司２０１３年度高级管理人员薪酬方案的议案》发表如下独立意见：

　公司２０１３年度对非执行董事实行董事袍金制，对执行董事和高级管理人员按其在公司担任的职务实行年薪制，符合宁波国资委《市属国有企业经营者薪酬考核办法》的相关规定，我们同意上述两个议案的相关内容，并同意将《关于宁波港股份有限公司２０１３年度董事薪酬方案的议案》提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　四、关于公司２０１２年度利润分配预案

　我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第十六次会议审议的《宁波港股份有限公司２０１２年度利润分配预案》发表如下独立意见：

　公司２０１２年度的利润分配预案为：拟将２０１２年度可分配利润２，２１９，９２１千元的５０ ％，按照持股比例向全体股东进行分配，按照２０１２年１２月３１日公司总股本１２，８００，０００，０００股计算，每１０股派发现金红利０．８７元（含税），实施上述利润分配方案，共需支付股利１，１１３，６００千元，剩余未分配利润结转至以后年度。

　我们认为，公司董事会在制订上述利润分配预案时进行了充分的酝酿和讨论，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。上述利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，同意将《宁波港股份有限公司２０１２年度利润分配预案》提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　五、关于提名胡汉湘先生为公司独立董事候选人

　我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第十六次会议审议的《关于提名胡汉湘先生为宁波港股份有限公司独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：

　根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，公司董事会现提名胡汉湘先生为宁波港股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司２０１２年年度股东大会批准之日起至２０１４年３月３０日止，连选可以连任，但连续任期不得超过六年。

　根据该名董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为该名董事候选人符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关独立董事任职资格的规定，未发现被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，符合上海证券交易所有关上市公司独立董事任职资格的相关要求。

　董事会提名和选举胡汉湘为公司第二届董事会独立董事候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意上述提名，同意将该议案提交公司２０１２年年度股东大会审议。

　证券简称：宁波港 证券代码：６０１０１８ 编号：临２０１３－０１３

　宁波港股份有限公司

　第二届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　２０１３年３月２７日，宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）在宁波港大厦四楼会议中心１号会议室召开了第二届监事会第十次会议。本次会议于２０１３年３月１７日以书面方式通知了全体监事。

　本次会议应到监事５名，实到监事５名，监事会主席黄绍棣、副主席吕力群、监事周华、杨安祥、朱宝参加了本次会议。会议达到了《中华人民共和国公司法》（“公司法”）和《公司章程》规定的召开监事会的最低监事人数，符合《公司监事会议事规则》规定的召开程序和方式。

　本次会议由监事会主席黄绍棣主持。经过审议，会议一致表决通过各项议案并形成如下决议：