股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临2013-006
隆鑫通用动力股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十三次会议通知于 2013 年3月12日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出,会议于2013年3月27日(星期三)九点半在公司会议室召开。应参与表决董事8名,实际表决董事8名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:
一、审议通过《2012年度董事会工作报告》
表决结果:同意8票,反对 0 票,弃权 0 票。
《2012年度董事会工作报告》详见上交所网站(http://www.sse.com.cn)的公司2012年度报告中董事会报告相关章节。
二、审议通过《2012年年度报告》
表决结果:同意8票,反对 0 票,弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),年报摘要详见中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
三、审议通过《2012年度财务决算报告》
表决结果:同意8票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过《2012年度利润分配预案》
经审计,公司2012年度合并报表归属于母公司股东的净利润461,798.326.02元,提取法定盈余公积38,699,531.29元及实施2011年度利润分配40,320,000元之后,加上年初未分配利润1,245,213,650.84元, 2012年末可供股东分配的利润为1,627,992,445.57元。
根据公司章程,公司拟以2012年12月31日总股本800,000,000股为基数,每10股派发现金红利1.75元(含税),共计派发现金股利140,000,000元。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。
表决结果:同意8票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
公司独立董事已发表本议案的独立意见。
表决结果:同意8票,反对 0 票,弃权 0 票。
《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》相关内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司临2013-008号公告。
六、审议通过《2013年资本性支出预算方案》
表决结果:同意8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
七、审议通过《关于高级管理人员2013年度薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议的2013年公司高级管理人员的薪酬方案公司独立董事已发表同意的独立意见。
表决结果:同意7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
关联董事高勇先生回避表决。
八、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事已经发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司临2013-009号公告。
关联董事高勇先生、涂建华先生、吴中闯先生回避表决。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2013年度的审议事务,审计报酬为不超过人民币80万元。
公司独立董事已经发表了同意的独立意见。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十、审议通过《关于补选公司一届董事会董事的议案》
公司董事会于近日收到董事涂明海先生提交的辞呈,涂明海先生由于个人原因辞去公司董事职务和董事会相关委员会委员职务。经大股东隆鑫控股有限公司提名,公司董事会同意补选涂建敏女士为公司第一届董事会董事候选人。
公司独立董事已对公司董事任职资格发表了同意的独立意见。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十一、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》
公司拟定于2013年4月18日召开公司2012年度股东大会。
具体事宜详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司关于2012年度股东大会通知的公告(临2013-010号)及股东大会会议资料。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
以上一至五、八至十项议案,尚需股东大会审议通过。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司董事会
2013年3月27日
股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临2013-007
隆鑫通用动力股份有限公司
第一届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第五次会议通知于 2013年 3月 12日分别以电子邮件或传真等方式发出,会议于2013 年3月27日上午11点在公司五楼董事长会议室召开。本次会议应参与表决监事3名,实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:
一、审议通过《2012年度监事会工作报告》
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
《2012年度监事会工作报告》具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的公司2012年度股东大会资料相关部分。
二、审议通过《公司监事会关于公司2012年度报告的书面审核意见》
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
《2012年年度报告》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),年报摘要详见中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
以监事会决议的形式提出的对本次年度报告的书面审核意见如下:
1、2012年年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司2012年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司监事会
2013年3月27日
股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临2013-007
隆鑫通用动力股份有限公司
2012年度募集资金存放与实施使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准隆鑫通用动力股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]858号)核准,公司于2012年8月1日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股(A 股)8,000万股,每股发行价格为6.58元,募集资金总额为人民币526,400,000元,扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币487,091,954.02元。上述募集资金已于2012年8月7日全部到账,并经经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所出具的“XYZH/2012CDA3013”《验资报告》审验。
2012年度,公司共使用募集资金410,689,831.49元。截至2012年12月31日,公司实际累计使用募集资金人民币410,689,831.49元,募集资金专户余额为78,070,548.41元(含净利息收入共计1,668,940.33元,相关手续费用514.45元)。
具体情况如下表所示:
募集资金净额 | 48,709.20 | 本年度投入募集资金总额 | 41,068.98 |
变更用途的募集资金总额 | 0 |
变更用途的募集资金总额比例(%) | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 41,068.98 |
序号 | 承诺投资项目 | 是否变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%)@(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
1 | 通用动力机械产品能力提升项目 | 否 | 30,000.00 | 14,826.02 | 7,185.5 | 7,185.5 | 48.47 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
2 | 专用发动机建设项目 | 否 | 35,000.00 | 33,883.18 | 33,883.18 | 33,883.18 | 100.00 | 2012年3月 | 7,720.18 | 是 | 否 |
合计 | — | 65,000.00 | 48,709.20 | 41,068.98 | 41,068.98 | — | — | — | — | — |
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 通用动力机械产品能力提升项目:建设投产1条通用汽油机总装线,研发中心正在筹建中,购买了部分检测、试验设备。机加车间建成,部分机加压铸设备投产。由于产品结构调整、市场结构变化以及生产效能的改善,原投资计划中通用汽油机总装线、发电机组总装线和部分机加、压铸设备投入在报告期内未能按计划进度全部实施,预计在2013年公司将继续投资约12,000万元用于通用动力机械产品能力提升项目建设,其中使用募集资金7,807万元。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
二、募集资金投资项目的进展情况
截至2012年12月31日,公司累计对募集资金投资项目投入募集资金41,068.98万元。具体情况请参见“附表:募集资金使用情况对照表”。?
三、募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行,切实保障公司全体股东的利益,在募集资金实际到位前,部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。公司已在招股说明书中明确表示:“根据市场情况,如果本次募集资金到位前需要对本次拟投资项目进行先期投入,则本公司将用自筹资金投入,待募集资金到位后将以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金”。
2012年度内,公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金。经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)《募投项目使用自有资金情况专项审核报告》(XYZH/2012CDA3032 号)审验,公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目共计39,764.59万元,具体情况如下:
单位:万元
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 由于公司实际募集资金低于招股说明书中公告的拟投入募集资金,公司第一届董事会第九次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过《关于集中使用募集资金的议案》,集中用实际募集资金48,709.20万元投资通用动力机械产品能力提升和专用发动机建设两个项目,不再使用募集资金投资电动全地形四轮摩托车建设和电动摩托车与踏板车该两个项目。
2012年度,公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金。经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)《募投项目使用自有资金情况专项审核报告》(XYZH/2012CDA3032 号)审验,公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目共计39,764.59万元。其中:通用动力机械产品能力提升项目5,896.59万元,专用发动机建设项目33,868.00万元,上述置换行为已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第四次会议审议通过后实施,保荐人中金公司对该置换情况出具了专项核查意见。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内,公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
募集资金结余的金额及形成的原因 | 截至2012年12月31日,募集资金专户余额合计78,070,548.41元(含净利息收入共计1,668,940.33元,相关手续费用514.45元)。 |
募集资金其他使用情况 | 无 |
上述置换行为已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第四次会议审议通过后实施,保荐人中金公司对该置换情况出具了专项核查意见。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2012年,公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
五、募集资金投向变更的情况
2012年,公司无募集资金投向变更的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规的情形。公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。
附表:募集资金使用情况对照表
隆鑫通用动力股份有限公司董事会
2013年3月27日
附表:募集资金使用情况对照表
单位:万元
开户行 | 账号 | 初始存放金额(元) | 2012年底账户余额(元) |
重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行九龙分理处 | 0401110120010015249 | 268,071,954.02 | 77,558,520.90 |
中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行 | 3100020429200554406 | 170,350,000.00 | 473,388.13 |
中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行 | 50001053600059686868 | 48,670,000.00 | 38,639.38 |
合 计 | 487,091,954.02 | 78,070,548.41 |
投资项目名称 | 募集资金投入金额(根据实际募集资金金额调整后) | 自筹资金预先投入金额 |
通用动力机械产品能力提升项目 | 14,826.02 | 5,896.59 |
专用发动机建设项目 | 33,883.18 | 33,868.00 |
合计 | 48,709.20 | 39,764.59 |
股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临2013-009
隆鑫通用动力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●需要提交2012年度股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响:公司与关联人的日常关联交易系基于公司生产经营需要确定的,关联交易自愿平等公允,不会损害公司和股东利益,特别是中小股东利益,不会影响公司,也不会影响公司正常生产经营。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司2012年-2013年日常关联交易已于2013年3月27日经公司第一届董事会第十三次会议审议通过,公司关联董事高勇先生、涂建华先生、吴中闯先生对相关议案进行了回避表决。
关联股东隆鑫控股有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。
独立董事在董事会上对关联交易事项发表了独立意见,认为:公司关联交易符合实际情况,董事会表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东权益的行为。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额(万元) | 上年实际发生金额(万元) |
向关联人购买原材料 | 重庆亚庆科技有限公司 | 2,500.00 | 1,342.66 |
重庆镁业科技股份有限公司 | 500.00 | 548.87 |
小计 | 3,000.00 | 1,891.53 |
向关联人销售产品、商品 | 重庆镁业科技股份有限公司 | | 42.01 |
小计 | | 42.01 |
其他 | 重庆镁业科技股份有限公司 | 750.00 | 106.49 |
小计 | 750.00 | 106.49 |
合计 | | 3,750.00 | 2,040.03 |
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
关联交易类别 | 关联人 | 2013年预计金额(万元) | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) |
向关联人购买原材料 | 重庆亚庆科技有限公司 | 500.00 | 15.63 | | 1342.66 | 70.98 |
重庆亚庆机械制造有限公司 | 2,000.00 | 62.50 | | -- | -- |
重庆镁业科技股份有限公司 | 700.00 | 21.87 | | 548.87 | 29.02 |
小计 | 3,200.00 | 100.00 | | 1891.53 | 100.00 |
向关联人销售产品、商品 | 重庆镁业科技股份有限公司 | 150.00 | 100.00 | | 42.01 | 100.00 |
小计 | 150.00 | 100.00 | | 42.01 | 100.00 |
其他 | 重庆镁业科技股份有限公司 | 130.00 | 100.00 | | 106.49 | 100.00 |
小计 | 130.00 | 100.00 | | 106.49 | 100.00 |
合计 | 3,480.00 | | | 2,040.03 | |
二、关联方介绍和关联关系
1、重庆亚庆科技有限公司:
注册地址:重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号汽摩中心正五层3号
法定代表人:张庆
注册资本:贰佰万元整
经营范围:研发、生产、销售:电子产品(不含电子出版物)、汽车配件(不含发动机)、摩托车零配件(不含发动机);销售:工程机械设备、日用百货、金属材料(不含稀贵金属);出口汽车配件、摩托车零配件、电子产品(不含电子出版物)、机械工程设备、进口电子产品(不含电子出版物)、橡胶制品、机械工程设备;货物进出口。
关联关系:公司实际控制人涂建华先生之妹夫张庆控制的企业,股权结构为:张庆(涂建容之丈夫)180万元(持股90%)、张建明20万元(持股10%)。
2、重庆亚庆机械制造有限公司:
注册地址:重庆市江津区双福工业园祥福路2号
法定代表人:张庆
注册资本:叁佰万元整
经营范围:加工、销售:通用机械零配件;研发、生产、销售:汽车零配件、摩托车零配件、电子产品;销售:工程机械设备、金属材料;本企业自有房屋租赁。
关联关系:公司实际控制人涂建华先生之妹夫张庆控制的企业,股权结构为:张庆(涂建容之丈夫)280万元(持股93.3%)、张建明20万元(持股6.7%)。
该公司系重庆亚庆科技有限公司因搬迁,由其控制人在新厂房座落地江津区新成立经营范围相同的公司,在2012年末正式建成投产,承接重庆亚庆科技有限公司业务。
3、重庆镁业科技股份有限公司:
注册地址:九龙坡区九龙工业园B区华龙大道99号隆鑫工业园
法定代表人:涂明海
注册资本:伍仟壹佰万元整
经营范围:镁合金、镁基材料及其他有色金属材料加工成型及其产品的深加工,新型镁产品及其他有色金属材料的开发、加工、销售(以上经营法律、法规规定需前置许可或审批的产品除外),加工、销售普通机械及配件、汽车零部件(不含汽车发动机加工),货物进出口。
关联关系:公司控股股东隆鑫控股有限公司投资控股的企业,股权结构为:隆鑫控股有限公司4,575万元(持股89.71%),重庆隆鑫投资有限有限公司525万元(持股10.29%)。
三、关联交易协议的签署情况
2012年度公司及下属公司与重庆亚庆科技有限公司签订了《产品购销购合同》,主要内容是采购箱体、动力盖、后支架、电机盖等配件;与重庆镁业科技股份有限公司签订了《产品购销合同》和《厂房租赁合同》,主要内容是采购箱盖等零星加工劳务,以及支付租赁厂房发生的水、电代缴费用;销售模具等;租赁厂房面积9,804m2。
四、定价政策和定价依据
公司及下属公司与重庆亚庆科技有限公司、重庆镁业科技股份有限公司所签署的关联交易合同对关联交易定价都给予了明确,具体政策及依据如下:主要遵循市场价格原则;没有市场价格参照的,则按成本加成价定价;既没有市场市场价格,也不适合成本加成定价的,按照协议定价。
五、关联交易对上市公司的影响情况
公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要,符合公司实际情况,有利于公司的发展,日常关联交易都遵循公平、公正、公允的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2013年3月27日
股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临2013-010
隆鑫通用动力股份有限公司
关于召开2012年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间:2013年4月18日(星期四)上午10:00时。
●股权登记日:2013年4月11日(星期四)
●会议召开地点:重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限公司一楼多媒体会议室
●会议方式:现场
隆鑫通用动力股份有限公司董事会于2013年3月27日在公司会议室召开了第一届董事会第十三次会议,确定了公司2012年度股东大会的有关事项:
一、会议基本情况
本公司定于2013年4月18日(星期四)上午10:00在重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限公司一楼多媒体会议室举行2012年度股东大会。
二、会议审议议案
1、审议2012年度董事会工作报告;
2、审议2012年年度报告;
3、审议2012年度财务决算报告;
4、审议2012年度利润分配预案;
5、审议2012年度监事会工作报告;
6、审议关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案;
7、审议关于公司日常关联交易的议案;
8、审议关于公司续聘会计师事务所的议案;
9、审议关于补选公司一届董事会董事的议案;
该事项已经2013年3月27日第一届董事会第十三次会议审议通过,详细内容请见2013年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
三、会议出席对象:
1、截至于2013年4月11日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“隆鑫通用(603766)”所有股东;不能亲自出席临时股东大会的股东可授权他人代为出席(《授权委托书》请见附件)
2、本公司董事、监事、高级管理人员;
3、本公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他相关人员。
四、现场会议登记办法
1、登记手续
(1)符合出席条件的法人股东持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证及复印件办理登记手续。
(2)符合出席条件的个人股东持股东帐户卡、身份证及持股凭证办理登记手续;委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续。
(3)异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
2、登记时间:2013年4月16日(星期一)9:00—16:30。
3、登记地点:
(1)重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限公司办公楼307室证券部
(2)现场登记场所联系电话:023-89028829,传真:023-89028051
五、其他事项
1、与会股东食宿及交通费自理。
2、公司联系部门:隆鑫通用动力股份有限公司证券部
联系电话:(023)-89028829
联系传真:(023)-89028051
联系人:汪星星
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会
2013年3月27日
附件1:
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席隆鑫通用动力股份有限公司2012年度股东大会,并按以下权限代为行使表决权:
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票;
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票;
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票;
4、对可能纳入议程的临时提案(有/无)表决权;
5、未作具体指示的事项,代理人(可/不可)按自己的意思表决。
有效期限:自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
委托人签名(或盖单位公章):
委托人身份证号码(或营业执照注册号):
委托人持股数:
委托人股票账号:
受托人签字:
受托人身份证号码:
委托日期: