证券代码:600062 证券简称:华润双鹤 公告编号:临2013-005
华润双鹤药业股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第六次会议通知于2013年3月17日以书面及电子邮件方式向全体董事发出,会议于2013年3月27日在深圳市深圳湾木棉花酒店会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名,亲自出席会议的董事8名。董事魏斌先生因工作原因,委托董事李福祚先生出席会议,并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。董事陈鹰先生因工作原因,委托董事李昕先生出席会议,并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。独立董事朱小平先生因工作原因委托独立董事帅天龙先生,并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。公司监事列席会议。会议由董事长李福祚先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项:
一、2012年度董事会工作报告
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意,0票反对,0票弃权。
二、2012年度总裁工作报告
11票同意,0票反对,0票弃权。
三、2012年度独立董事述职报告
《2012年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意,0票反对,0票弃权。
四、关于2012年度计提减值准备的议案
按照企业会计准则和公司会计制度的相关规定,依据谨慎性原则,同意2012年公司及下属子公司计提减值准备3,363.50万元。
11票同意,0票反对,0票弃权。
五、关于核销应收账款坏账准备的议案
同意公司对已经全额计提减值准备的应收账款予以核销,本次核销对公司利润没有影响。
11票同意,0票反对,0票弃权。
六、关于2012年度财务决算的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意,0票反对,0票弃权。
七、关于2012年度利润分配的预案
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012年母公司实现净利润540,138,583.50元,截止2012年12月31日,公司盈余公积金总额为304,892,278.34元,为现有注册资本571,695,948.00元的53.33%。按照《公司法》的有关规定,法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时,可以不再提取法定盈余公积金,公司2012年不再提取盈余公积金符合相关规定要求。公司2012年实现可供分配的利润540,138,583.50元,加上年初未分配的利润1,347,453,476.51元,扣除本年度支付股利219,531,244.03元,截至2012年末,可供股东分配的利润为1,668,060,815.98元。
以2012年末总股本571,695,948股为基础,拟向全体股东每10股派发现金红利3.23元(含税),派送现金股利 184,657,791.20元,剩余未分配利润1,483,403,024.78元,结转以后年度分配。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意,0票反对,0票弃权。
八、2012年年度报告及摘要
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意,0票反对,0票弃权。
九、关于2012年度内部控制评价报告的议案
《2012年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意,0票反对,0票弃权。
十、关于2012年度社会责任报告的议案
《2012年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意,0票反对,0票弃权。
十一、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意,0票反对,0票弃权。
十二、关于支付会计师事务所2012年度审计费用暨续聘会计师事务所的议案
同意公司支付立信会计师事务所(特殊普通合伙) 2012年度审计费用138万元及2012年内部控制审计费用40万元。
公司拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构,聘期一年;并提请股东大会授权董事会决定2013年审计费用。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意,0票反对,0票弃权。
独立董事意见:同意。
十三、关于2012年度日常关联交易实际发生额及2013年预计发生日常关联交易的议案
《关于2012年度日常关联交易实际发生额及2013年预计日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案涉及2013年预计发生日常关联交易需提交股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易,关联董事李福祚、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
4票同意,0票反对,0票弃权。
独立董事意见:同意。
十四、关于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务的议案
具体《关于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务的关联交易公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易,关联董事李福祚、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
4票同意,0票反对,0票弃权。
独立董事意见:同意。
十五、关于2013年商业计划书的议案
2013年公司预计主营业务收入(工业) 50.5亿元,较2012年增长25%;归属母公司净利润(工业) 6.8亿元,较2012年增长16%。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意,0票反对,0票弃权。
十六、关于2013年向银行申请贷款额的议案
鉴于公司2013年经营业务和投资需要,同意公司2013年向银行申请不高于20亿元的贷款额,自公司有权机构审议批准之日起一年内有效。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意,0票反对,0票弃权。
十七、关于长沙双鹤医药有限责任公司2013年银行授信的议案
同意对控股子公司长沙双鹤医药有限责任公司(以下简称“长沙双鹤”)2013年授信额度为3.5亿元;同意湖南新特药有限公司(系长沙双鹤全资子公司) 2013年授信额度为1.4亿元。
11票同意,0票反对,0票弃权。
十八、关于2013年向子公司提供借款的议案
根据2013年预算资金平衡情况和资金集中管理的需要,同意公司2013年预计向子公司提供借款发生额为30,370万元。
11票同意,0票反对,0票弃权。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2013年3月27日
证券代码:600062 证券简称:华润双鹤 公告编号:临2013-008
华润双鹤药业股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届监事会第六次会议通知于2013年3月17日以书面及电子邮件方式向全体监事发出,会议于2013年3月27日在深圳市深圳湾木棉花酒店会议室以现场方式召开。出席会议的监事应到5名,亲自出席会议的监事5名。会议由监事会主席吴峻先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项:
一、2012年度监事会工作报告
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意,0票反对,0票弃权。
监事会对公司2012年度有关事项的意见:
(一)公司依法运作情况
报告期内,公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定,对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。
认为:公司的经营活动符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定,决策程序合规,建立了较为完善的内部控制制度;公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和《公司章程》的规定;公司经营决策科学合理,工作认真负责;公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
(二)公司财务情况
报告期内,公司监事会成员对公司财务制度及财务状况进行了检查,对公司的财务预算、决算及定期报告的审核等事项予以关注和监督。
认为:公司的财务管理、内控制度健全,会计无重大遗漏和虚假记载,年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的审计报告。
(三)公司募集资金实际投入情况
报告期内,公司监事会成员对公司前次募集资金在2012年度实际投入情况进行监督。
认为:公司能够认真按照《募集资金管理制度(试行)》的要求管理和使用募集资金,募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。本年度,公司未发生实际投资项目变更的情况。公司最近一次募集资金发生在2008年度,募集资金总额为671,767,585.90元,截止目前公司所募集的资金已全部使用完毕,承诺项目未发生变更,未有新增募集资金。
(四)公司收购、出售资产情况
报告期内,公司监事会成员对公司2012年度收购、出售资产情况进行了核查。
认为:公司收购、出售资产程序符合《公司章程》及相关法律法规等规定,未发现有违法违规行为。公司独立董事按规定对此认真审核并发表独立意见。本年度收购、出售资产交易价格合理,没有发现内幕交易,没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
(五)公司关联交易事项情况
报告期内,公司监事会成员对公司 2012年度发生的关联交易行为进行了核查。
认为:公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(六)公司内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内,公司监事会成员对公司2012年度内部控制评价报告进行了审核,公司内部控制评估报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了《内部控制审计报告》。
认为:公司建立健全了内部控制管理制度,基本形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制体系,并能在公司的日常经营活动中得到较好的贯彻和执行。
二、2012年度总裁工作报告
5票同意,0票反对,0票弃权。
三、关于2012年度计提减值准备的议案
按照企业会计准则和公司会计制度的相关规定,依据谨慎性原则,同意2012年公司及下属子公司计提减值准备3,363.50万元。
5票同意,0票反对,0票弃权。
四、关于核销应收账款坏账准备的议案
同意公司对已经全额计提减值准备的应收账款予以核销,本次核销对公司利润没有影响。
5票同意,0票反对,0票弃权。
五、关于2012年度财务决算的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意,0票反对,0票弃权。
六、关于2012年度利润分配的预案
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012年母公司实现净利润540,138,583.50元,截止2012年12月31日,公司盈余公积金总额为304,892,278.34元,为现有注册资本571,695,948.00元的53.33%。按照《公司法》的有关规定,法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时,可以不再提取法定盈余公积金,公司2012年不再提取盈余公积金符合相关规定要求。公司2012年实现可供分配的利润540,138,583.50元,加上年初未分配的利润1,347,453,476.51元,扣除本年度支付股利219,531,244.03元,截至2012年末,可供股东分配的利润为1,668,060,815.98元。
以2012年末总股本571,695,948股为基础,拟向全体股东每10股派发现金红利3.23元(含税),派送现金股利 184,657,791.20元,剩余未分配利润1,483,403,024.78元,结转以后年度分配。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意,0票反对,0票弃权。
七、2012年年度报告及摘要
同意2012年年度报告及摘要。
认为:2012年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定;报告内容及格式符合监管单位和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够真实地反映公司2012年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前,没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意,0票反对,0票弃权。
八、关于2012年度内部控制评价报告的议案
5票同意,0票反对,0票弃权。
九、关于2012年度社会责任报告的议案
5票同意,0票反对,0票弃权。
十、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
5票同意,0票反对,0票弃权。
十一、关于支付会计师事务所2012年度审计费用暨续聘会计师事务所的议案
同意公司支付立信会计师事务所(特殊普通合伙) 2012年度审计费用138万元及2012年内部控制审计费用40万元。
公司拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构,聘期一年;并提交股东大会审议批准。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意,0票反对,0票弃权。
十二、关于2012年度日常关联交易实际发生额及2013年预计发生日常关联交易的议案
本议案涉及2013年预计发生日常关联交易需提交股东大会审议批准。
5票同意,0票反对,0票弃权。
十三、关于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意,0票反对,0票弃权。
十四、关于2013年商业计划书的议案
2013年公司预计主营业务收入(工业) 50.5亿元,较2012年增长25%;归属母公司净利润(工业) 6.8亿元,较2012年增长16%。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意,0票反对,0票弃权。
十五、关于2013年向银行申请贷款额的议案
鉴于公司2013年经营业务和投资需要,同意公司2013年向银行申请不高于20亿元的贷款额,自公司有权机构审议批准之日起一年内有效。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意,0票反对,0票弃权。
十六、关于长沙双鹤医药有限责任公司2013年银行授信的议案
同意对控股子公司长沙双鹤医药有限责任公司(以下简称“长沙双鹤”)2013年授信额度为3.5亿元;同意湖南新特药有限公司(系长沙双鹤全资子公司) 2013年授信额度为1.4亿元。
5票同意,0票反对,0票弃权。
十七、关于2013年向子公司提供借款的议案
根据2013年预算资金平衡情况和资金集中管理的需要,同意公司2013年预计向子公司提供借款发生额为30,370万元。
5票同意,0票反对,0票弃权。
华润双鹤药业股份有限公司
监 事 会
2013年3月27日
股票代码:600062 股票简称:华润双鹤 编号:临2013-006
华润双鹤药业股份有限公司
关于2012 年度日常关联交易实际发生额及
2013年预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示内容:
●2013年预计日常关联交易需提交股东大会审议
●本公司的关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务,对本公司及下属子公司无不利影响,对本公司非关联方股东的利益无不利影响
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2013年3月27日,本公司第六届董事会第六次会议审议《关于2012 年度日常关联交易实际发生额及2013年预计日常关联交易》;本议案涉及2013年预计发生日常关联交易需提交股东大会审议批准;关联董事李福祚、杜文民、魏斌、陈鹰、李昕、范彦喜在董事会会议上回避表决;关联股东北京医药集团有限责任公司将在股东大会会议上回避表决。
本公司独立董事张文周、朱小平、帅天龙、金盛华对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见,认为: 董事会对2013年预计发生日常关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求;该等日常关联交易属本公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性业务,遵循公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则,不影响本公司的独立性或损害本公司及中小股东的利益。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
2012年度本公司与关联方实际发生的采购交易金额合计23,314万元,超预计数4,322万元;销售交易金额合计19,855万元,超预计金额3,408万元。主要原因是由于关联方交易增加及关联方新并购企业导致。具体详见下表(单位:万元):
■
(三)2013年预计发生日常关联交易情况
1、2013年预计发生关联交易明细如下(单位:万元)
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二、关联方介绍和关联关系
(1)基本情况
●安徽华源医药股份有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司,其法定代表人为王军,注册资本为6,000万元,注册地为安徽省阜阳市太和县沙河东路168号,主营业务范围:中成药、化学药制剂、化学原料药等销售;
●北京紫竹药业有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司,其法定代表人为尹栩颖,注册资本为38,063.96万元,注册地为北京市朝阳区酒仙桥路2号,主营业务范围:制造片剂、胶囊剂、软胶囊剂、口服液、颗粒剂、抗(抑)菌洗剂等;
●上海医疗器械(集团)有限公司系受本公司实际控制方中国华润总公司重大影响的公司,其法定代表人为赵春生,注册资本为12,500万元,注册地为上海市江西中路215号251室,主营业务范围:各类医疗器械经营,从事货物及技术进出口业务,在医疗器械领域内的技术服务。
●山东东阿阿胶股份有限公司系受本公司实际控制方中国华润总公司重大影响的公司,其法定代表人为秦玉峰,注册资本为65,402.1537万元,注册地为东阿县阿胶街78号,主营业务范围:许可证范围内的胶剂、口服液、中药饮片、合剂、煎膏剂、颗粒剂、硬胶囊剂、糖浆剂药品的生产销售等;
●华润医药商业集团有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司,其法定代表人为陈济生,注册资本为60,346.3356万元,注册地为北京市东城区安定门内大街257号,主营业务范围:销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药等;
●华润赛科药业有限责任公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司,其法定代表人为陈宏,注册资本为16,855万元,注册地为北京市朝阳区酒仙桥路2号建通鸿雁宾馆803室,主营业务范围:许可经营项目的制造原料药、片剂、软膏剂、硬胶囊剂、粉针剂等;
华润三九医药股份有限公司系受本公司实际控制方中国华润总公司控制的公司,其法定代表人为宋清,注册资本为97,890万元,注册地为深圳市罗湖区银湖路口,主营业务范围:药品的开发、生产、销售(《药品生产许可证》有效期至2015年12月31日)等。
(2)履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常,具有一定的规模,根据其财务指标分析,具备一定的履约能力,形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容定价政策和定价依据
本公司与关联方发生的关联交易均按照公平、公正、合理的原则,按照市场价格执行。
四、交易目的和对本公司的影响
以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务,交易的进行保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动,对本公司及下属子公司无不利影响,对本公司非关联方股东的利益无不利影响。
五、备查文件目录
(1)第六届董事会第六次会议决议
(2)独立董事事前认意见
(3)独立董事意见
(4)第六届监事会第六次会议决议
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2013年3月27日
证券代码:600062 证券简称:华润双鹤 公告编号:临2013-007
华润双鹤药业股份有限公司关于
在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财
和融资业务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次交易不会对本公司持续经营能力造成影响。
●2012年度,本公司在珠海华润银行的存款余额为200,000,000.00元,年度累计在珠海华润银行贴现银行承兑汇票177,396,184.73元。
一、关联交易概述
为满足本公司营运资金以及业务发展的需要,拓展银企战略合作,本公司2013、2014年度拟在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务,每项业务年度总额度不超过2亿元(含2亿元),期限为本此关联交易提交股东大会审议通过后2年。
鉴于珠海华润银行系本公司实际控制人中国华润总公司控制的法人,本次交易构成关联交易。
本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
本次交易对方为珠海华润银行,其具体情况如下:
企业名称:珠海华润银行股份有限公司;住所:广东省珠海市吉大九洲大道东1346号;企业类型:股份有限公司;法定代表人:蒋伟;注册资本:人民币5,637,837,183元;经营范围:经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务。
珠海华润银行成立于1996年12月27日,是经中国人民银行(以下简称“人民银行”)批准,由珠海市12家城市信用合作社改制设立的地方性股份制商业银行。珠海华润银行原名珠海城市合作银行,1998年6月更名为珠海市商业银行股份有限公司(简称“珠海市商业银行”);2009年4月,经中国银监会批准,华润股份有限公司通过重组珠海市商业银行成为其控股股东,并于2011年3月将其更名为珠海华润银行股份有限公司。截至目前,珠海华润银行营业网点共54家(其中:总行营业部1家,分行2家,支行51家)。珠海华润银行现有法人股东11名、自然人股东122名,持股比例占5%以上的股东持股情况如下所示:
■
截至2012年12月31日,珠海华润银行净利润4.85亿元,净资产为74亿元,资产总额1031亿元,负债总额957亿元;资本充足率15.81%,核心资本充足率15.15%;不良资产率0.03 %,不良贷款额和不良贷款率分别为1.03亿元和0.48%;拨备覆盖率达356%,贷款损失准备充足率157%。
2、关联关系
本公司与珠海华润银行为受同一实际控制人控制的关联企业,本次交易构成关联交易,关联关系如下:
■
三、关联交易的主要内容及定价情况
本公司2013、2014年度拟在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务,每项业务年度总额度不超过2亿元(含2亿元),期限为本此关联交易提交股东大会审议通过后2年。
(一)承兑汇票业务
1、 业务范围
开具承兑汇票和本公司未到期银行承兑汇票的票据贴现业务。
2、 定价原则
珠海华润银行承诺给予本公司最优惠的承兑汇票开票手续费率和贴现利率,即在市场指导价格下,珠海华润银行提供的开票手续费率、贴现利率将不高于本公司其他合作银行(农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、中信银行、北京银行、民生银行)的贴现利率(贴现利率受贴现业务发生时的市场资金成本、贴现规模以及国家调控政策影响而相应变动)。
3、 年度规模
在珠海华润银行的银行承兑汇票业务发生总额不超过2亿元(含2亿元)。
(二)存款业务
1、 业务范围
日常银行活期存款及定期存款业务(期限3个月或6个月)。
2、 定价原则
存款利率与人民银行公布的存款基准利率保持一致。
3、 年度规模
在珠海华润银行的存款总额不超过2亿元(含2亿元)。
(三)理财业务
1、 业务范围
按照会计准则,在财务报表上不归类于现金或现金等价物的银行理财业务。
2、 定价原则
银行理财预期年化收益率高于人民银行公布的同期定期存款基准利率。
3、 年度规模
在珠海华润银行的银行理财总额不超过2亿元(含2亿元)。
(四)融资业务
1、 业务范围
纳入人民银行贷款卡银行信贷统计的企业流动资金贷款、项目贷款、保函、银行贸易融资(包括但不限于信用证、海外代付、信用证押汇、进口押汇、远期结售汇等)及供应链融资等业务。
2、 定价原则
不高于本公司其他合作银行(农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、中信银行、北京银行、民生银行)的融资利率和手续费。
3、 年度规模
在珠海华润银行的银行融资总额不超过2亿元(含2亿元)。
四、本次交易的目的和对本公司的影响
在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务,有助于本公司和珠海华润银行建立全面长期战略合作关系,扩大本公司金融业务基础,为未来的发展寻求更多的金融支持。珠海华润银行是一家依法设立的股份制商业银行,经营状况良好,不良贷款率极低,本公司资金安全有保障。
通过对珠海华润银行提供的有关资料和财务报表分析,及2012年本公司与其的合作,加深了本公司对其经营情况、管理状况、风险管理情况的了解,未发现珠海华润银行的风险管理存在重大缺陷和重大风险。同时,本公司将按照内控管理标准,加强对本公司在珠海华润银行所办理业务的监控和管理,确保本公司资金安全。
本次交易不会对本公司持续经营能力造成影响。
五、关联交易履行的审议程序
1、2013年3月27日,公司第六届董事会第六次会议审议《关于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务的议案》;本公司董事会审议本次交易时,关联董事李福祚、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决;本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准,与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、本公司董事会在对本次关联交易事项做出决议前,已就本次交易内容向公司独立董事做出情况说明,独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见,认为:
(1)珠海华润银行作为一家经中国银监会批准的规范性银行金融机构,在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;
(2)公司在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务,有助于扩大公司金融业务基础,为未来的发展寻求更多的金融支持;
(3)本次交易遵循公平、公正、公开的原则,定价原则公允,不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益;
(4)董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定的要求履行对该事项的表决程序。
3、本公司董事会审计与风险管理委员会事先审议了本次关联交易事项,并出具如下意见:
在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务,有助于公司和珠海华润银行建立全面长期战略合作关系,扩大公司金融业务基础,为未来的发展寻求更多的金融支持。
通过对珠海华润银行提供的有关资料和财务报表分析,及2012年本公司与其的合作,加深了本公司对其经营情况、管理状况、风险管理情况的了解,未发现珠海华润银行的风险管理存在重大缺陷和重大风险。公司应按照内控管理标准,加强对公司在珠海华润银行所办理业务的监控和管理,确保公司资金安全。
本次交易遵循公平、公正、公开的原则,定价原则公允,同意提交董事会审议。
六、历史关联交易情况
2012年度,本公司在珠海华润银行的存款余额为200,000,000.00元,年度累计在珠海华润银行贴现银行承兑汇票177,396,184.73元。
七、备查文件目录
1、第六届董事会第六次会议决议;
2、独立董事关于关联交易事项事前认可的意见;
3、独立董事关于第六届董事会第六次会议审议有关事项的独立;意见;
4、审计与风险管理委员会会议纪要;
5、第六届监事会第六次会议决议。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2013年3月27日
股票代码:600062 股票简称:华润双鹤 编号:临2013-009
华润双鹤药业股份有限公司
关于举行公司业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华润双鹤药业股份有限公司定于2013年4月1日(星期一)下午15:00-16:30在公司311会议室举行2012年度业绩说明会。届时公司部分高管将出席本次业绩说明会。
欢迎广大投资者积极参与!
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2013年3月29日
关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额(不含税) | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额(不含税) | 上年实际发生金额
(不含税) | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大((占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上)的原因 |
向关联人采购产品 | 安徽华源医药股份有限公司 | 250 | 0.04% | - | 595 | 0.13 | / |
北京紫竹药业有限公司 | 400 | 0.07% | 14 | 805 | 0.17 | / |
上海医疗器械(集团)有限公司 | 20 | 0.00% | 4 | 18 | 0.00 | / |
山东东阿阿胶股份有限公司 | 3,420 | 0.58% | 894 | 2,392 | 0.51 | / |
华润医药商业集团有限公司 | 3,150 | 0.53% | 10 | 3,137 | 0.67 | / |
华润赛科药业有限责任公司 | 120 | 0.02% | 26 | 80 | 0.02 | / |
华润三九医药股份有限公司 | 21,242 | 3.57% | 2,366 | 16,287 | 3.50 | 业务增加 |
小计 | 28,602 | 4.81% | 3,205 | 23,314 | 5.00 | |
向关联人销售产品 | 安徽华源医药股份有限公司 | 1,700 | 0.19% | 4 | 1,693 | 0.24 | / |
华润医药商业集团有限公司 | 34,450 | 3.94% | 3,042 | 18,147 | 2.60 | 业务增加及合并范围可能发生变化 |
华润三九医药股份有限公司 | 260 | 0.03% | | 15 | 0.00 | / |
小计 | 36,410 | 4.16% | 3,046 | 19,855 | 2.84 | |
合计 | | 65,012 | 8.97% | 6,251 | 43,169 | 7.84 | |
关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额
(不含税) | 上年实际发生金额(不含税) |
向关联人采购产品 | 安徽华源医药股份有限公司 | | 595 |
北京紫竹药业有限公司 | 600 | 805 |
上海医疗器械(集团)有限公司 | | 18 |
山东东阿阿胶股份有限公司 | 4,500 | 2,392 |
华润医药商业集团有限公司 | | 3,137 |
华润赛科药业有限责任公司 | | 80 |
华润三九医药股份有限公司 | 13,892 | 16,287 |
小计 | 18,992 | 23,314 |
向关联人销售产品 | 安徽华源医药股份有限公司 | 1,170 | 1,693 |
华润医药商业集团有限公司 | 15,277 | 18,147 |
华润三九医药股份有限公司 | | 15 |
小计 | 16,447 | 19,855 |
合计 | 35,439 | 43,169 |
股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
华润股份有限公司 | 4,246,800,000.00 | 75.33% |
珠海市海融资产管理有限公司 | 842,333,276.00 | 14.94% |
珠海市财政局 | 428,014,954.00 | 7.59% |