证券代码：６００２６７ 股票简称：海正药业 编号：临２０１３－０５号
债券代码：１２２０９４ 债券简称：１１海正债
浙江海正药业股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于２０１３年３月１７日以书面传真、电子邮件方式发出，会议于２０１３年３月２７日在杭州梅苑宾馆召开。应参加会议董事９人，亲自参加会议董事８人，委托１人，董事吴建华女士因工作原因未能亲自出席，委托董事楼国庆先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、 ２０１２年度总裁工作报告
同意９票，反对０票，弃权０票。
二、 ２０１２年度董事会工作报告
同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
公司独立董事赵博文先生、邵毅平女士、孙笑侠先生向公司董事会分别提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，述职报告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事将在公司２０１２年年度股东大会上述职。
三、 ２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算报告
同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
四、 ２０１２年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度母公司实现净利润１９０，６７４，３３９．７４元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取１０％的法定盈余公积金１９，０６７，４３３．９７元，加上公司上年度未分配利润１，２９７，１８１，０２８．３４元，扣除２０１２年５月分配的现金股利７８，７２２，７２４．１５元，本年度可供股东分配的利润为１，３９０，０６５，２０９．９６元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以现有总股本８３９，７０９，０５８股为基数，向全体股东每１０股派现金１．１元（含税），总计可分配利润支出总额为９２，３６７，９９６．３８元，剩余未分配利润结转下年度。２０１２年度不进行资本公积转增股本。
同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
五、 ２０１２年度报告及摘要
年报全文及摘要见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要同时登载于２０１３年３月２９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
六、关于第五届董事会换届的议案
公司第五届董事会任期自２０１０年４月至２０１３年４月，任期即将届满。为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名以下人员为公司第六届董事会董事、独立董事候选人：
１、提名白骅、楼国庆、包如胜、林剑秋、吴建华、王海彬为董事候选人；
２、提名吕超、章程、郭云沛为独立董事候选人。
公司第六届董事会由九名成员组成，其中独立董事三人。经提名委员会和独立董事审核，第六届董事会的构成、候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，提名合法有效。本项议案将提交股东大会审议，新任董事、独立董事分别以累积投票制选举产生。董事、独立董事候选人简历附后。
同意９票，反对０票，弃权０票。
七、关于２０１３年度重大项目投资计划的议案
依据公司“十二五”发展战略规划的要求，为加快实现向全球化品牌仿制药企业转型升级的目标，在２０１２年重点项目建设成果的基础上，２０１３年将重点抓好在建重点项目的后续建设以及完工项目的竣工验收、试生产，尽快发挥经济效益。根据公司业务发展需求以及资金情况，建议２０１３年度重大项目投资计划如下：
（一）募集资金投资项目
（１）制剂出口基地建设项目（续建）
本项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司实施，项目总投资为１３６，５７５万元，其中固定投资１２１，９１２万元，全部以募集资金投入，募集资金金额不足的部分由公司自筹解决。
本项目截止２０１２年底累计投资１０２，０９７万元，部分设备安装完成，抗结核制剂生产线已通过国家新版ＧＭＰ的现场检查；肿瘤药制剂生产线完成设备安装，水系统、空调系统已完成安装；培南类制剂生产线部分设备到货并开始安装。
本项目预计２０１３年投入１２，３００万元，用于后续设备的安装和生产线的扫尾、调试、验证等支出。项目备案号：富发改工（备）［２００９］９３号，环保批文：富环开发［２０１０］１２３号。
（２）年产１５００万支注射剂生产项目（续建）
本项目由海正药业（杭州）有限公司实施，项目计划总投资５３，２４６万元，其中土建投资６，４５１万元，设备投资４６，７９５万元，用汇２，５００万欧元。本项目建设注射剂生产线２条，建成后达到年产腺苷蛋氨酸注射剂５００万支、抗肿瘤注射剂１０００万支的生产能力。
截止２０１２年底累计投资４２，７４６万元，主体厂房土建已完工，部分设备开始安装。预计２０１３年投入８，３５０万元，完成设备安装、调试和验证工作。项目备案号：富发改工（备）［２０１１］５１号，环保批文：富环开发［２０１１］３０９号。
（二）非募集资金重大投资项目
１、浙江海正药业股份有限公司项目
（３）外沙厂区原料药产品搬迁及结构调整技改项目（续建）
项目计划总投资６１，０００万元，其中固定资产投资５５，０００万元，资金来源：自有资金２５，２５０万元，银行贷款３５，７５０万元。本项目主要产品均为出口导向的优势原料药，拥有较高的技术含量和附加值。通过搬迁及产品调整，将采用更先进的生产设备和工艺流程，达到提高产品的先进性和产量、减少废弃物排放量的目的。
截止２０１２年底累计投资５３，４１８万元（其中土地出让金及场地平整费用５，１４４万元），部分生产线和公用配套工程已完成安装，开始调试。预计２０１３年投入１０，２００万元，项目竣工验收并投入生产。项目备案号：椒经贸技备［２００９］２８号，环保批文：浙环建［２００９］４８号。
（４）其他技改项目、公用工程
其他项目主要是现有车间的技改、设备维护，以及公用工程等，预计２０１３年投入６，０００万元。
２、海正药业（杭州）有限公司项目
（５）新建生物工程项目（续建）
项目计划总投资１５１，７０７万元，其中固定资产投资１１０，８４７万元，资金来源：自有资金４６，１０５万元，银行贷款１０５，６０２万元。本项目利用现代生物制药技术，在药物生产过程采用“膜分离、酶促合成、生物转化”等先进工艺技术，重点向“发酵、酶工程、酶转化”工艺深度开发，建设保健品、普通抗菌药物、免疫抑制剂原料药、抗真菌类和酶培养系列等五大系列产品的高水平工业化生产基地。
截止２０１２年底累计投资３，９４９万元，正在进行项目前期工作。预计２０１３年投入２４，９００万元，用于支付土地款及场地平整费用，部分厂房开始土建施工，部分设备开始订购。项目备案号：富发改工（备）［２０１１］８９号，环保批文：杭环函［２０１２］９９号。
（６）新建基因药物项目（重组人ＩＩ型肿瘤坏死因子受体－抗体融合蛋白）（续建）
项目计划总投资３５，１８３万元，其中固定资产投资３２，１７２万元，铺底流动资金３，０１１万元。本项目新建厂房４０，５１９平方米，建设四条生产线，达到年产安百诺１０６ｋｇ的生产能力，建设内容包括动物细胞培养生物技术药物生产线及公用设施。
截止２０１２年底累计投资２５，２５９万元，部分生产线设备安装基本完成，行政办公及配套ＱＡ／ＱＣ中心已完工。预计２０１３年投入１０，０００万元，完成后续生产线的设备安装和工艺验证，投入试生产。项目备案号：富发改工（备）［２０１２］２５号，环保批文：富环开发［２０１０］３１７号。
（７）新建配套出口制剂物流中心项目（续建）
项目计划总投资１３，２００万元，其中土建投资７，２００万元，设备投资６，０００万元。资金来源：自筹３，９６０万元，银行贷款９，２４０万元。本项目为制剂出口基地项目、１５００万支注射剂项目的配套工程，新建高标准的制剂产品仓库，占地面积４．２１公顷，建筑面积４．６万平方米，建设规模为立体库货位贮存量２９，９００个。
截止２０１２年底累计投资１，５２２万元，完成土建基础。预计２０１３年投入９，０００万元，完成厂房土建，部分仓储设备完成安装、进行调试。项目备案号：富发改工（备）［２０１２］３９号，环保批文：富环开发［２０１１］３０９号。
（８）海正药业（杭州）有限公司其他技改项目、公用工程
主要是在海正药业（杭州）有限公司配套建设办公楼、厂区道路、绿化以及零星项目投资、部分公用设施、职工宿舍等的投入，预计２０１３年投入８，０００万元。
３、海正药业南通股份有限公司项目
（９）年产７６０吨２１个原料药生产项目（续建）
项目总投资９０，０００万元，其中固定资产投资７８，０００万元，铺底流动资金１２，０００万元，申请银行借款５５，０００万元。为适应台州市椒江区城市规划及医化产业转型升级的要求，保持多年积累形成的“发酵＋提取＋半合成”的竞争优势，实现特色原料药与制剂一体化生产，本公司将借助江苏如东沿海经济开发区的区位优势，新建年产７６０吨辛伐他汀等２１个原料药生产项目。项目采用先进的工艺技术，贯彻清洁生产和节能要求，建设高水平的合成原料药生产基地，主要产品包括心血管及降血脂类、抗感染类、半合成驱虫药、抗结核病类等系列２１个合成类产品。本项目分２期实施，第１期阿托他汀钙等６个产品优先实施，第２期氨基水杨酸、比阿培南等产品后续实施。
截止２０１２年底已累计投资１，９９１万元，主要用于项目前期工作，包括立项审批、场地平整、部分车间土建施工。本项目预计２０１３年投入２７，１００万元，一期土建基本完成，部分设备开始安装。项目备案号：通发改工业［２０１１］５５９号，环保批文：通环管［２０１３］０２０号。
４、浙江海正动物保健品股份有限公司项目
（１０）动物保健品及出口制剂项目（续建）
项目总投资２６，２８６万元，其中固定资产投资２０，３３４万元，流动资金５，０１１万元，申请银行借款１４，２４１万元。本项目以高端产品、高端市场为目标，以高效、低毒、低残留产品为重点，通过购置国内外的先进设备，新建动物保健品制剂生产线，主要生产兽用的片剂、粉剂／预混剂、注射剂（混悬液）等制剂产品。本项目的建设有利于发挥产品储备丰富的优势，发展壮大动物保健品业务，满足国内外市场的需求。
截止２０１２年底已累计投资６，２９０万元，制剂车间（三）完成验收，制剂车间（一）、（二）完成土建，开始设备订购。本项目预计２０１３年投入５，０００万元，完成制剂车间土建验收及部分生产线设备安装。
同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
八、关于申请银行借款综合授信额度的议案
根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在２０１３年拟向以下银行申请最高借款综合授信额度：
| 银行名称 | ２０１３年拟申请额度
（万元） |
| １． | 中国工商银行椒江支行（注１） | １８０，０００ |
| ２． | 中国银行椒江支行 | ３０，０００ |
| ３． | 上海浦东发展银行台州分行 | ３０，０００ |
| ４． | 兴业银行台州分行 | ２４，０００ |
| ５． | 汇丰银行（中国）有限公司宁波分行 | ９，０００ |
| ６． | 中国进出口银行浙江省分行（注２） | ２７，０００ |
| ７． | 国家开发银行浙江省分行 | ３０，０００ |
| ８． | 中信银行杭州分行 | １０，０００ |
| ９． | 中国农业银行椒江支行 | ３０，０００ |
| | 合 计 | ３７０，０００ |
上述借款利率按照中国人民银行规定的基准利率，由本公司与借款银行协商确定。
注１：根据２０１１年度股东大会决议，本公司继续以位于岩头厂区的２２．４７万㎡国有土地使用权及地上房屋６７６７８．７５㎡为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
注２：根据第五届董事会第一次会议决议，本公司继续以位于岩头厂区的２．５万㎡国有土地使用权及地上一幢房屋３２８１．３８ ㎡为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。以上抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
根据２０１１年度股东大会决议，本公司以位于外沙厂区的１５．７７万㎡国有土地使用权及地上房屋为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请贷款。现因抵押期限将近且公司转型升级原抵押物因拆迁以致面积减少，为保证公司经营资金需要，经调整后本公司拟增加以海正大道１号４５１６１．５７ ㎡国有土地使用权及其地上房屋３８７６９．４５㎡为抵押物向中国进出口银行浙江省分行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
为便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述贷款业务，并可以根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对上述银行借款进行适当的调整。
同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
九、关于为子公司银行贷款提供担保的议案
同意６票，反对０票，弃权０票。公司董事长白骅、董事林剑秋、蔡时红因在关联方担任董事和高管人员职务，对本项议案回避表决。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
详见《关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于２０１３年３月２９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站上。
十、关于关联方日常关联交易的议案
同意８票，反对０票，弃权０票。公司董事长白骅因在关联方担任董事职务，对本项议案回避表决。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
详见《关于关联方日常关联交易的公告》，已登载于２０１３年３月２９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站上。
十一、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
同意９票，反对０票，弃权０票。
详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于２０１３年３月２９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站上。
十二、２０１２年内部控制自我评价报告
同意９票，反对０票，弃权０票。
十三、２０１２年社会责任报告
同意９票，反对０票，弃权０票。
本公司《海正药业２０１２年内部控制评价报告》、《海正药业２０１２年社会责任报告》已全文登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
十四、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１３年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其２０１２年度财务报告审计费用１２０万元、内部控制审计费用２７万元。
同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
十五、关于开展外汇远期结售汇业务的议案
为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持一个稳定的利润水平，同意授权公司董事长在２０１４年４月底之前开展美元远期结售汇业务，预计总额不超过４４００万美元。
同意９票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
十六、关于制定《内部控制评价管理办法》的议案；
同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
十七、关于制定《内部控制手册》的议案；
| 大类 | 类别 | 序号 | 名称 |
| 第一篇 控制环境层面制度 | 一、公司治理 | １ | 组织机构设置图 |
| ２ | 章程 |
| ３ | 股东大会议事规则 |
| ４ | 董事会工作规定 |
| ５ | 监事会工作规定 |
| ６ | 独立董事工作制度 |
| ７ | 董事会秘书管理办法 |
| ８ | 专家委员会实施细则 |
| ９ | 审计委员会实施细则 |
| １０ | 提名委员会实施细则 |
| １１ | 董事会薪酬与考核委员会实施细则 |
| １２ | 独立董事年报工作制度 |
| １３ | 总经理工作细则 |
| １４ | 关联交易制度 |
| １５ | 信息披露管理办法 |
| １６ | 内幕信息及信息知情人登记管理制度 |
| １７ | 重大事项内部报告制度 |
| １８ | 与控股股东、实际控制人的信息沟通与披露制度 |
| １９ | 年报信息披露重大差错责任追究制度 |
| ２０ | 投资者关系管理规定 |
| ２１ | 金融衍生品交易业务内部控制制度 |
| ２２ | 关于董事、监事、高管持有公司证券及其变动的规定 |
| ２３ | 高管人员年薪制管理暂行办法（修订稿） |
| ２４ | 防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度 |
| ２５ | 审计委员会对年度财务报告的审议工作规程 |
| 二、组织结构 | ２６ | 组织结构内控制度 |
| ２７ | 子公司综合管理制度 |
| 三、发展战略 | ２８ | 发展战略内控制度 |
| 四、企业文化 | ２９ | 企业文化内控制度 |
| 五、社会责任 | ３０ | 对外捐赠和赞助内控办法 |
| 六、人力资源体系 | ３１ | 人力资源内控制度 |
| 第二篇 控制活动层面制度 | 一、资金活动 | １ | 募集资金管理办法 |
| ２ | 对外投资内控制度 |
| ３ | 资金内控制度 |
| 二、采购业务 | ４ | 采购与付款内控制度 |
| ５ | 设备采购内控制度 |
| ６ | 供应商内控制度 |
| ７ | 招投标内控制度 |
| 三、资产管理 | ８ | 存货内控制度 |
| ９ | 固定资产内控制度 |
| １０ | 无形资产管理制度 |
| １１ | 财物盘点内控制度 |
| １２ | 关于计提八项资产减值准备内控制度 |
| 四、销售管理 | １３ | 销售与收款内控制度 |
| 五、担保业务 | １４ | 对外担保内控制度 |
| 六、工程项目 | １５ | 工程项目内控制度 |
| 七、研发管理 | １６ | 研发内控制度 |
| 八、财务报告 | １７ | 财务报告内控制度 |
| １８ | 财务组织体系内控制度 |
| １９ | 发票及税金内控制度 |
| ２０ | 税务内控制度 |
| ２１ | 财务管理制度 |
| 第三篇 控制手段层面制度 | 一、预算管理 | １ | 预算内控制度 |
| 二、合同管理 | ２ | 合同内控管理办法 |
| 三、内部信息传递 | ３ | 公文管理办法 |
| ４ | 档案内控管理办法 |
| ５ | 内部信息传递内控制度 |
| 四、信息系统 | ６ | 信息系统内控制度 |
| 五、内部监督 | ７ | 内部审计内控制度 |
| ８ | 内部控制监督检查实施细则 |
| ９ | 内部控制制度 |
| 六、企业风险评估 | １０ | 风险评估内控制度 |
同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
十八、关于制定《对外担保内控制度》的议案；
同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
十九、关于制定《对外捐赠和赞助内控办法》的议案；
同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
二十、关于制定《对外投资内控制度》的议案；
同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
二十一、关于制定《发展战略内控制度》的议案；
同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
二十二、关于制定《风险评估内控制度》的议案；
同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
二十三、关于制定《内部审计内控制度》的议案；
同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
二十四、关于制定《企业文化内控制度》的议案；
同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
二十五、关于制定《组织结构内控制度》的议案；
同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
上述第十六、第十八至第二十五项公司新制定的相关制度详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。
二十六、关于子公司北京军海药业有限责任公司与北京凯正生物工程发展有限责任公司合作开发项目的议案；
本公司控股子公司北京军海药业有限责任公司（以下简称“北京军海”）为加快实施公司战略目的，拟和北京凯正生物工程发展有限责任公司（以下简称“凯正生物”）合作，共同建设“国家应急防控药物工程技术研究中心及产业化基地”（以下简称“该项目“）。该项目投资总额：２．５亿元人民币；拟建成特需药品、国家战略性药品和针对突发公共卫生事件的应急防控药品研发平台；建成符合ＧＭＰ规范制剂车间，设水针剂、片剂、膏剂、滴眼剂等４条生产线，初步产品计划为１１种国家特需药。生产线建成后，可提高特需药品、国家战略性药品和针对突发公共卫生事件的应急防控药品研发能力；确保国家防化战储药品的保密生产，提高国家特需药品生产效率、战时应急能力及装备部队能力，平时用于民用药品抗病毒药物、抗耐药及耐多药结核病药物、抗抑郁药和治疗膀胱过度活动症药物的生产。
该项目建设单位为凯正生物，截止２月２８日，凯正生物已完成了该项目入园协议签订，开发区立项批复，土地出让手续并办理临时土地证，本项目获得北京市经济技术开发区备案（京技管项备字［２０１２］２４号），项目建设规划设计方案批复，建设用地规划许可证办理，绿化设计方案和政府审批等前期工作。该项目计划在２０１３年５－６月份开始土建施工，预计在２０１６年初投入生产。
北京军海和凯正生物初步达成共同建设该项目的意向：该项目建设管理、资金由北京军海承担。在项目投资进度达到当地主管部门要求时，立即启动增资程序并变更项目实施主体，其内容：凯正生物以项目建设用地及前期投入经评估作价后对北京军海进行增资，本公司为保持对北京军海的控股地位，在凯正生物对北京军海注资时，本公司将同比例增资，保持控股５１％；与此同时，凯正生物将项目实施主体变更为北京军海，项目后续建设由北京军海实施。
１、合作主体的基本情况
（１）北京军海药业有限责任公司
注册地址：北京市经济技术开发区科创十四街９９号３号楼３０１室
法定代表人：白骅
注册资本：１０，０００万元
经营范围：生产药品项目筹建
北京军海成立于２０１２年１０月１９日，由本公司和北京四环科技开发有限公司共同组建，注册资本１亿元，其中：本公司现金出资５１００万元，占注册资本的５１％，为该公司控股股东。
（２）北京凯正生物工程发展有限责任公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区四环南路１８Ａ—４０３室
法定代表人：孙建中
注册资本：６５０万元
实收资本：６５０万元
经营范围：生物制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
凯正生物成立于１９９７年７月１６日，为“国家高技术研究发展计划成果产业化基地”，“北京市驻京研发机构”及“高新技术企业”；经全国博士后科研流动站管理协调委员会批准设有“企业博士后科研工作站”。截至２０１２年末，凯正生物资产总额９２７１ 万元，净资产５４４６ 万元，销售收入２９２万元，净利润７万元（以上数据未经审计）。
本公司及北京军海与凯正生物不存在关联关系，因此本次项目合作不构成关联交易。
２、本次合作开发项目对公司的影响
本项目主要目的是建立特需药品、国家战略性药品和针对突发公共卫生事件的应急防控药品研发平台，属于研发类型项目。项目的建设结合国家特殊需要，开展基础研究、关键技术研究、中试及产业化研究，既开发了创新药物、提升了现已列装产品的产业化技术水平，又全部提升了国家特需药品的前沿技术水平。这与北京军海致力于从事特需药品、国家战略性药品和针对突发公共卫生事件的应急防控药品研发的战略一致。北京军海通过与凯正生物合作开发该项目，将建成集特需药品、国家战略性药品和针对突发公共卫生事件的应急防控药品研发和服务保障于一体的国内一流的综合性药物研发基地，也可以给本公司提供实施特需药品、战略性药品及应急防控药品产业化契机。
３、本次合作开发项目的风险分析
（１）研发风险：北京军海将依托该项目与凯正生物开展合作，从事新产品、新技术、新工艺的研究开发，需要持续投入研发经费，而研发项目存在失败的风险。
本公司在技术研发方面具备雄厚的实力，建有国家级技术中心、博士后流动工作站，年均研发投入占母公司销售收入的比重达到８－１１％。凯正生物在生物药品研发方面具有独特优势，双方的合作是强强联合，可以有效的降低新产品、新技术的研发风险。
（２）项目风险：本项目在建设过程中可能受技术标准变化、原材料涨价、自然灾害、地方政策法规变化等影响不能如期完成。
在项目实施过程中，北京军海将与凯正生物紧密协作，严格按照法律法规要求，高标准、严要求，抓好项目建设管理工作，确保按照预期进度完工并交付使用。
为保证北京军海增资及项目的顺利实施，提请股东大会授权经营班子聘请评估机构对凯正生物拟出资的项目建设用地及前期投入进行评估，并以评估价格为基础，由双方协商确定北京军海后续的增资方案。公司也将再次召开董事会审议该增资方案及后续相关事宜。
同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
二十七、关于收购子公司浙江省医药工业有限公司１５％股权暨关联交易的议案；
本公司持有浙江省医药工业有限公司（以下简称“工业公司”）８５％的股权，为本公司控股子公司。坤元资产评估有限公司以２０１２年１２月３１日为评估基准日，采用收益法对浙江省医药工业有限公司（以下简称“工业公司”）股东全部权益进行评估，评估结果为５０，５０６万元，工业公司工会委员会持有的工业公司１５％股权的对价为人民币７５７６．３５万元。
为进一步增强本公司对工业公司的控制力及强化内部整合，董事会同意公司以７，５５２．５０万元收购工业公司工会委员会持有的工业公司１５％股权。本次股权收购完成后，本公司将持有浙江省医药工业有限公司１００％的股权。
本次交易尚需工业公司工会出资人委员会审议通过后方可实施，为保证股权收购顺利进行，提请授权经营班子办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：签订股权转让协议、聘请中介机构提供专业支持、协助办理股权转让过户手续等。
同意 ７票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。鉴于本公司董事蔡时红先生持有工业公司工会股份、公司董事长白骅先生在工业公司兼任董事，因此董事白骅先生和董事蔡时红先生对本议案回避表决。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
详见《关于收购子公司浙江省医药工业有限公司１５％股权暨关联交易的公告》，已登载于２０１３年３月２９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站上。
二十八、关于子公司海正辉瑞制药有限公司过渡期经营事宜的议案；
鉴于本公司控股子公司海正辉瑞制药有限公司（以下简称“海正辉瑞”）系新合资设立的制药企业，后续尚需一定时间用于建设符合我国新版ＧＭＰ要求的生产线，并完成海正药业及其关联方（以下统称“海正”）以及辉瑞卢森堡公司及其关联方（以下统称“辉瑞”）拟转入药品的药品批准文号转移工作。
在海正辉瑞完成药品批准文号转移工作且开始生产前这段过渡期内，为保证海正辉瑞的业务开拓，尽快树立海正辉瑞在中国高端品牌仿制药市场的地位，经海正辉瑞与各股东协商一致，海正辉瑞（含控股子公司）将为海正以及辉瑞拟转入海正辉瑞的药品提供特定分销、推广服务和辉瑞药品的分包装服务。
各方约定，海正和辉瑞不得在中国大陆向任何第三方出售任何拟转入海正辉瑞的已上市或未上市的产品。海正辉瑞（含控股子公司）也不得向除海正、辉瑞外的任何第三方购买任何上述产品。
海正辉瑞（或控股子公司）将依据过往海正或辉瑞向第三方的供应价和发改委确定的产品零售价格并经各方协商确定的供应价向海正和辉瑞采购拟转入产品的制剂或大包装药，海正和辉瑞需就所做的推广服务向海正辉瑞（或控股子公司）支付相应的推广费。如遇到发改委零售价格调整，各方可重新洽谈商业条款。除此之外，在每个季度内，海正辉瑞（含控股子公司）可提出一次下调供应价的请求，并与海正或辉瑞开展诚信洽商确认更新的供应价。
董事会同意上述过渡期的经营安排且认为：海正辉瑞可在完成药品批准文号转移工作且开始生产前这段过渡期内通过代理销售方式能尽快启动市场推广，建立海正辉瑞的品牌效应，并实现盈利。这一过渡期的经营安排符合公司及全体股东的利益。
同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
二十九、关于召集２０１２年度股东大会的议案
同意于２０１３年４月２３日在浙江省富阳市胥口镇下练村海正药业（杭州）有限公司会议室召开公司２０１２年年度股东大会，审议五届二十二次董事会、五届二十四次董事会及五届十六次监事会提交的相关议案。
同意９票，反对０票，弃权０票。
详见《关于召开２０１２年度股东大会的通知》，已登载于２０１３年３月２９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一三年三月二十九日
附董事候选人简历：
白 骅：男，１９４７年５月出生，教授级高级工程师，执业药师。现任本公司董事长、总裁。１９６８年加入原海门制药厂，历任技术员、车间主任、副厂长，１９８１年起担任厂长。现兼任浙江海正集团有限公司党委书记、董事，海正药业（杭州）有限公司总经理，浙江海正化工股份有限公司董事长，台州市椒江热电有限公司董事，浙江海正生物材料股份有限公司董事长，浙江省医药工业有限公司董事，上海昂睿医药技术有限公司执行董事，海正药业（美国）有限公司董事长，浙江导明医药科技有限公司董事长，海旭生物材料有限公司董事长，海正辉瑞制药有限公司董事长，北京军海药业有限责任公司董事长、总经理。
楼国庆：男，１９６３年７月出生，高级经济师。现任本公司副董事长，浙江经济大学经济学硕士。１９８３ 年参加工作，曾任浙江省丝绸集团有限公司董事、副总经理。现任浙江省国际贸易集团有限公司党委委员、副总经理，兼任大地期货有限公司副董事长。
林剑秋：男，１９６７年７月出生，高级工程师，执业药师。现任本公司董事、副总裁。毕业于浙江大学化学工程专业。曾在原海门制药厂抗三车间、丝裂霉素试制组、博莱霉素试制组工作，历任车间主任、总经理助理。现兼任现兼任海正药业（杭州）有限公司执行董事、副总经理。
包如胜：男，１９７１年３月出生，硕士，高级工程师，执业药师。现任本公司董事、副总裁。１９９４年加入原海门制药厂，曾担任技术员、工段长、车间主任、生产技术部经理、总经理助理职务。曾获得椒江区第二届科技新秀、台州市第二届劳动模范、浙江省劳动模范称号。现兼任浙江海正集团有限公司董事。
吴建华：女，１９５８年１２月出生，高级经济师。１９７６年参加工作，曾任浙江东方集团股份有限公司副董事长、总经理。现任浙江省国际贸易集团有限公司职工董事、董事会改革与发展委员会副主任、战略与投资部总经理。
王海彬：女，１９７０年３月出生，硕士，教授级高级工程师，执业药师。毕业于上海复旦大学生命科学院系微生物学，获学士学位；继后获得浙江工业大学生物化工硕士学位，现攻读浙江大学药物分析专业博士学位。１９９１年加入原海门制药厂，曾担任技术员、研究室主任、技术总监、技术中心副主任职务，现任副总裁。曾获得椒江区十大创业创新杰出女性、台州市首届十大杰出工程师、浙江省经济技术创新能手、浙江省三八红旗手等荣誉称号，被选拔为浙江省“新世纪１５１人才工程”第一层次人才。
独立董事候选人简历：
吕超：男，１９６８年９月出生，中国人民大学管理学博士，高级会计师。现任上海赛领资本管理有限公司董事总经理，曾任职于中国建筑、中国海外地产、上海证券交易所。
章程：又名张卫平，１９５４年１０月出生，西南政法学院法律系硕士学位，现任清华大学法学院教授、博士生导师。兼任中国民事诉讼法研究会会长、中国检察学研究会副会长。现同时担任华夏幸福、浙江步森服饰、浙江万安科技、浙江开尔新材料四家上市公司独立董事。
郭云沛：男，１９４７年７月出生，四川广播电视大学新闻专科毕业，现任Ｅ药经理人杂志社出品人，历任中国医药报社副总编、北京卓信医学集团执行总裁。
证券代码：６００２６７ 股票简称：海正药业 编号：临２０１３－０６ 号
债券代码：１２２０９４ 债券简称：１１海正债
浙江海正药业股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第十六次会议于２０１３年３月２７日上午在杭州梅苑宾馆会议室举行。会议应到监事７名，亲自参加会议监事７人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席徐学土先生主持，经与会监事审议讨论，做出如下决议：
一、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》；
同意７票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
二、审议通过《２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算报告》；
同意７票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
三、审议通过《２０１２年度利润分配预案》；
同意７票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
四、审议通过《２０１２年度报告及摘要》；
根据相关规定，监事会对２０１２年年度报告进行了审核，审核意见如下：
１、公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
３、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
年报全文及摘要见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要同时登载于２０１３年３月２９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
同意７票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于第五届监事会换届的议案》；
公司第五届监事会任期将于２０１３年４月届满，根据监事聘任的有关规定，监事会现提名以下人员为新一届监事会候选人：
提名徐学土、陈新忠、洪芳娇、陈莉菲为第六届监事会监事候选人，由职工代表大会选举金红顺、叶昌福、柴健为职工代表监事。
公司第六届监事会由七名成员组成，其中职工代表监事三人。监事候选人简历附后
同意７票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于关联方日常关联交易的议案》；
监事会认为，本公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，各项关联交易的决策程序符合相关规定。
详见《关于关联方日常关联交易的公告》，已登载于２０１３年３月２９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站上。
同意７票，反对０票，弃权０票。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
监事会认为公司２０１２年度募集资金使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。
详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于２０１３年３月２９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站上。
同意７票，反对０票，弃权０票。
八、审议通过《２０１２年度内部控制自我评价报告》；
经全体监事审阅，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
同意７票，反对０票，弃权０票。
九、审议通过《２０１２年度社会责任报告》；
同意７票，反对０票，弃权０票。
本公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》、《２０１２年度社会责任报告》已全文登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
十、关于收购子公司浙江省医药工业有限公司１５％股权暨关联交易的议案
监事会认为，本次关联交易以聘请的专门评估机构评估确定的价值作为交易价格的确定依据；本次交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次董事会审议的过程遵循了公平、公正、公开的原则，且关联董事均回避了表决，表决程序符合相关规定。
详见《关于收购子公司浙江省医药工业有限公司１５％股权暨关联交易的公告》，已登载于２０１３年３月２９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站上。
同意６票，反对０票，弃权０票。监事缪伟民先生因持有浙江省医药工业有限公司工会股份，对本议案回避表决。
本议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司监事会
二○一三年三月二十九日
附件：第六届监事会监事候选人简历
徐学土：男，１９６３年５月出生，中共党员，大专，助理政工师。１９８７年３月加入原浙江海门制药厂，现任公司党委副书记、纪委书记，采购与招标办公室主任。现还担任浙江海正集团有限公司监事会主席。
陈新忠：男，１９６４年１０月出生，大学学历，高级会计师。现任本公司监事。曾担任浙江荣大集团控股有限公司财务审计部经理，中国浙江国际经济技术合作有限责任公司监事会召集人、浙江省粮油食品进出口股份有限公司监事会召集人，现任浙江省国际贸易集团有限公司财务部经理，兼任浙江省国兴进出口有限公司、浙江国贸房地产有限公司监事会主席。
洪芳娇：女，１９７６年２月出生。现任海正辉瑞制药有限公司（工厂）副总经理。１９９４年加入原海门制药厂，历任车间技术员、车间主任、ＨＲ经理、ＨＲ总监，２０１０年任海正药业（杭州）有限公司副总经理，２０１３年任海正辉瑞制药有限公司（工厂）副总经理。现兼任浙江海正集团有限公司党委委员、海正药业（杭州）有限公司党委委员。
陈莉菲：女，１９７５年５月出生，现任公司总裁办公室总监。毕业于杭州大学中文系，在职硕士研究生学历。１９９６年加入公司，历任办公室文员、主任助理、副主任、主任、行政总监。
职工代表监事：
金红顺：男，１９７６年１１月出生，工程师。现任本公司ＥＨＳ管理部总监。１９７６年加入浙江海正药业股份有限位公司，历任技术员、车间主任、副总监、事业部总经理。
叶昌福：男，１９７２年８月出生，工程师，执业药师。１９９５年８月加入本公司，现任公司成本会计，曾任技术员、研究室副主任、车间副主任。
柴 健：男，１９７９年５月出生，学士，工程师。２００３年加入海正药业，现任海正药业仿制药研究室主任，海正药业产品与项目管理中心副主任，海正药业第二党支部书记。历任技术员、研发主管、副主任。
股票简称：海正药业 股票代码：６００２６７ 公告编号：临２０１３－０７号
债券简称：１１海正债 债券代码：１２２０９４
浙江海正药业股份有限公司
关于为子公司银行贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 担保对象：海正药业（杭州）有限公司、浙江省医药工业有限公司。
● 本次累计对外担保金额及为其担保累计金额
本公司拟继续为海正药业（杭州）有限公司１２，５００万元银行贷款提供担保；
本公司拟为浙江省医药工业有限公司２９，０００万元银行贷款提供担保，其中新增担保额度５，０００万元。
● 截止２０１２年１２月３１日，本公司对外担保余额为１８４，０４８．１６万元。
● 本公司无对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
２０１３年３月２７日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》，同意继续为海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州”）向中信银行杭州分行申请的１２，５００万元固定资产贷款（用于富阳办公大楼项目）提供连带责任保证；同意继续为浙江省医药工业有限公司（以下简称“工业公司”）在中国银行杭州开元支行、工商银行杭州湖墅支行、上海浦发银行杭州文晖支行、广发银行杭州市分行等银行申请的累计不超过２９，０００万元贷款提供担保，其中新增担保额度５，０００万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
１、海正杭州：成立于２００５年８月，法人代表白骅，注册资本８０，０００万元，注册地在富阳市，主营业务为生产、销售；原料药。截止２０１２年１２月３１日总资产５０７，７９５．４４万元，归属于母公司的净资产１９４，２６６．１７万元，负债总额２７５，５３６．８９万元，其中长期借款１０６，４７１．８５万元（以上数据已经审计，为合并口径）。
海正杭州公司为本公司全资子公司。
２、工业公司：成立于１９９９年１１月３０日，法人代表蔡时红，注册资本１０，６００万元，注册地为浙江省杭州市。工业公司属于医药商业流通企业。截止２０１２年末总资产１１０，９７４．９７万元，归属于母公司的净资产３５，４６０．８９万元，负债总额７３，３５７．８５万元，其中短期借款２６，０００万元；２０１２年度实现营业收入３９６，７２７万元，归属于母公司的净利润９，８２８．６４万元（以上数据已经审计，为合并口径）。
本公司现持有工业公司８５％的股权，为控股股东。
三、担保内容及决策程序
１、根据公司２０１０年第三次临时股东大会审议，本公司为全资子公司海正杭州向中信银行杭州分行申请的１．２５亿元固定资产贷款（用于富阳办公大楼项目）提供连带责任保证，担保期限为３年，现担保期限将至，本公司拟继续为其向中信银行杭州分行申请１．２５亿元固定资产贷款（用于富阳办公大楼项目）提供连带责任保证，担保期限为３年。具体贷款事项由海正杭州根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
２、根据公司２００７年股东大会审议，本公司为满足全资子公司海正药业（杭州）有限公司抗寄生虫药项目等５个项目建设需要，向国家开发银行申请的７亿元贷款提供连带责任保证，现因该笔贷款担保现实际可使用额度为２．２亿元，现将７亿贷款担保额度下调至２．２亿元。
３、根据本公司２０１０年年度股东大会决议，本公司为工业公司不超过２．４亿元的银行借款（含票据）提供担保，原担保期限将至。为满足工业公司新增资金需求，本公司拟继续为其在中国银行杭州开元支行、工商银行杭州湖墅支行、上海浦发银行杭州文晖支行、广发银行杭州市分行等银行申请的累计不超过２．９亿元贷款提供担保，其中新增担保额度５，０００万元。上述担保有效期自股东大会决议通过之日起２年，具体贷款事项由工业公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
截至２０１２年１２月３１日，本公司累计对外担保授信总额为５３０，７５２．８０万元，２０１３年度公司减少为海正杭州对外担保授信４８，０００万元，增加为工业公司对外担保授信５，０００万元，２０１３年公司对外担保授信总额为４８７，７５２．８０万元，已超过本公司最近一期经审计净资产的５０％，因此根据相关规定，上述担保事项需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。在审议本项议案的董事会上，公司董事长白骅、董事林剑秋、蔡时红因在被担保公司兼任董事或高管人员职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止２０１２年１２月３１日，公司实际发生的对外担保总额为人民币１８４，０４８．１６万元，占公司最近一期经审计净资产的３９．２８％，均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付票据、函证等提供的担保，担保对象分别为控股子公司浙江省医药工业有限公司、浙江海正动物保健品股份有限公司、海正药业（南通）股份有限公司及全资子公司海正药业（杭州）有限公司，无逾期担保情况。
五、公司董事会关于对外担保的意见
本公司对外担保对象均为本公司全资或控股子公司，各子公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，对子公司的银行贷款提供担保，有利用推动子公司项目的经营，确保项目经营与管理中资金的需求，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。公司独立董事已对上述担保事项发表了同意的意见。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，切实做好对外担保管理并及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一三年三月二十九日
股票简称：海正药业 股票代码：６００２６７ 公告编号：临２０１３－０８号
债券简称：１１海正债 债券代码：１２２０９４
浙江海正药业股份有限公司
关于关联方日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概况
（一）审议程序
１、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司２０１３年３月２７日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于关联方日常关联交易的议案》，公司董事长白骅先生因在关联公司担任关键管理人员职务，在审议本项议案时回避表决，具体表决情况详见公司第五届董事会第二十四次会议决议公告。
２、独立董事认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事先认可了上述关联交易事项，并发表了同意的意见。独立董事认为：公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，没有损害公司全体股东利益。
３、该议案尚需提交２０１２年年度股东大会审议批准，与该议案有利害关系的关联股东将对相关议案回避表决。
（二）２０１２年度关联交易情况
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账户 | 金 额 | 备注 |
| 募集资金专户 | |
浙江海正药业
股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司
台州椒江支行 | １２０７０１１１２９２００１８３００９ | ５３０，８４６．３８ | |
海正药业（杭州）
有限公司 | 中信银行股份有限公司
杭州分行 | ７３３１０１０１８２６００１９１６２２ | ３１，１２８，８５２．６６ | |
海正药业（杭州）
有限公司 | 国家开发银行浙江省分行 | ３３１０１５６００２３０９２２０００００ | ５００，０００．００ | |
海正药业（杭州）
有限公司 | 中国工商银行股份有限公司
台州椒江支行 | １２０７０１１１２９２００１９２７８４ | １，０１２．４４ | |
| 小 计 | | | ３２，１６０，７１１．４８ | |
| 定期存款账户 | |
海正药业（杭州）
有限公司 | 中信银行股份有限公司
杭州分行 | ７３３１０１０１８４０００４４０７４４ | ２０，８２５，０００．００ | 六个月定期 |
海正药业（杭州）
有限公司 | 国家开发银行浙江省分行 | ３３１０１５６００２３１０２９８００００ | ７０，０００，０００．００ | 一年定期 |
海正药业（杭州）
有限公司 | 国家开发银行浙江省分行 | ３３１０１５６００２３１０６０４００００ | ２６，０１８，９３６．５０ | 协定存款 |
| 小 计 | | | １１６，８４３，９３６．５０ | |
| 合 计 | | | １４９，００４，６４７．９８ | |
（三）２０１３年预计关联交易情况
（１）本公司于２００８年１月１日分别与浙江海正化工股份有限公司、浙江海正生物材料股份有限公司签订了《货物采购和销售框架协议》，现因合同期满，拟继续签订上述协议。协议约定：为发挥各自集中采购降低成本的优势，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料；本公司向关联方销售的产成品系关联方生产过程中所需的原料药、中间体等产品。
（２）本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽主要用于正常生产，价格由市场定价，根据蒸汽价格调整等情况，由本公司与台州市椒江热电有限公司签订正式《供用热合同》。
（３）本公司于２００９年６月４日与雅赛利（台州）制药有限公司签订了《公用事业与共享服务协议》，为发挥集中采购的优势，本公司同意向雅赛利（台州）制药有限公司销售其所需的原材料和其他材料。
（４）本公司控股子公司浙江省医药工业有限公司从事医药化工产品的流通业务，代理销售江苏海正医药化工有限公司部分产品，同时为江苏海正医药化工有限公司提供其生产所需的原料、产成品等。
（５）本公司拟与海旭生物材料有限公司签订《服务协议》和《采购和销售框架协议》，根据《服务协议》约定，本公司将向海旭生物提供蒸汽、电、水等公用事业相关服务及提供劳务（主要为技术支持）；根据《采购和销售框架协议》约定，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原材料。
二、关联方介绍和关联关系
１、关联方介绍
（１）浙江海正化工股份有限公司
法人代表：白骅
注册资本：８５００万元人民币
住所：浙江省台州市椒江区外沙工业区
企业类型：股份有限公司
经营范围：化工产品（不含危险品）、化学中间体、农药中间体、合成农药、农用化学品、农药制剂、复配农药制剂、兽药原料药及制剂、农用机械产品的生产、开发、销售，经营进出口业务。
（２）江苏海正医药化工有限公司
法人代表：赵毅
注册资本：１０５０万元人民币
住所：南京溧水县晶桥镇观山化工园区
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：危险化学品生产、销售。一般经营项目：化学原料药、医药化工中间体生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（３）浙江海正生物材料股份有限公司
法人代表：白骅
注册资本：４３９９万元人民币
住所：浙江台州市椒江区工人路４３号
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：一般经营项目：生物材料、降解塑料的树脂及制品的研发、生产和销售。
（４）台州市椒江热电有限公司
法人代表：徐凌
注册资本：１３０２６万元人民币
住所：浙江省台州市椒江海门岩头
企业类型：有限责任公司
经营范围：供热发电、机电设备、煤渣销售、煤灰加工、技术咨询。
（５）雅赛利（台州）制药有限公司
法人代表：Ｃａｒｌ－Ａｋｅ Ｃａｒｌｓｓｏｎ
注册资本：２５００万美元
住所：浙江省台州市椒江区滨海路１０８号
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：原料药（盐酸万古霉素）生产。
（６）海旭生物材料有限公司
法人代表：白骅
注册资本：５３１２万元人民币
住所：浙江省台州市椒江区滨海路５６号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产销售生物基四氢呋喃，销售生物基聚四氢呋喃乙二醇醚。
２、关联关系
（１）浙江海正化工股份有限公司
本公司控股股东浙江海正集团有限公司持股２６．７６８％，为其第二大股东，本公司董事长、总裁白骅先生现兼任浙江海正化工股份有限公司董事长。
（２）江苏海正医药化工有限公司
为浙江海正化工股份有限公司的全资子公司
（３）浙江海正生物材料股份有限公司
本公司控股股东浙江海正集团有限公司持股４０．２１％，为其第一大股东，本公司董事长、总裁白骅先生现兼任浙江海正生物材料股份有限公司董事长。
（４）台州市椒江热电有限公司
本公司控股股东浙江海正集团有限公司持股４３．４１％，为其第一大股东，本公司董事长、总裁白骅先生现兼任台州市椒江热电有限公司董事。
（５）海旭生物材料有限公司
本公司控股股东浙江海正集团有限公司持股５１％，为其第一大股东，本公司董事长、总裁白骅先生现兼任浙江海正生物材料股份有限公司董事长。
（６）雅赛利（台州）制药有限公司
本公司持有雅赛利（台州）制药有限公司４９％的股权，为本公司联营企业；本公司董事长、总裁白骅先生，以及副总裁蒋灵先生现兼任雅赛利（台州）制药有限公司董事。
３、履约能力分析
上述关联方目前经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
三、关联交易的主要政策和定价依据
本公司及海正辉瑞与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价原则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
１、本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽是为满足正常生产需要，价格由市场定价；向其他关联方采购的原辅料主要是公司在生产建设过程中需要的原材料、化工原料、医药中间体等，价格由市场价格确定。由于集中采购具有降低采购成本的优势，向关联方采购本公司生产经营过程中所需物资，可以减少交易环节，提高资金效率，并且此类交易数额较小，不会对公司的生产经营造成重大影响。
２、由于本公司在生产过程中所需部分原辅料与上述关联方相同，为降低采购成本，由本公司统一采购，按照采购价格销售给有关关联方。本公司向关联方销售的产品为关联方在生产过程中需要的原材料、医药中间体、原料药等，以及关联方代销的产品，价格依据正常销售价格确定。
３、本公司向海旭生物提供技术支持能充分利用本公司拥有的资源和优势，为海旭生物的生产经营提供服务，实现优势互补；有利于增加公司的收入，获得良好的经济效益；
以上交易均为满足公司日常的生产、产品销售等业务需要，建立在公平、互利的基础上，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响上市公司的独立性。
五、关联交易协议签署情况
公司将根据日常关联交易发生的具体事项，与关联方签署相关协议，对交易事项进行详细约定，规避公司经营风险。
六、备查文件目录
１．公司第五届董事会第二十四次会议决议；
２．独立董事事先认可意见；
３．独立董事意见；
４．公司第五届监事会第十六次会议决议
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一三年三月二十九日
股票简称：海正药业 股票代码：６００２６７ 公告编号：临２０１３－０９号
债券简称：１１海正债 债券代码：１２２０９４
浙江海正药业股份有限公司关于公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕１８７号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４１，０３８，１６１股，每股面值１元，每股发行价格为人民币３３．２８元，应募集资金总额为１，３６５，７４９，９９８．０８元，坐扣承销费２７，３１５，０００．００元和保荐费２，０００，０００．００元后的募集资金为１，３３６，４３４，９９８．０８元，已由主承销商安信证券股份有限公司于２０１１年３月７日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、申报会计师费和法定信息披露等其他发行费用２，２８９，５３９．７６元，公司本次募集资金净额为１，３３４，１４５，４５８．３２元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１１〕７３号）。
（二）募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金７９９，８８６，７３０．９８元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为６，７８１，９９７．６６元；２０１２年度实际使用募集资金３２５，８０６，３２２．６２元，２０１２年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１３，７７０，２４５．６０元；累计已使用募集资金１，１２５，６９３，０５３．６０元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２０，５５２，２４３．２６元。
截至 ２０１２年１２月３１日，募集资金余额为１４９，００４，６４７．９８元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额２０，５５２，２４３．２６元，不包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金８，０００万元）。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及控股子公司海正药业（杭州）有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于２０１１年３月２１日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中信银行股份有限公司杭州分行和国家开发银行浙江省分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二） 募集资金专户存储情况
截至２０１２年１２月３１日，本公司及控股子公司海正药业（杭州）有限公司共有４个募集资金专户和３个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金总额 | １３６，５７５．００ | 本年度投入募集资金总额 | ３２，５８０．６３ |
| 变更用途的募集资金总额 | ２６，６７１．７６ | 已累计投入募集资金总额 | １１２，５６９．３０ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 19.53% |
承诺投资
项目 | 是否已
变更项目（含部分变更） | 承诺投资
总额 | 调整后
投资总额 | 承诺投入金额
（１） | 本年度
投入金额 | 累计投入金额
（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）
（４）＝（２）／（１） | 项目达到
预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
出口基地
建设项目 | 是 | １３６，５７５．３３ | １０９，９０３．５７ | １０６，７４２．７９ | ２４，１４８．６３ | １０４，１３７．３０ | －２，６０５．４９ | ９７．６０ | ２０１２年底 | ４２．１２
［注１］ | 否 | 否 |
万支注射
剂项目 | 否 | | ２６，６７１．７６ | １５，５５８．５３ | ８，４３２．００ | ８，４３２．００ | －７，１２６．５３ | ５４．２０ | ２０１３年
下半年 | | | 否 |
| 合 计 | | １３６，５７５．３３ | １３６，５７５．３３ | １２２，３０１．３２ | ３２，５８０．６３ | １１２，５６９．３０ | －９，７３２．０２ | | | | | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 富阳制剂出口基地建设项目未达到计划进度，详见本专项报告之募集资金投资项目未达到计划进度的原因说明所述。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至２０１２年１２月３１日，公司实际以募集资金中的５９，５２０．９４万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计５９，５２０．９４万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ［注２］ |
| 募集资金其他使用情况 | 无。 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。
（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四） 募集资金投资项目未达到计划进度的原因说明
富阳制剂出口基地建设项目建设期原计划于２０１２年下半年达到预定可使用状态。根据公司及控股子公司海正药业（杭州）有限公司与Ｐｆｉｚｅｒ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ Ｓａｒｌ（辉瑞卢森堡公司）签订的《合资经营协议》，海正药业（杭州）有限公司富阳制剂出口基地建设项目的部分生产线将作为出资注入三方共同出资设立的海正辉瑞制药有限公司。为了顺应海正辉瑞制药有限公司未来生产要求，海正药业（杭州）有限公司对项目建设提高了标准，在项目设备选型和工艺安装等方面均作出了调整，相应影响了项目的建设进度，未能按预定时间达到可使用状态。
２０１２ 年 ６月，富阳制剂出口基地建设项目中的抗结核生产线已部分达到预定可使用状态，并开始投入生产使用。正式投产后，该部分生产线完成销售收入２，３７６．０６万元，实现利润总额４２．１２万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一） 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件２。
（二） 变更募集资金投资项目情况说明
经公司第五届董事会第十七次会议和２０１２年第一次临时股东大会审议通过，公司将部分募集资金投资变更为控股子公司海正药业（杭州）有限公司年产１，５００万支注射剂项目。该项目总投资５３，２４６．１６万元（其中，土建投资６，４５１．００万元，设备投资４６，７９５．１６万元），应使用募集资金投资额２６，６７１．７６万元。
经公司第五届董事会第十七次会议和２０１２年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过将制剂出口基地建设项目中的“抗肿瘤制剂生产线车间”所涉土地使用权、厂房及部分已基本建设完毕的生产线以及“培南类注射剂生产线”所需的设备投资作为出资注入海正辉瑞制药有限公司的方式将制剂出口基地项目中的“抗肿瘤制剂生产线车间”及“培南类注射剂生产线”的实施主体由海正药业（杭州）有限公司变更为海正辉瑞制药有限公司，截至２０１２年１２月３１日，上述部分募集资金项目的实施主体尚未变更。
（三） 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
本公司保荐机构安信证券股份有限公司为公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：
海正药业对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金、变更募集资金投向均履行了相应的法定程序。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司２０１２年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法（修订稿）》等制度的要求。
附件：１．募集资金使用情况对照表
２．变更募集资金投资项目情况表
浙江海正药业股份有限公司
二〇一三年三月二十九日
附件１
募集资金使用情况对照表
２０１２年度
编制单位：浙江海正药业股份有限公司 单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 定价方式 | ２０１２年发生额（万元） | 占同类交易的比例（％） |
| 采购原材料、动力 | 蒸汽 | 台州市椒江热电有限公司 | 市场价 | ５，０４９．７６ | １．１６ |
| 产成品 | 江苏海正医药化工有限公司 | 市场价 | １３３．００ | ０．０３ |
| 原辅料 | 浙江海正化工股份有限公司 | 市场价 | ３６３．４７ | ０．０８ |
| 销售产品、商品 | 原辅料 | 雅赛利（台州）制药有限公司 | 市场价 | ３，５６７．７６ | ０．６１ |
| 原辅料 | 浙江海正化工股份有限公司 | 市场价 | ５１８．４２ | ０．０９ |
| 原辅料 | 浙江海正生物材料股份有限公司 | 市场价 | １３０．９９ | ０．０２ |
| 产成品 | 海旭生物材料有限公司 | 市场价 | ２３０．３９ | ０．０４ |
［注１］：详见本专项报告之募集资金投资项目未达到计划进度的原因说明所述。
［注２］：经公司第五届董事会第十次会议决议通过，同意公司使用闲置募集资金１３，０００万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会作出决议之日起不超过６个月。公司已于２０１２年１月１９日将上述暂时用于补充流动资金的募集资金１３，０００万元全部归还至募集资金专户。
经公司第五届董事会第十五次会议决议通过，同意公司使用闲置募集资金１３，０００万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会作出决议之日起不超过６个月。公司已于２０１２年９月２０日将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金１３，０００万元全部归还至募集资金专户。
经公司第五届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司使用闲置募集资金１０，０００万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会作出决议之日起不超过６个月。截至２０１２年１２月３１日，公司实际使用８，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
附件２
变更募集资金投资项目情况表
２０１２年度
编制单位：浙江海正药业股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 投入募集资金
总额 | 累计投入金额
（１） | 本年度
实际投入金额 | 投入金额
（２） | 投资进度（％）
（３）＝（２）／（１） | 项目达到
预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到
预计效益 | 可行性是否发生
重大变化 |
年产１５００万支
注射剂项目 | 富阳制剂出口
基地建设项目 | ２６，６７１．７６ | １５，５５８．５３ | ８，４３２．００ | ８，４３２．００ | ５４．２０ | ２０１３年
下半年 | | | 否 |
| 合 计 | | ２６，６７１．７６ | １５，５５８．５３ | ８，４３２．００ | ８，４３２．００ | | | | | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见本专项报告之变更募集资金投资项目的资金使用情况所述。 |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 无。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 |
股票简称：海正药业 股票代码：６００２６７ 公告编号：临２０１３－１０号
债券简称：１１海正债 债券代码：１２２０９４
浙江海正药业股份有限公司
关于收购子公司浙江省医药工业有限公司１５％股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
１、浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十四次会议通过决议，同意本公司以７，５５２．５０万元向浙江省医药工业有限公司工会委员会（以下简称“工业公司工会”）收购其持有的浙江省医药工业有限公司（以下简称“工业公司”）１５％股权；
２、本次股权收购前，本公司持有工业公司８５％的股权，本次股权收购完成后，本公司将持有工业公司１００％的股权。
一、关联交易概况
（一）审议程序
１、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司２０１３年３月２７日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购子公司浙江省医药工业有限公司１５％股权暨关联交易的议案》，因工业公司工会持有工业公司１５％的股权且本公司董事蔡时红先生、监事缪伟民先生持有工会股份，因此根据《上海证券交易所上市规则（２０１２年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成关联交易。鉴于董事长白骅先生兼任工业公司董事，因此董事白骅先生和董事蔡时红先生对本议案回避表决，具体表决情况详见公司第五届董事会第二十四次会议决议公告。
２、独立董事认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事先认可了上述关联交易事项，并发表了同意的意见。独立董事认为：本次关联交易以聘请的专门评估机构评估确定的价值作为交易价格的确定依据；本次交易价格合理、公允，不存在损害公司或非关联股东利益的情形。本次董事会审议的过程遵循了公平、公正、公开的原则，且关联董事均回避了表决，表决程序符合相关规定。
３、该议案尚需提交２０１２年年度股东大会审议批准，与该议案有利害关系的关联股东将对相关议案回避表决。
（三）交易方基本情况
１、工业公司
工业公司成立于１９９９年１１月，注册资本１０，６００万元，法定代表人蔡时红，注册地在浙江省杭州市，主营业务为中成药、化学药制剂、化学原料药等销售（凭许可证经营）。
工业公司近两年经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产及财务状况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１２年１２月３１日 |
| 资产总额 | １０９，６６９．８１ | １１０，９７４．９７ |
| 负债总额 | ８１，１５８．３１ | ７３，３５７．８５ |
| 归属于母公司的净资产 | ２７，７５２．２５ | ３５，４６０．８９ |
| 营业收入 | ３４２，９０１．０５ | ３９６，７２７．４８ |
| 利润总额 | １０，４０１．６５ | １０，２１８．４８ |
| 归属于母公司的净利润 | ７，５９１．３８ | ９，８２８．６４ |
２、工业公司工会
工业公司工会于１９９９年７月１６日由浙江省总工会批复成立。本次交易的标的为工业公司工会持有的标的股权。
二、本次交易的对价依据
经坤元资产评估有限公司评估并出具的坤元评报〔２０１３〕８９ 号《浙江海正药业股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江省医药工业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），评估范围为工业公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。评估基准日为２０１２年１２月３１日，按照工业公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至２０１２年１２月３１日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为１，０９３，８２０，８２５．９４元、７３０，７２６，７４６．７１元和３６３，０９４，０７９．２３元。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。经综合分析，本次评估工业公司股东全部权益采用资产基础法评估的结果为３９８，９０９，５７６．２４元；采用收益法的评估结果为５０５，０６０，０００元。
评估机构认为，由于资产基础法固有的特性，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果５０５，０６０，０００元作为工业公司股东全部权益的评估值，标的股权的收购对价为人民币７５７６．３５万元，经本公司与工业公司工会出资人委员会协商，拟以７，５５２．５０万元收购标的股权。
三、本次交易的意义
工业公司是本公司控股子公司，本次收购完成后，本公司持股比例进一步增加到１００％，成为其唯一股东，从而进一步增强本公司对工业公司的控制力，有利于强化内部整合，提高营运效率，改善经营质量。本公司将充分利用工业公司终端营销能力，提高公司核心竞争力，进一步提升投资价值。
本次交易尚需工业公司工会出资人委员会审议通过后方可实施，为保证股权收购顺利进行，提请本次会议授权经营班子办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：签订股权转让协议、聘请中介机构提供专业支持、协助办理股权转让过户手续等。
四、备查文件目录
１、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
２、独立董事事先认可意见；
３、独立董事意见；
４、坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一三年三月二十九日
股票简称：海正药业 股票代码：６００２６７ 公告编号：临２０１３－１１号
债券简称：１１海正债 债券代码：１２２０９４
浙江海正药业股份有限公司
关于召开２０１２年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
是否提供网络投票：否
公司定于２０１２年年度股东大会期间在海正药业（杭州）有限公司会议室举办投资者接待日活动，具体详见公司２０１３－１２号公告《关于举办投资者接待日活动的公告》。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：２０１２年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会。经第五届董事会第二十四次会议决定召开。
（三）会议召开的日期、时间：２０１３年４月２３日（周二）上午９：００，会期半天。
（四）会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票表决方式。
（五）会议地点：海正药业（杭州）有限公司会议室（富阳市胥口镇下练村）
二、会议审议事项
（一）２０１２年度董事会工作报告
（二）２０１２年度监事会工作报告
（三）２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算报告
（四）２０１２年度利润分配预案
（五）２０１２年年度报告及摘要
（六）关于第五届董事会换届的提案
（七）关于第五届监事会换届的提案
（八）关于２０１３年度重大项目投资计划的提案
（九）关于申请银行借款综合授信额度的提案
（十）关于为子公司银行贷款提供担保的提案
（十一）关于关联方日常关联交易的提案
（十二）关于续聘会计师事务所并支付报酬的提案
（十三）关于聘请内部控制审计机构的提案
（十四）关于开展外汇远期结售汇业务的提案
（十五）关于子公司北京军海药业有限责任公司与北京凯正生物工程发展有限责任公司合作开发项目的提案
（十六）关于收购子公司浙江省医药工业有限公司１５％股权暨关联交易的提案
（十七）关于子公司海正辉瑞制药有限公司过渡期经营事宜的议案
以上议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过，内容详见２０１２年１２月５日、２０１３年３月２９日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、出席会议对象
（一）本次股东大会股权登记日为２０１３年４月１７日，所有于股权登记日当天下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（二）本公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的律师；
四、会议登记方法
（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
（二）登记时间：２０１３年４月１８日（上午９：００－１１：００，下午１３：３０－１６：００）。
（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。
五、其他事项
（一）会期一天，与会股东交通和食宿自理。
（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路４６号（邮编：３１８０００）
联 系 人：张敏、黄冰松
联系电话：０５７６－８８８２７８０９
传 真：０５７６－８８８２７８８７
附件：股东大会授权委托书
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一三年三月二十九日
附件：
股东大会授权委托书
浙江海正药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年４月２３日召开的贵公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | ２０１２年度董事会工作报告 | | | |
| ２ | ２０１２年度监事会工作报告 | | | |
| ３ | ２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算报告 | | | |
| ４ | ２０１２年度利润分配预案 | | | |
| ５ | ２０１２年年度报告及摘要 | | | |
| ６ | 关于第五届董事会换届的提案 | 采用累积投票制 |
| ６．１ | 选举白骅先生为公司第六届董事会董事 | |
| ６．２ | 选举楼国庆为公司第六届董事会董事 | |
| ６．３ | 选举包如胜为公司第六届董事会董事 | |
| ６．４ | 选举林剑秋为公司第六届董事会董事 | |
| ６．５ | 选举吴建华为公司第六届董事会独立董事 | |
| ６．６ | 选举王海彬为公司第六届董事会独立董事 | |
| ６．７ | 选举吕超为公司第六届董事会独立董事 | |
| ６．８ | 选举章程为公司第六届董事会独立董事 | |
| ６．９ | 选举郭云沛为公司第六届董事会独立董事 | |
| ７ | 关于第五届监事会换届的提案 | 采用累积投票制 |
| ７．１ | 选举徐学土为公司第六届监事会监事 | |
| ７．２ | 选举陈新忠为公司第六届监事会监事 | |
| ７．３ | 选举洪芳娇为公司第六届监事会监事 | |
| ７．４ | 选举为陈莉菲公司第六届监事会监事 | |
| ８ | 关于２０１３年度重大项目投资计划的提案 | | | |
| ９ | 关于申请银行借款综合授信额度的提案 | | | |
| １０ | 关于为子公司银行贷款提供担保的提案 | | | |
| １１ | 关于关联方日常关联交易的提案 | | | |
| １２ | 关于续聘会计师事务所并支付报酬的提案 | | | |
| １３ | 关于聘请内部控制审计机构的提案 | | | |
| １４ | 关于开展外汇远期结售汇业务的提案 | | | |
| １５ | 关于子公司北京军海药业有限责任公司与北京凯正生物工程发展有限责任公司合作开发项目的提案 | | | |
| １６ | 关于收购子公司浙江省医药工业有限公司１５％股权暨关联交易的提案 | | | |
| １７ | 关于子公司海正辉瑞制药有限公司过渡期经营事宜的议案 | | | |
表决提示：
１、在选举董事和监事的表决项下采用“累积投票制”，投票权计算方法如下：
（１）拥有选举非独立董事的投票权总数＝持有股份数×６＝
（１）拥有选举独立董事的投票权总数＝持有股份数×３＝
（２）拥有选举监事的投票权总数＝持有股份数×４＝
表决人可以把你的投票权投给一个或几个人，如果累计投出的票数超过该股东拥有的投票权总数则表决无效，低于或等于后者则均为有效。
２、其他表决事项中，委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：海正药业 股票代码：６００２６７ 公告编号：临２０１３－１２号
债券简称：１１海正债 债券代码：１２２０９４
浙江海正药业股份有限公司
关于举办投资者接待日活动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，体现公司进一步服务投资者、回报投资者的责任心，公司定于 ２０１３ 年 ４ 月 ２３ 日下午举行投资者接待日活动。现将有关事项公告如下：
１、活动时间：２０１３ 年 ４ 月２３日（星期二）下午 １５：００—１７：００
２、活动地点： 海正药业（杭州）有限公司会议室（富阳市胥口镇下练村）
３、召开方式：现场召开
４、参加人员：公司总经理、财务总监、董事会秘书及部分高管。
届时将针对经营情况、公司治理、下一步可持续发展等投资者关心的问题与广大投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。
为了更好得安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司证券部工作人员预约，预约时间：２０１３ 年 ４ 月１８ 日－４ 月１９日（上午 ９：００－１１：３０，下午 １４：００－１６：００），预约电话：０５７６－８８８２７８０９。
注：为了提高本次活动的效率，公司欢迎广大投资者，在活动日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一三年三月二十九日
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